廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司
第一期股票期權(quán)激勵計劃首次授予事項的
法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
二○一七年五月
中國深圳福田區(qū)深南大道 4011 號港中旅大廈 22-23 樓
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司
第一期股票期權(quán)激勵計劃首次授予事項的
法律意見書
致：海洋王照明科技股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受托擔任海洋王照明科技股份有
限公司（以下簡稱“海洋王”或“公司”）第一期股票期權(quán)激勵計劃項目（以下
簡稱“本次激勵計劃”）的特聘專項法律顧問,根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券
法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及
其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以
下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和
勤勉盡責精神，就本次激勵計劃的授予事項出具本法律意見書。
第一節(jié) 律師聲明
1、本所律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等規(guī)定及本法律
意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉
盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實
真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2、為出具本法律意見書，本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，編制了
查驗計劃，查閱了《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證
券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認為必須查閱
的文件，并合理、充分地進行了查驗、核實、論證。
3、本所同意將本法律意見書作為公司本次激勵計劃所必備的法定文件，隨
其他申報材料一起上報，并愿意承擔相應的法律責任。
4、對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，
本所依賴有關(guān)政府部門或其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件以及海洋王向本所出具
的說明出具本法律意見書。
4、海洋王向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本法
律意見書所必需的、真實的、完整的文件資料，并且提供予本所律師的所有文件
的復印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響本法
律意見書的事實和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
5、在本法律意見書中，本所律師僅對本次激勵計劃涉及的法律問題發(fā)表法
律意見，并不對有關(guān)會計、審計等非法律專業(yè)事項發(fā)表任何意見。本所律師在本
法律意見書中對有關(guān)會計報表、審計報告中的任何數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味
著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
6、本法律意見書僅供海洋王為本次激勵計劃之目的而使用，未經(jīng)本所律師
書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
第二節(jié) 正文
一、本次授予的批準與授權(quán)
1、2017年1月23日，公司召開第三屆董事會2017年第一次臨時會議，審議通
過了《海洋王第一期股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）
及其摘要、 海洋王第一期股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》、 以下簡稱“《考
核辦法》”）、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第一期股票期權(quán)激勵計劃相
關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨立董事就公司股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了
獨立意見。
2、2017年1月23日，公司召開第三屆監(jiān)事會2017年第一次臨時會議，審議通
過了《激勵計劃（草案）》及其摘要、《考核辦法》、《關(guān)于核查海洋王第一期股票
期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的議案》等議案，對本次激勵計劃的激勵對象名單進
行了核查，認為激勵對象的主體資格合法、有效。
3、2017年1月25日，公司召開第三屆董事會2017年第二次臨時會議，審議通
過了《海洋王第一期股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂案）》（以下簡稱“《激勵計劃
（草案修訂案）》”）及其摘要、《海洋王第一期股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦
法（修訂案）》（以下簡稱“《考核辦法（修訂案）》”）。公司獨立董事就公司調(diào)整
后的股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
4、2017年1月25日，公司召開第三屆監(jiān)事會2017年第二次臨時會議，審議通
過了《激勵計劃（草案修訂案）》及其摘要、《考核辦法（修訂案）》，公司監(jiān)事會
就調(diào)整后的股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。
5、2017年2月9日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于修訂及其摘要的議案》、《關(guān)于修訂
的議案》等議案。
6、2017年3月21日，公司召開第三屆董事會2017年第四次臨時會議，審議通
過了《海洋王第一期股票期權(quán)激勵計劃（草案之修訂案）》（以下簡稱“《激勵計
劃（草案之修訂案）》”）及其摘要。公司獨立董事就公司調(diào)整后的股票期權(quán)激勵
計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
7、2017年3月21日，公司召開第三屆監(jiān)事會2017年第三次臨時會議，審議通
過了《激勵計劃（草案之修訂案）》及其摘要，公司監(jiān)事會就調(diào)整后的股票期權(quán)
激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。
8、2017年4月7日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于修訂及其摘要的議案》。
9、2017年5月22日，公司召開第三屆董事會2017年第五次臨時會議，審議通
過了《關(guān)于公司第一期股票期權(quán)激勵計劃首次授予事項的議案》，同意確定2017
年5月22日為授予日，向符合條件的22名激勵對象授予559.997萬份股票期權(quán)；預
留部分的授予日由董事會另行確定。公司獨立董事對本次股票期權(quán)激勵計劃授予
情況發(fā)表了獨立意見。
10、2017年5月22日，公司監(jiān)事會發(fā)表《關(guān)于公司第一期股票期權(quán)激勵計劃
首次授予事項的核查意見》，就本次股票期權(quán)激勵計劃首次授予相關(guān)事項發(fā)表了
核查意見。
綜上所述，本所律師認為，截至本《法律意見書》出具日，公司本次激勵計
劃首次授予相關(guān)事項已經(jīng)獲得必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》、《公司章程》
及《激勵計劃（草案之修訂案）》的規(guī)定。
二、本次激勵計劃的授予日
2017年2月9日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于提
請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第一期股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，董
事會被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日。
2017年5月22日，公司召開第三屆董事會2017年第五次臨時會議，審議通過
了《關(guān)于公司第一期股票期權(quán)激勵計劃首次授予事項的議案》，確定2017年5月22
日（星期一）為授予日。
經(jīng)核查，公司董事會確定的授予日為交易日，屬于自公司股東大會審議通過
本計劃之日起60日的法定期間內(nèi)，且不屬于以下期間：
（1）定期報告公布前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告
公告日期的，自原預約公告日前30日起算；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；
（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
綜上，本所律師認為公司董事會關(guān)于本次授權(quán)日的確定符合《管理辦法》、
《公司章程》及《激勵計劃（草案之修訂案）》的規(guī)定。
三、關(guān)于本次股票期權(quán)授予的激勵對象
2017年5月22日，公司召開第三屆董事會2017年第五次臨時會議，審議通過
了《關(guān)于公司第一期股票期權(quán)激勵計劃首次授予事項的議案》，同意首次向符合
條件的22名激勵對象授予559.997萬份股票期權(quán)。公司獨立董事對上述事項發(fā)表
了獨立意見。
2017年5月22日，公司召開了第三屆監(jiān)事會2017年第四次臨時會議，審議通
過了《關(guān)于公司第一期股票期權(quán)激勵計劃首次授予事項的議案》，確認本次授予
股票期權(quán)的激勵對象名單與公司股東大會批準的股票期權(quán)激勵計劃中規(guī)定的激
勵對象相符。
綜上所述，本所律師認為，本次股票期權(quán)授予的激勵對象符合《公司法》、
《管理辦法》、《公司章程》、《激勵計劃（草案之修訂案）》等規(guī)定。
四、關(guān)于本次激勵計劃的股票期權(quán)獲授條件
經(jīng)核查，本次激勵計劃的下列授予條件已經(jīng)成就：
1、海洋王未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
（4）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（5）公司經(jīng)營虧損導致無限期停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散；
（6）公司回購注銷股份，不滿足上市條件；
（7）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（8）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)予以行
政處罰或者市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、
實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等法違
紀行為，給上市公司造成損失的；
（6）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（7）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3、根據(jù)《考核辦法（修訂案）》，激勵對象上一年度績效考核合格。
綜上所述，本所律師認為，公司本次股票期權(quán)激勵計劃的獲授條件已經(jīng)成就，
公司向激勵對象授予股票期權(quán)符合《管理辦法》、及《激勵計劃（草案之修訂案）》
的相關(guān)規(guī)定。
五、本次激勵計劃的信息披露
經(jīng)核查，公司就本次股票期權(quán)激勵計劃已經(jīng)履行了如下信息披露：
1、2017年1月23日，海洋王在第三屆董事會2017年第一次臨時會議審議通過
了《激勵計劃（草案）》及其摘要，并于其后的2個交易日內(nèi)公告了董事會決議、
《激勵計劃（草案）》及其摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會決議、《考核辦法》、法
律意見等文件。
2、2017年1月25日，海洋王在第三屆董事會2017年第二次臨時會議審議通過
了《激勵計劃（草案修訂案）》及其摘要、《考核辦法（修訂案）》，并于其后的2
個交易日內(nèi)公告了董事會決議、《激勵計劃（草案修訂案）》及其摘要、《考核辦
法（修訂案）》、獨立董事意見、監(jiān)事會決議、法律意見等文件。
3、2017年2月9日，海洋王在2017年第一次臨時股東大會審議通過了《激勵
計劃（草案修訂稿）》及其摘要，并于其后的2個交易日內(nèi)公告了股東大會決議等
文件。
4、2017年3月21日，公司在第三屆董事會2017年第四次臨時會議審議通過了
《激勵計劃（草案之修訂案）》及其摘要，并于其后的2個交易日內(nèi)公告了董事會
決議、《激勵計劃（草案之修訂案）》及其摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會決議、法
律意見等文件。
5、2017年4月7日，公司在2017年第二次臨時股東大會審議通過了《激勵計
劃（草案之修訂案）》及其摘要，并于其后的2個交易日內(nèi)公告了股東大會決議等
文件。
6、2017年5月22日，公司在第三屆董事會2017年第五次臨時會議審議通過了
《關(guān)于公司第一期股票期權(quán)激勵計劃首次授予事項的議案》，并于其后的2個交易
日內(nèi)公告了董事會決議、獨立董事意見、監(jiān)事會決議等文件。
本所律師認為，公司已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法
律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件履行了現(xiàn)階段應當履行的信息披露義務(wù)。隨著
激勵計劃的進展，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應的
信息披露義務(wù)。
六、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股票期權(quán)激勵計劃的批準與授權(quán)、授予
日的確定程序、激勵對象的核查、股票期權(quán)獲授條件的成就、信息披露等事項，
均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激
勵計劃（草案之修訂案）》、《考核辦法（修訂案）》的規(guī)定。
本法律意見書一式三份，經(jīng)本所律師簽字、蓋章后生效。
（以下無正文）
（本頁無正文，為廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司第一期
股票期權(quán)激勵計劃首次授予事項的法律意見書之簽字蓋章頁）
廣東華商律師事務(wù)所
負責人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 周 燕
劉麗萍
年 月 日