北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
分拆所屬子公司深圳市大族數(shù)控科技有限
公司至深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的
法律意見書
中國(guó).北京
建國(guó)門北大街 8 號(hào)
華潤(rùn)大廈 20 層郵編:100005
電話:(010)85191300 傳真:(010)85191350
 目 錄
正文................................................................................................................................ 3
一、 本次分拆的批準(zhǔn)和授權(quán).................................................................................. 3
二、 本次分拆的主體資格...................................................................................... 4
三、 本次分拆的實(shí)質(zhì)條件...................................................................................... 5
四、 本次分拆的相關(guān)事項(xiàng)核查............................................................................ 10
五、 本次分拆的信息披露.................................................................................... 12
六、 結(jié)論意見........................................................................................................ 13
1
 20/F, China Resources Building
8 Jianguomenbei Avenue
Beijing 100005, PRC
T: (86-10) 8519-1300
F: (86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
分拆所屬子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司
至深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的
法律意見書
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司：
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）為具有從事法律業(yè)務(wù)資格的律
師事務(wù)所。本所根據(jù)與大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大族激
光”或“上市公司”或“公司”）簽訂的《法律顧問協(xié)議》，以特聘法律顧問的
身份，就大族激光分拆所屬子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大
族數(shù)控”）首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深
交所”）創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡(jiǎn)稱“本次分拆”）事宜，出具本法律意見書。
本法律意見書根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干
規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“《分拆規(guī)定》”）等法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院所屬部門所頒發(fā)的
規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡(jiǎn)稱“規(guī)范性文件”）的規(guī)定而出具。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)公司本次分拆的主體資格、本次分拆的實(shí)
質(zhì)條件及信息披露進(jìn)行了調(diào)查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所需查閱
的文件，包括但不限于涉及本次分拆的批準(zhǔn)和授權(quán)、主體資格、實(shí)質(zhì)條件等方面
1
的有關(guān)記錄、資料和證明，以及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并就有關(guān)事項(xiàng)向
董事會(huì)成員及高級(jí)管理人員作了詢問并進(jìn)行了必要的討論。
在前述調(diào)查過程中，本所律師得到公司如下保證：公司已經(jīng)提供了本所律師
認(rèn)為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料或口頭證言。
經(jīng)本所律師核查，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與原件一致。
本所律師依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及國(guó)家正
式公布、實(shí)施的法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件，并基于對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)法
律的理解發(fā)表法律意見。
對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所
律師依賴政府有關(guān)部門、大族激光或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件作出判斷。
本所律師僅就與本次分拆有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對(duì)有關(guān)審計(jì)、資產(chǎn)
評(píng)估、投資決策等發(fā)表意見。本所律師在本法律意見書中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)
報(bào)告、鑒證報(bào)告等專業(yè)報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，不表明本所律師對(duì)這些數(shù)
據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的保證。對(duì)本次分拆所涉及的財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)等專業(yè)事項(xiàng)，本所律師不具備發(fā)表評(píng)論意見的資格和能力，對(duì)此本所律師
依賴具備資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的意見對(duì)該等專業(yè)問題作出判斷。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具之日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司本次分拆之目的使用，不得用作任何其它目的。本所
律師同意公司將本法律意見書作為其申請(qǐng)本次分拆的申請(qǐng)材料的組成部分，并依
法對(duì)所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
2
 正文
為本法律意見書表述方便，在本法律意見書中，除非另有說明，以下詞匯
具有如下含義：
大族激光、上
指 大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
市公司、公司
大族數(shù)控 指 深圳市大族數(shù)控科技有限公司
大族控股 指 大族控股集團(tuán)有限公司，為大族激光控股股東
族鑫聚賢 指 深圳市族鑫聚賢投資企業(yè)（有限合伙）
族芯聚賢 指 深圳市族芯聚賢投資企業(yè)（有限合伙）
大族激光分拆所屬子公司大族數(shù)控首次公開發(fā)行人民幣
本次分拆 指
普通股股票并在深交所創(chuàng)業(yè)板上市
英文名稱 Printed Circuit Board，即采用電子印刷術(shù)制作
印制電路板、 的、在通用基材上按預(yù)定設(shè)計(jì)形成點(diǎn)間連接及印制組件
指
PCB 的印制板。印制電路板是電子元器件的支撐體和電氣連
接的載體，又可稱為“印制線路板”、“印刷線路板”
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《分拆規(guī)定》 指 《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》
《公司章程》 指 現(xiàn)行的《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司章程》
《審計(jì)報(bào)告》 指 《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司審計(jì)報(bào)告》
《年度報(bào)告》 指 《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司年度報(bào)告》
《關(guān)于分拆所屬子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司至
《分拆預(yù)案》 指
創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案》
本所 指 北京市君合律師事務(wù)所
瑞華 指 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
天健 指 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
一、 本次分拆的批準(zhǔn)和授權(quán)
2020 年 6 月 1 日，大族激光召開第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層啟動(dòng)分拆子公司境內(nèi)上市前期籌備工作的議案》，公司
董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層啟動(dòng)分拆大族數(shù)控至創(chuàng)業(yè)板上市的前期籌備工作。獨(dú)立董
事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
2020 年 11 月 9 日，公司召開第六屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于分拆所屬子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市符合相關(guān)法律法
規(guī)規(guī)定的議案》《關(guān)于分拆深圳市大族數(shù)控科技有限公司首次公開發(fā)行股票并在
3
創(chuàng)業(yè)板上市的議案》《關(guān)于<大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于分拆所屬
子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案>的議案》《關(guān)于深圳
市大族數(shù)控科技有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)
若干規(guī)定>的議案》《關(guān)于分拆深圳市大族數(shù)控科技有限公司在創(chuàng)業(yè)板上市有利
于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益的議案》《關(guān)于公司保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的
議案》《關(guān)于深圳市大族數(shù)控科技有限公司具備相應(yīng)的規(guī)范運(yùn)作能力的議案》《關(guān)
于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士辦理公司本次分拆相關(guān)事宜的議
案》《關(guān)于本次分拆履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性
的說明的議案》以及《關(guān)于本次分拆目的、商業(yè)合理性、必要性及可行性分析的
議案》等議案。獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司第六屆董事會(huì)第四十次會(huì)議已就本次分拆的上市
方案、本次分拆預(yù)案、本次分拆符合《分拆規(guī)定》、本次分拆有利于維護(hù)股東和
債權(quán)人合法權(quán)益、本次分拆后公司將保持獨(dú)立性并具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，以及大族
數(shù)控具備相應(yīng)的規(guī)范運(yùn)作能力等事項(xiàng)作出決議，相關(guān)決議內(nèi)容合法、有效；本次
分拆相關(guān)事宜尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二、 本次分拆的主體資格
1、 根據(jù)公司《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》及本所律師在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的查詢，
公司基本信息如下：
公司名稱 大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91440300708485648T
法定代表人 高云峰
公司類型 股份有限公司（上市）
注冊(cè)資本 1,067,065,245 元
住所 深圳市南山區(qū)深南大道 9988 號(hào)
經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；物業(yè)租賃。（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的
項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）；激光、機(jī)器人及自
經(jīng)營(yíng)范圍 動(dòng)化技術(shù)在智能制造領(lǐng)域的系統(tǒng)解決方案；激光雕刻機(jī)、激光焊接
機(jī)、激光切割機(jī)、激光器及相關(guān)元件（不含限制項(xiàng)目）、機(jī)器人相關(guān)
產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；普通貨運(yùn)。
成立日期 1999 年 3 月 4 日
營(yíng)業(yè)期限 至 2051 年 3 月 4 日
登記狀態(tài) 存續(xù)
4
 2、 根據(jù)深圳市工商行政管理局于 2001 年 9 月 28 日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)
執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：4403011017153）及相關(guān)文件，大族激光于 2001 年整體變更設(shè)
立股份有限公司，設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為 5,001 萬元。
3、 根據(jù)公司提供的文件并經(jīng)本所律師核查，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)“證監(jiān)發(fā)行字
[2004]69 號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市大族激光科技股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》
核準(zhǔn)及深交所“深證上[2004]39 號(hào)”《關(guān)于深圳市大族激光科技股份有限公司人
民幣普通股股票上市交易的通知》批準(zhǔn)，公司股票于 2004 年 6 月 25 日在深交所
中小企業(yè)板掛牌上市交易，股票簡(jiǎn)稱“大族激光”，股票代碼“002008”。
4、 根據(jù)公司的書面確認(rèn)及本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，
公司不存在股東大會(huì)決議解散、因合并或分立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法被
宣告破產(chǎn)、違反法律、法規(guī)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷及經(jīng)營(yíng)管
理發(fā)生嚴(yán)重困難、通過其他途徑不能解決而被人民法院依法解散的情形。
基于上述，本所律師認(rèn)為，公司為依法設(shè)立、合法存續(xù)的股份有限公司，其
股票已在深交所中小企業(yè)板上市，不存在根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
或《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)終止的情形，具備本次分拆的主體資格。
三、 本次分拆的實(shí)質(zhì)條件
根據(jù)公司第六屆董事會(huì)第四十次會(huì)議決議，并經(jīng)逐條對(duì)照《分拆規(guī)定》，本
所律師認(rèn)為，本次分拆符合《分拆規(guī)定》規(guī)定的以下實(shí)質(zhì)條件：
（一）上市公司股票境內(nèi)上市已滿 3 年。
如本法律意見書“二、本次分拆的主體資格”所述，公司股票于 2004 年 6
月 25 日在深交所中小企業(yè)板掛牌上市交易，截至本法律意見書出具之日，公司
上市已超過三年。據(jù)此，本次分拆符合《分拆規(guī)定》第一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（二）上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)
益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低
于 6 億元人民幣（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）。
根據(jù)瑞華出具的“瑞華審字[2018]48270006 號(hào)”和“瑞華審字[2019]48270002
號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》、天健出具的“天健審[2020]7-564 號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》，公司 2017
5
年度、2018 年度、2019 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)
常性損益前后孰低值列示）分別為 16.41 億元、14.54 億元、4.62 億元，最近 3 個(gè)
會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；根據(jù)公司提供的大族數(shù)控的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)1及《分拆預(yù)案》，公司
最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的大族數(shù)控的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東
的凈利潤(rùn)累計(jì)為 29.21 億元，不低于 6 億元（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰
低值計(jì)算）。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次分拆符合《分拆規(guī)定》第一條第（二）項(xiàng)的
規(guī)定。
（三）上市公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公
司的凈利潤(rùn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的 50%；上市公司最近 1 個(gè)
會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上
市公司股東的凈資產(chǎn)的 30%。
根據(jù)公司提供的大族數(shù)控的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及《分拆預(yù)案》，大族數(shù)控 2019 年度
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為 23,794.63 萬元，公司 2019 年度合并報(bào)表中按權(quán)
益享有的大族數(shù)控的凈利潤(rùn)占?xì)w屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的比重為 36.72%；
大族數(shù)控 2019 年度扣除非經(jīng)常性損益后 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為
20,774.06 萬元，公司 2019 年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的大族數(shù)控扣除非經(jīng)常性
損益后的凈利潤(rùn)占扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的比重為
44.53%，均未超過 50%；大族數(shù)控 2019 年末歸屬于母公司所有者權(quán)益為
138,763.45 萬元，公司 2019 年末合并報(bào)表中按權(quán)益享有的大族數(shù)控凈資產(chǎn)占?xì)w
屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比重為 15.57%，未超過 30%。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次分拆符合《分拆規(guī)定》第一條第（三）項(xiàng)的
規(guī)定。
（四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用
的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控
制人最近 36 個(gè)月內(nèi)未受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；上市公司及其控股股東、
1
大族數(shù)控財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上市審計(jì)工作尚未完成，下同.
6
實(shí)際控制人最近 12 個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年
及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告。
根據(jù)瑞華出具的“瑞華審字[2018]48270006 號(hào)”、“瑞華審字[2019]48270002
號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》、天健出具的“天健審[2020]7-564 號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》，瑞華出
具的“瑞華核字[2018]48270014 號(hào)”、“瑞華核字[2019]48270005 號(hào)”《關(guān)于大
族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表
的專項(xiàng)審核報(bào)告》、天健出具的“天健審[2020]7-567 號(hào)”《非經(jīng)營(yíng)性資金占用及
其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項(xiàng)審計(jì)說明》，公司及其控股股東、實(shí)際控制人的書
面確認(rèn)，及本所律師具備的法律專業(yè)知識(shí)所能夠做出的判斷，截至本法律意見書
出具之日，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情
形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)公司 2017 年、2018 年及 2019 年
《年度報(bào)告》、公司及其控股股東和實(shí)際控制人的書面確認(rèn)，并經(jīng)本所律師通過
中 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 網(wǎng) 站 （ www.csrc.gov.cn ） 、 證 券 期 貨 市 場(chǎng) 失 信 記 錄 查 詢 平 臺(tái)
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中國(guó)“違法失信上市公司相關(guān)責(zé)任
主 體 查 詢 ” 板 塊 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 以 及 深 交 所 網(wǎng) 站
（http://www.szse.cn）的公示信息查詢，公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 36
個(gè)月內(nèi)未受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 12
個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。天健為公司出具的“天健審[2020]7-564
號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次分拆符合《分拆規(guī)定》第一條第（四）項(xiàng)的
規(guī)定。
（五）上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資
產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近 3
個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不超過其凈資產(chǎn) 10%的除外；上市公司最近 3 個(gè)
會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的
主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司
上市。
根 據(jù) 瑞 華 出 具 的 “ 瑞 華 審 字 [2018]48270006 號(hào) ” 和 “ 瑞 華 審 字
[2019]48270002 號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》、天健出具的“天健審[2020]7-564 號(hào)”《審計(jì)
7
報(bào)告》，瑞華出具的“瑞華核字[2019]48270006 號(hào)”《關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集
團(tuán)股份有限公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的鑒證報(bào)告》、天健出具的
“天健審[2020]7-566 號(hào)”《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司募集資金年度
存放與使用情況鑒證報(bào)告》，公司 2017 年、2018 年及 2019 年《年度報(bào)告》等信
息披露文件并經(jīng)本所律師核查，公司不存在最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集
資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)作為大族數(shù)控的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的情形；公司最近 3 個(gè)會(huì)
計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)未作為大族數(shù)控的主要業(yè)務(wù)和資
產(chǎn)。根據(jù)公司的書面確認(rèn)及《分拆預(yù)案》，大族數(shù)控主要從事 PCB 全制程專用
設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，未主要從事金融業(yè)務(wù)。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次分拆符合《分拆規(guī)定》第一條第（五）項(xiàng)的
規(guī)定。
（六）上市公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股
份，合計(jì)不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10%；上市公司擬分拆所屬子
公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超
過所屬子公司分拆上市前總股本的 30%。
根據(jù)公司的書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，大族
數(shù)控股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示；其中，大族控股為大族激光董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理高云峰先
生控制的企業(yè)，持有大族數(shù)控 0.90%的股權(quán)：
序號(hào) 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 大族激光 9,910.00 99.10%
2 大族控股 90.00 0.90%
合計(jì) 10,000.00 100.00%
據(jù)此，截至本法律意見書出具之日，大族激光董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)
方持有大族數(shù)控的股權(quán)，合計(jì)未超過大族數(shù)控分拆上市前總股本的 10%；大族數(shù)
控董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有大族數(shù)控的股權(quán)，合計(jì)未超過大族數(shù)控分
拆上市前總股本的 30%。
根據(jù)公司第六屆董事會(huì)第四十次會(huì)議決議及公司的書面確認(rèn)，公司第六屆董
事會(huì)第四十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于在控股子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司
實(shí)施員工持股計(jì)劃的議案》《關(guān)于部分董事、高級(jí)管理人員及核心員工擬在分拆
8
所屬子公司持股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司擬在大族數(shù)控實(shí)施實(shí)施員工持股計(jì)劃，
同時(shí)由張建群、周輝強(qiáng)、杜永剛、楊朝輝、胡志雄及何軍偉直接對(duì)大族數(shù)控進(jìn)行
增資（以下簡(jiǎn)稱“本次增資”）。本次增資及上述員工持股計(jì)劃完成后，如大族激
光、大族數(shù)控參與員工持股計(jì)劃的員工全額認(rèn)購，大族數(shù)控的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱/姓名 人員任職情況 關(guān)聯(lián)關(guān)系 持股比例（%）
大族數(shù)控控股股
大族激光 - 94.145
東
公司董事長(zhǎng)、總
大族控股 - 經(jīng)理高云峰先生 0.855
控制的企業(yè)
公司副董事長(zhǎng)、
張建群 副總經(jīng)理； - 0.075
大族數(shù)控董事
公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、
周輝強(qiáng) 副總經(jīng)理； - 0.075
大族數(shù)控董事
公司董事會(huì)秘
杜永剛 書、副總經(jīng)理； - 0.046
大族數(shù)控董事
大族數(shù)控董事
楊朝輝 - 0.684
長(zhǎng)、總經(jīng)理
胡志雄 大族數(shù)控監(jiān)事 - 0.063
何軍偉 大族數(shù)控監(jiān)事 - 0.029
大族激光員工持
股平臺(tái)，合伙人
族鑫聚賢 - 中包含公司部分 2.268
董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員
大族數(shù)控員工持
股平臺(tái)，合伙人
族芯聚賢 - 中包含大族數(shù)控 1.760
部分董事、監(jiān)事
及高級(jí)管理人員
合計(jì) - - 100.00
據(jù)此，大族激光董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有大族數(shù)控的股權(quán)，合計(jì)
未超過大族數(shù)控分拆上市前總股本的 10%；大族數(shù)控董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)
聯(lián)方持有大族數(shù)控的股權(quán)，合計(jì)未超過所屬子公司分拆上市前總股本的 30%。
9
 基于上述，本所律師認(rèn)為，本次分拆符合《分拆規(guī)定》第一條第（六）項(xiàng)的
規(guī)定。
（七）上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、
增強(qiáng)獨(dú)立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證
券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)
立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職，獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。
根據(jù)公司第六屆董事會(huì)第四十次會(huì)議決議以及于 2020 年 11 月 11 日公告的
《關(guān)于分拆所屬子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案》，公
司已經(jīng)充分披露并說明本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；本次分
拆后，上市公司與大族數(shù)控均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易
的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存
在交叉任職，獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次分拆符合《分拆規(guī)定》第一條第（七）項(xiàng)的
規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次分拆符合《分拆規(guī)定》規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件。
四、 本次分拆的相關(guān)事項(xiàng)核查
（一）本次分拆符合《分拆規(guī)定》的規(guī)定
如本法律意見書“三、本次分拆的實(shí)質(zhì)條件”所述，公司本次分拆符合《分
拆規(guī)定》規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件。
（二）本次分拆有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益
根據(jù)《分拆預(yù)案》，本次分拆不會(huì)影響公司對(duì)大族數(shù)控的控股地位；本次分
拆完成后，大族數(shù)控仍將納入公司合并報(bào)表范圍。預(yù)計(jì)本次分拆完成后，大族數(shù)
控將直接對(duì)接資本市場(chǎng)，可利用新的上市平臺(tái)加大 PCB 領(lǐng)域?qū)I(yè)設(shè)備核心技術(shù)
的進(jìn)一步投入，PCB 領(lǐng)域?qū)I(yè)設(shè)備業(yè)務(wù)的發(fā)展與創(chuàng)新將進(jìn)一步提速，盈利能力和
綜合競(jìng)爭(zhēng)力將進(jìn)一步增強(qiáng)；從業(yè)績(jī)提升角度，大族數(shù)控業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)將同步反映到
公司的整體業(yè)績(jī)中，進(jìn)而提升公司的盈利水平和穩(wěn)健性；從價(jià)值發(fā)現(xiàn)角度，大族
數(shù)控分拆上市有助于其內(nèi)在價(jià)值的充分釋放，公司所持有的大族數(shù)控權(quán)益價(jià)值有
10
望進(jìn)一步提升，流動(dòng)性也將顯著改善；從結(jié)構(gòu)優(yōu)化角度，大族數(shù)控分拆上市有助
于進(jìn)一步拓寬融資渠道，提高公司整體融資效率，增強(qiáng)公司的綜合實(shí)力。
基于上述，本所律師認(rèn)為，公司分拆大族數(shù)控至創(chuàng)業(yè)板上市將對(duì)公司股東（特
別是中小股東）、債權(quán)人和其他利益相關(guān)方的利益產(chǎn)生積極影響，有利于維護(hù)股
東和債權(quán)人合法權(quán)益。
（三）上市公司分拆后能夠保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
根據(jù)《分拆預(yù)案》、公司的書面確認(rèn)及本所律師的核查，截至本法律意見書
出具之日，除 2 項(xiàng)共有專利（專利號(hào)分別為 201420750047.5、201310066047.3）
尚待履行專利變更至大族數(shù)控或其控股子公司深圳麥遜電子有限公司名下的登
記程序外，公司、大族數(shù)控資產(chǎn)相互獨(dú)立完整，在財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)等方
面均保持獨(dú)立，分別具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，在獨(dú)
立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷；本次分拆將促使大族數(shù)控進(jìn)一步完善其公司治理
結(jié)構(gòu)，繼續(xù)與公司保持資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、人員方面的相互獨(dú)立，增強(qiáng)業(yè)
務(wù)體系完整性和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。
根據(jù)《分拆預(yù)案》及公司的書面確認(rèn)，大族數(shù)控從事 PCB 全制程專用設(shè)備
的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司所屬子公司大族數(shù)控與公司其他業(yè)務(wù)板塊之間保持高
度的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，本次公司分拆大族數(shù)控至深交所創(chuàng)業(yè)板不會(huì)對(duì)公司其他業(yè)務(wù)板
塊的持續(xù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響；本次分拆完成后，公司仍將控股大族數(shù)控，
大族數(shù)控的財(cái)務(wù)狀況和盈利能力仍將反映在公司的合并報(bào)表中；盡管本次分拆將
導(dǎo)致公司持有大族數(shù)控的權(quán)益被攤薄，但是通過本次分拆，大族數(shù)控的發(fā)展與創(chuàng)
新將進(jìn)一步提速，投融資能力以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力將進(jìn)一步增強(qiáng)，進(jìn)而有助于提升公
司未來的整體盈利水平。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次分拆后上市公司能夠保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)
能力。
（四）本次分拆后大族數(shù)控具備相應(yīng)的規(guī)范運(yùn)作能力
根據(jù)《分拆預(yù)案》、公司的書面確認(rèn)及本所律師的適當(dāng)核查，大族數(shù)控具有
健全的職能部門和內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，各組織機(jī)構(gòu)的人員及職責(zé)明確。大族數(shù)控
在提交首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)前，將按照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的實(shí)施整體變更為股份有限公司的工作，依法建立健全股東大會(huì)、董
11
事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書等相關(guān)制度和機(jī)構(gòu)，制定和完善各項(xiàng)內(nèi)部
控制制度，并嚴(yán)格參照《證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)上市公司的要求進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次分拆后大族數(shù)控具備相應(yīng)的規(guī)范運(yùn)作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性
如本法律意見書“一、本次分拆的批準(zhǔn)和授權(quán)”所述，公司第六屆董事會(huì)第
四十次會(huì)議已就本次分拆相關(guān)事項(xiàng)作出決議，相關(guān)決議內(nèi)容合法、有效。本次分
拆相關(guān)事宜尚需提交公司股東大會(huì)審議。
根據(jù)《分拆預(yù)案》，“公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證《大族激
光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公
司至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案》內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任”；
獨(dú)立董事已發(fā)表明確意見。
基于上述，截至本法律意見書出具之日，本次分拆上市已按相關(guān)法律、法規(guī)
的規(guī)定履行了現(xiàn)階段所需的必要法定程序，已經(jīng)大族激光董事會(huì)審議通過，尚需
提交上市公司股東大會(huì)審議，本次分拆上市提交的法律文件真實(shí)、有效。
五、 本次分拆的信息披露
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，公司已于 2020 年 11 月 11 日在指
定信息披露媒體上公告《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會(huì)第四
十次會(huì)議決議公告》、《關(guān)于分拆子公司上市的一般風(fēng)險(xiǎn)提示性公告》以及《關(guān)
于分拆所屬子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案》等相關(guān)公
告。
經(jīng)本所律師審閱相關(guān)公告文件，公司已在《分拆預(yù)案》中披露本次分拆對(duì)上
市公司的影響、重大風(fēng)險(xiǎn)提示、本次分拆的背景與目的、發(fā)行方案、大族數(shù)控的
基本情況、本次分拆符合相關(guān)法律規(guī)定的情況、保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排
等內(nèi)容。
綜上，本所律師認(rèn)為，大族激光已參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及深交所的有關(guān)規(guī)定，
披露了對(duì)投資者決策和公司證券及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信
12
息，并按照《分拆規(guī)定》披露了本次分拆上市的目的、商業(yè)合理性、必要性、可
行性；本次分拆對(duì)各方股東特別是中小股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)方的影響；
本次分拆預(yù)計(jì)和實(shí)際的進(jìn)展過程、各階段可能面臨的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，以及應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的
具體措施、方案等。
六、 結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司具備本次分拆的主體資格；公司本次分拆符合《分
拆規(guī)定》規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件；公司已按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的有關(guān)規(guī)定履行信息
披露義務(wù)；本次分拆事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，尚需提交股東大會(huì)審議。
（本頁以下無正文）
13