北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
分拆所屬子公司深圳市大族數(shù)控科技有限
公司至深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的
法律意見書
中國.北京
建國門北大街 8 號
華潤大廈 20 層郵編:100005
電話:(010)85191300 傳真:(010)85191350
 目 錄
正文................................................................................................................................ 3
一、 本次分拆的批準(zhǔn)和授權(quán).................................................................................. 3
二、 本次分拆的主體資格...................................................................................... 4
三、 本次分拆的實質(zhì)條件...................................................................................... 5
四、 本次分拆的相關(guān)事項核查............................................................................ 10
五、 本次分拆的信息披露.................................................................................... 12
六、 結(jié)論意見........................................................................................................ 13
1
 20/F, China Resources Building
8 Jianguomenbei Avenue
Beijing 100005, PRC
T: (86-10) 8519-1300
F: (86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
分拆所屬子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司
至深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的
法律意見書
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司：
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）為具有從事法律業(yè)務(wù)資格的律
師事務(wù)所。本所根據(jù)與大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“大族激
光”或“上市公司”或“公司”）簽訂的《法律顧問協(xié)議》，以特聘法律顧問的
身份，就大族激光分拆所屬子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司（以下簡稱“大
族數(shù)控”）首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所（以下簡稱“深
交所”）創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱“本次分拆”）事宜，出具本法律意見書。
本法律意見書根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委
員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干
規(guī)定》（以下簡稱“《分拆規(guī)定》”）等法律、法規(guī)及國務(wù)院所屬部門所頒發(fā)的
規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡稱“規(guī)范性文件”）的規(guī)定而出具。
為出具本法律意見書，本所律師對公司本次分拆的主體資格、本次分拆的實
質(zhì)條件及信息披露進(jìn)行了調(diào)查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所需查閱
的文件，包括但不限于涉及本次分拆的批準(zhǔn)和授權(quán)、主體資格、實質(zhì)條件等方面
1
的有關(guān)記錄、資料和證明，以及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并就有關(guān)事項向
董事會成員及高級管理人員作了詢問并進(jìn)行了必要的討論。
在前述調(diào)查過程中，本所律師得到公司如下保證：公司已經(jīng)提供了本所律師
認(rèn)為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言。
經(jīng)本所律師核查，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與原件一致。
本所律師依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及國家正
式公布、實施的法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件，并基于對有關(guān)事實的了解和對法
律的理解發(fā)表法律意見。
對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所
律師依賴政府有關(guān)部門、大族激光或者其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件作出判斷。
本所律師僅就與本次分拆有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)審計、資產(chǎn)
評估、投資決策等發(fā)表意見。本所律師在本法律意見書中對有關(guān)會計報表、審計
報告、鑒證報告等專業(yè)報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，不表明本所律師對這些數(shù)
據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的保證。對本次分拆所涉及的財
務(wù)數(shù)據(jù)等專業(yè)事項，本所律師不具備發(fā)表評論意見的資格和能力，對此本所律師
依賴具備資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)的意見對該等專業(yè)問題作出判斷。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具之日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司本次分拆之目的使用，不得用作任何其它目的。本所
律師同意公司將本法律意見書作為其申請本次分拆的申請材料的組成部分，并依
法對所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
2
 正文
為本法律意見書表述方便，在本法律意見書中，除非另有說明，以下詞匯
具有如下含義：
大族激光、上
指 大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
市公司、公司
大族數(shù)控 指 深圳市大族數(shù)控科技有限公司
大族控股 指 大族控股集團有限公司，為大族激光控股股東
族鑫聚賢 指 深圳市族鑫聚賢投資企業(yè)（有限合伙）
族芯聚賢 指 深圳市族芯聚賢投資企業(yè)（有限合伙）
大族激光分拆所屬子公司大族數(shù)控首次公開發(fā)行人民幣
本次分拆 指
普通股股票并在深交所創(chuàng)業(yè)板上市
英文名稱 Printed Circuit Board，即采用電子印刷術(shù)制作
印制電路板、 的、在通用基材上按預(yù)定設(shè)計形成點間連接及印制組件
指
PCB 的印制板。印制電路板是電子元器件的支撐體和電氣連
接的載體，又可稱為“印制線路板”、“印刷線路板”
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《分拆規(guī)定》 指 《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》
《公司章程》 指 現(xiàn)行的《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司章程》
《審計報告》 指 《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司審計報告》
《年度報告》 指 《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司年度報告》
《關(guān)于分拆所屬子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司至
《分拆預(yù)案》 指
創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案》
本所 指 北京市君合律師事務(wù)所
瑞華 指 瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
天健 指 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
一、 本次分拆的批準(zhǔn)和授權(quán)
2020 年 6 月 1 日，大族激光召開第六屆董事會第三十四次會議，審議通過
了《關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營層啟動分拆子公司境內(nèi)上市前期籌備工作的議案》，公司
董事會授權(quán)公司經(jīng)營層啟動分拆大族數(shù)控至創(chuàng)業(yè)板上市的前期籌備工作。獨立董
事對上述事項發(fā)表了獨立意見。
2020 年 11 月 9 日，公司召開第六屆董事會第四十次會議，審議通過了《關(guān)
于分拆所屬子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市符合相關(guān)法律法
規(guī)規(guī)定的議案》《關(guān)于分拆深圳市大族數(shù)控科技有限公司首次公開發(fā)行股票并在
3
創(chuàng)業(yè)板上市的議案》《關(guān)于<大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司關(guān)于分拆所屬
子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案>的議案》《關(guān)于深圳
市大族數(shù)控科技有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點
若干規(guī)定>的議案》《關(guān)于分拆深圳市大族數(shù)控科技有限公司在創(chuàng)業(yè)板上市有利
于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益的議案》《關(guān)于公司保持獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力的
議案》《關(guān)于深圳市大族數(shù)控科技有限公司具備相應(yīng)的規(guī)范運作能力的議案》《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士辦理公司本次分拆相關(guān)事宜的議
案》《關(guān)于本次分拆履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性
的說明的議案》以及《關(guān)于本次分拆目的、商業(yè)合理性、必要性及可行性分析的
議案》等議案。獨立董事對上述事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司第六屆董事會第四十次會議已就本次分拆的上市
方案、本次分拆預(yù)案、本次分拆符合《分拆規(guī)定》、本次分拆有利于維護(hù)股東和
債權(quán)人合法權(quán)益、本次分拆后公司將保持獨立性并具備持續(xù)經(jīng)營能力，以及大族
數(shù)控具備相應(yīng)的規(guī)范運作能力等事項作出決議，相關(guān)決議內(nèi)容合法、有效；本次
分拆相關(guān)事宜尚需提交公司股東大會審議。
二、 本次分拆的主體資格
1、 根據(jù)公司《營業(yè)執(zhí)照》及本所律師在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的查詢，
公司基本信息如下：
公司名稱 大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300708485648T
法定代表人 高云峰
公司類型 股份有限公司（上市）
注冊資本 1,067,065,245 元
住所 深圳市南山區(qū)深南大道 9988 號
經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；物業(yè)租賃。（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的
項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；激光、機器人及自
經(jīng)營范圍 動化技術(shù)在智能制造領(lǐng)域的系統(tǒng)解決方案；激光雕刻機、激光焊接
機、激光切割機、激光器及相關(guān)元件（不含限制項目）、機器人相關(guān)
產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；普通貨運。
成立日期 1999 年 3 月 4 日
營業(yè)期限 至 2051 年 3 月 4 日
登記狀態(tài) 存續(xù)
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 2、 根據(jù)深圳市工商行政管理局于 2001 年 9 月 28 日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)
執(zhí)照》（注冊號：4403011017153）及相關(guān)文件，大族激光于 2001 年整體變更設(shè)
立股份有限公司，設(shè)立時的注冊資本為 5,001 萬元。
3、 根據(jù)公司提供的文件并經(jīng)本所律師核查，經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)發(fā)行字
[2004]69 號”《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市大族激光科技股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》
核準(zhǔn)及深交所“深證上[2004]39 號”《關(guān)于深圳市大族激光科技股份有限公司人
民幣普通股股票上市交易的通知》批準(zhǔn)，公司股票于 2004 年 6 月 25 日在深交所
中小企業(yè)板掛牌上市交易，股票簡稱“大族激光”，股票代碼“002008”。
4、 根據(jù)公司的書面確認(rèn)及本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，
公司不存在股東大會決議解散、因合并或分立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法被
宣告破產(chǎn)、違反法律、法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷及經(jīng)營管
理發(fā)生嚴(yán)重困難、通過其他途徑不能解決而被人民法院依法解散的情形。
基于上述，本所律師認(rèn)為，公司為依法設(shè)立、合法存續(xù)的股份有限公司，其
股票已在深交所中小企業(yè)板上市，不存在根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
或《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)終止的情形，具備本次分拆的主體資格。
三、 本次分拆的實質(zhì)條件
根據(jù)公司第六屆董事會第四十次會議決議，并經(jīng)逐條對照《分拆規(guī)定》，本
所律師認(rèn)為，本次分拆符合《分拆規(guī)定》規(guī)定的以下實質(zhì)條件：
（一）上市公司股票境內(nèi)上市已滿 3 年。
如本法律意見書“二、本次分拆的主體資格”所述，公司股票于 2004 年 6
月 25 日在深交所中小企業(yè)板掛牌上市交易，截至本法律意見書出具之日，公司
上市已超過三年。據(jù)此，本次分拆符合《分拆規(guī)定》第一條第（一）項的規(guī)定。
（二）上市公司最近 3 個會計年度連續(xù)盈利，且最近 3 個會計年度扣除按權(quán)
益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低
于 6 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）。
根據(jù)瑞華出具的“瑞華審字[2018]48270006 號”和“瑞華審字[2019]48270002
號”《審計報告》、天健出具的“天健審[2020]7-564 號”《審計報告》，公司 2017
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年度、2018 年度、2019 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)
常性損益前后孰低值列示）分別為 16.41 億元、14.54 億元、4.62 億元，最近 3 個
會計年度連續(xù)盈利；根據(jù)公司提供的大族數(shù)控的財務(wù)數(shù)據(jù)1及《分拆預(yù)案》，公司
最近 3 個會計年度扣除按權(quán)益享有的大族數(shù)控的凈利潤后，歸屬于上市公司股東
的凈利潤累計為 29.21 億元，不低于 6 億元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰
低值計算）。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次分拆符合《分拆規(guī)定》第一條第（二）項的
規(guī)定。
（三）上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公
司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的 50%；上市公司最近 1 個
會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上
市公司股東的凈資產(chǎn)的 30%。
根據(jù)公司提供的大族數(shù)控的財務(wù)數(shù)據(jù)及《分拆預(yù)案》，大族數(shù)控 2019 年度
歸屬于母公司所有者的凈利潤為 23,794.63 萬元，公司 2019 年度合并報表中按權(quán)
益享有的大族數(shù)控的凈利潤占?xì)w屬于上市公司股東的凈利潤的比重為 36.72%；
大族數(shù)控 2019 年度扣除非經(jīng)常性損益后 歸屬于母公司所有者的凈利潤為
20,774.06 萬元，公司 2019 年度合并報表中按權(quán)益享有的大族數(shù)控扣除非經(jīng)常性
損益后的凈利潤占扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤的比重為
44.53%，均未超過 50%；大族數(shù)控 2019 年末歸屬于母公司所有者權(quán)益為
138,763.45 萬元，公司 2019 年末合并報表中按權(quán)益享有的大族數(shù)控凈資產(chǎn)占?xì)w
屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比重為 15.57%，未超過 30%。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次分拆符合《分拆規(guī)定》第一條第（三）項的
規(guī)定。
（四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用
的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控
制人最近 36 個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、
1
大族數(shù)控財務(wù)數(shù)據(jù)上市審計工作尚未完成，下同.
6
實際控制人最近 12 個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年
及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。
根據(jù)瑞華出具的“瑞華審字[2018]48270006 號”、“瑞華審字[2019]48270002
號”《審計報告》、天健出具的“天健審[2020]7-564 號”《審計報告》，瑞華出
具的“瑞華核字[2018]48270014 號”、“瑞華核字[2019]48270005 號”《關(guān)于大
族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表
的專項審核報告》、天健出具的“天健審[2020]7-567 號”《非經(jīng)營性資金占用及
其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項審計說明》，公司及其控股股東、實際控制人的書
面確認(rèn)，及本所律師具備的法律專業(yè)知識所能夠做出的判斷，截至本法律意見書
出具之日，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情
形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)公司 2017 年、2018 年及 2019 年
《年度報告》、公司及其控股股東和實際控制人的書面確認(rèn)，并經(jīng)本所律師通過
中 國 證 監(jiān) 會 網(wǎng) 站 （ www.csrc.gov.cn ） 、 證 券 期 貨 市 場 失 信 記 錄 查 詢 平 臺
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中國“違法失信上市公司相關(guān)責(zé)任
主 體 查 詢 ” 板 塊 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 以 及 深 交 所 網(wǎng) 站
（http://www.szse.cn）的公示信息查詢，公司及其控股股東、實際控制人最近 36
個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，公司及其控股股東、實際控制人最近 12
個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。天健為公司出具的“天健審[2020]7-564
號”《審計報告》為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次分拆符合《分拆規(guī)定》第一條第（四）項的
規(guī)定。
（五）上市公司最近 3 個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資
產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近 3
個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn) 10%的除外；上市公司最近 3 個
會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的
主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司
上市。
根 據(jù) 瑞 華 出 具 的 “ 瑞 華 審 字 [2018]48270006 號 ” 和 “ 瑞 華 審 字
[2019]48270002 號”《審計報告》、天健出具的“天健審[2020]7-564 號”《審計
7
報告》，瑞華出具的“瑞華核字[2019]48270006 號”《關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集
團股份有限公司募集資金年度存放與實際使用情況的鑒證報告》、天健出具的
“天健審[2020]7-566 號”《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司募集資金年度
存放與使用情況鑒證報告》，公司 2017 年、2018 年及 2019 年《年度報告》等信
息披露文件并經(jīng)本所律師核查，公司不存在最近 3 個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集
資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)作為大族數(shù)控的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的情形；公司最近 3 個會
計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)未作為大族數(shù)控的主要業(yè)務(wù)和資
產(chǎn)。根據(jù)公司的書面確認(rèn)及《分拆預(yù)案》，大族數(shù)控主要從事 PCB 全制程專用
設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，未主要從事金融業(yè)務(wù)。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次分拆符合《分拆規(guī)定》第一條第（五）項的
規(guī)定。
（六）上市公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股
份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10%；上市公司擬分拆所屬子
公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超
過所屬子公司分拆上市前總股本的 30%。
根據(jù)公司的書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，大族
數(shù)控股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示；其中，大族控股為大族激光董事長兼總經(jīng)理高云峰先
生控制的企業(yè)，持有大族數(shù)控 0.90%的股權(quán)：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 大族激光 9,910.00 99.10%
2 大族控股 90.00 0.90%
合計 10,000.00 100.00%
據(jù)此，截至本法律意見書出具之日，大族激光董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)
方持有大族數(shù)控的股權(quán)，合計未超過大族數(shù)控分拆上市前總股本的 10%；大族數(shù)
控董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有大族數(shù)控的股權(quán)，合計未超過大族數(shù)控分
拆上市前總股本的 30%。
根據(jù)公司第六屆董事會第四十次會議決議及公司的書面確認(rèn)，公司第六屆董
事會第四十次會議審議通過了《關(guān)于在控股子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司
實施員工持股計劃的議案》《關(guān)于部分董事、高級管理人員及核心員工擬在分拆
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所屬子公司持股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司擬在大族數(shù)控實施實施員工持股計劃，
同時由張建群、周輝強、杜永剛、楊朝輝、胡志雄及何軍偉直接對大族數(shù)控進(jìn)行
增資（以下簡稱“本次增資”）。本次增資及上述員工持股計劃完成后，如大族激
光、大族數(shù)控參與員工持股計劃的員工全額認(rèn)購，大族數(shù)控的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱/姓名 人員任職情況 關(guān)聯(lián)關(guān)系 持股比例（%）
大族數(shù)控控股股
大族激光 - 94.145
東
公司董事長、總
大族控股 - 經(jīng)理高云峰先生 0.855
控制的企業(yè)
公司副董事長、
張建群 副總經(jīng)理；大族 - 0.075
數(shù)控董事長
公司財務(wù)總監(jiān)、
周輝強 - 0.075
副總經(jīng)理
公司董事會秘
杜永剛 - 0.046
書、副總經(jīng)理
楊朝輝 大族數(shù)控董事 - 0.684
胡志雄 大族數(shù)控監(jiān)事 - 0.063
何軍偉 大族數(shù)控監(jiān)事 - 0.029
大族激光員工持
股平臺，合伙人
族鑫聚賢 - 中包含公司部分 2.268
董事、監(jiān)事、高
級管理人員
大族數(shù)控員工持
股平臺，合伙人
族芯聚賢 - 中包含大族數(shù)控 1.760
部分董事、監(jiān)事
及高級管理人員
合計 - - 100.00
據(jù)此，大族激光董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有大族數(shù)控的股權(quán)，合計
未超過大族數(shù)控分拆上市前總股本的 10%；大族數(shù)控董事、高級管理人員及其關(guān)
聯(lián)方持有大族數(shù)控的股權(quán)，合計未超過所屬子公司分拆上市前總股本的 30%。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次分拆符合《分拆規(guī)定》第一條第（六）項的
規(guī)定。
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 （七）上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、
增強獨立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證
券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)方面相互獨
立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。
根據(jù)公司第六屆董事會第四十次會議決議以及于 2020 年 11 月 11 日公告的
《關(guān)于分拆所屬子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案》，公
司已經(jīng)充分披露并說明本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；本次分
拆后，上市公司與大族數(shù)控均符合中國證監(jiān)會、深交所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易
的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務(wù)人員不存
在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次分拆符合《分拆規(guī)定》第一條第（七）項的
規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次分拆符合《分拆規(guī)定》規(guī)定的實質(zhì)條件。
四、 本次分拆的相關(guān)事項核查
（一）本次分拆符合《分拆規(guī)定》的規(guī)定
如本法律意見書“三、本次分拆的實質(zhì)條件”所述，公司本次分拆符合《分
拆規(guī)定》規(guī)定的實質(zhì)條件。
（二）本次分拆有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益
根據(jù)《分拆預(yù)案》，本次分拆不會影響公司對大族數(shù)控的控股地位；本次分
拆完成后，大族數(shù)控仍將納入公司合并報表范圍。預(yù)計本次分拆完成后，大族數(shù)
控將直接對接資本市場，可利用新的上市平臺加大 PCB 領(lǐng)域?qū)I(yè)設(shè)備核心技術(shù)
的進(jìn)一步投入，PCB 領(lǐng)域?qū)I(yè)設(shè)備業(yè)務(wù)的發(fā)展與創(chuàng)新將進(jìn)一步提速，盈利能力和
綜合競爭力將進(jìn)一步增強；從業(yè)績提升角度，大族數(shù)控業(yè)績的增長將同步反映到
公司的整體業(yè)績中，進(jìn)而提升公司的盈利水平和穩(wěn)健性；從價值發(fā)現(xiàn)角度，大族
數(shù)控分拆上市有助于其內(nèi)在價值的充分釋放，公司所持有的大族數(shù)控權(quán)益價值有
望進(jìn)一步提升，流動性也將顯著改善；從結(jié)構(gòu)優(yōu)化角度，大族數(shù)控分拆上市有助
于進(jìn)一步拓寬融資渠道，提高公司整體融資效率，增強公司的綜合實力。
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 基于上述，本所律師認(rèn)為，公司分拆大族數(shù)控至創(chuàng)業(yè)板上市將對公司股東（特
別是中小股東）、債權(quán)人和其他利益相關(guān)方的利益產(chǎn)生積極影響，有利于維護(hù)股
東和債權(quán)人合法權(quán)益。
（三）上市公司分拆后能夠保持獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力
根據(jù)《分拆預(yù)案》、公司的書面確認(rèn)及本所律師的核查，截至本法律意見書
出具之日，除 2 項共有專利（專利號分別為 201420750047.5、201310066047.3）
尚待履行專利變更至大族數(shù)控或其控股子公司深圳麥遜電子有限公司名下的登
記程序外，公司、大族數(shù)控資產(chǎn)相互獨立完整，在財務(wù)、機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)等方
面均保持獨立，分別具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，在獨
立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷；本次分拆將促使大族數(shù)控進(jìn)一步完善其公司治理
結(jié)構(gòu)，繼續(xù)與公司保持資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)、財務(wù)、人員方面的相互獨立，增強業(yè)
務(wù)體系完整性和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。
根據(jù)《分拆預(yù)案》及公司的書面確認(rèn)，大族數(shù)控從事 PCB 全制程專用設(shè)備
的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司所屬子公司大族數(shù)控與公司其他業(yè)務(wù)板塊之間保持高
度的業(yè)務(wù)獨立性，本次公司分拆大族數(shù)控至深交所創(chuàng)業(yè)板不會對公司其他業(yè)務(wù)板
塊的持續(xù)經(jīng)營運作構(gòu)成實質(zhì)性影響；本次分拆完成后，公司仍將控股大族數(shù)控，
大族數(shù)控的財務(wù)狀況和盈利能力仍將反映在公司的合并報表中；盡管本次分拆將
導(dǎo)致公司持有大族數(shù)控的權(quán)益被攤薄，但是通過本次分拆，大族數(shù)控的發(fā)展與創(chuàng)
新將進(jìn)一步提速，投融資能力以及市場競爭力將進(jìn)一步增強，進(jìn)而有助于提升公
司未來的整體盈利水平。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次分拆后上市公司能夠保持獨立性及持續(xù)經(jīng)營
能力。
（四）本次分拆后大族數(shù)控具備相應(yīng)的規(guī)范運作能力
根據(jù)《分拆預(yù)案》、公司的書面確認(rèn)及本所律師的適當(dāng)核查，大族數(shù)控具有
健全的職能部門和內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，各組織機構(gòu)的人員及職責(zé)明確。大族數(shù)控
在提交首次公開發(fā)行股票并上市申請前，將按照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的實施整體變更為股份有限公司的工作，依法建立健全股東大會、董
事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書等相關(guān)制度和機構(gòu)，制定和完善各項內(nèi)部
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控制制度，并嚴(yán)格參照《證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對上市公司的要求進(jìn)行規(guī)范運作。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次分拆后大族數(shù)控具備相應(yīng)的規(guī)范運作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性
如本法律意見書“一、本次分拆的批準(zhǔn)和授權(quán)”所述，公司第六屆董事會第
四十次會議已就本次分拆相關(guān)事項作出決議，相關(guān)決議內(nèi)容合法、有效。本次分
拆相關(guān)事宜尚需提交公司股東大會審議。
根據(jù)《分拆預(yù)案》，“公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證《大族激
光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公
司至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案》內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任”；
獨立董事已發(fā)表明確意見。
基于上述，截至本法律意見書出具之日，本次分拆上市已按相關(guān)法律、法規(guī)
的規(guī)定履行了現(xiàn)階段所需的必要法定程序，已經(jīng)大族激光董事會審議通過，尚需
提交上市公司股東大會審議，本次分拆上市提交的法律文件真實、有效。
五、 本次分拆的信息披露
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，公司已于 2020 年 11 月 11 日在指
定信息披露媒體上公告《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司第六屆董事會第四
十次會議決議公告》、《關(guān)于分拆子公司上市的一般風(fēng)險提示性公告》以及《關(guān)
于分拆所屬子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案》等相關(guān)公
告。
經(jīng)本所律師審閱相關(guān)公告文件，公司已在《分拆預(yù)案》中披露本次分拆對上
市公司的影響、重大風(fēng)險提示、本次分拆的背景與目的、發(fā)行方案、大族數(shù)控的
基本情況、本次分拆符合相關(guān)法律規(guī)定的情況、保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排
等內(nèi)容。
綜上，本所律師認(rèn)為，大族激光已參照中國證監(jiān)會以及深交所的有關(guān)規(guī)定，
披露了對投資者決策和公司證券及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信
息，并按照《分拆規(guī)定》披露了本次分拆上市的目的、商業(yè)合理性、必要性、可
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行性；本次分拆對各方股東特別是中小股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)方的影響；
本次分拆預(yù)計和實際的進(jìn)展過程、各階段可能面臨的相關(guān)風(fēng)險，以及應(yīng)對風(fēng)險的
具體措施、方案等。
六、 結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司具備本次分拆的主體資格；公司本次分拆符合《分
拆規(guī)定》規(guī)定的實質(zhì)條件；公司已按照中國證監(jiān)會、深交所的有關(guān)規(guī)定履行信息
披露義務(wù)；本次分拆事項已經(jīng)公司董事會審議通過，尚需提交股東大會審議。
（本頁以下無正文）
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