橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易決策制度
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）
的關(guān)聯(lián)交易，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本制
度。
第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允
的原則，不得損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。
第三條 公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)審慎
判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報
告義務(wù)。
第四條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面合同或協(xié)議，并遵循平
等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。
第五條 公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害
公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
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第二章 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人
第六條 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高
級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利
益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。
第七條 對關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當(dāng)從關(guān)聯(lián)人對本公司進(jìn)行控制或影響的具體方
式、途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。
第八條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。公司應(yīng)
確定關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第九條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；
（二）由前項(xiàng)所述法人或其他組織直接或間接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他組織；
（三）由第十條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、
高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；
（五）根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造
成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。
第十條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（三）第九條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
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（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造
成公司對其利益傾斜的自然人。
第十一條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：
（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，
或在未來十二個月內(nèi)，具有第九條或第十條規(guī)定情形之一的；
（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第九條或第十條規(guī)定情形之一的。
第三章 關(guān)聯(lián)交易
第十二條 本制度所稱的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關(guān)
聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：
（一） 購買或者出售資產(chǎn)；
（二） 對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營
企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；
（三） 提供財務(wù)資助；
（四） 提供擔(dān)保；
（五） 租入或者租出資產(chǎn)；
（六） 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
（七） 贈與或者受贈資產(chǎn)；
（八） 債權(quán)或者債務(wù)重組；
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（九） 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
（十） 簽訂許可協(xié)議；
（十一）購買或銷售原材料、燃料、動力；
（十二）購買或銷售產(chǎn)品、商品；
（十三）提供或接受勞務(wù)；
（十四）委托或受托購買、銷售；
（十五）與關(guān)聯(lián)方共同投資；
（十六）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
第十三條 公司關(guān)聯(lián)交易必須遵循以下基本原則：
（一）符合誠實(shí)信用的原則；
（二）不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的原則；
（三）關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，必須回避表
決；
（四）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會對該事項(xiàng)進(jìn)行表決時，必
須予以回避；
（五）公司董事會須根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對本公司有利，
必要時可聘請獨(dú)立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機(jī)構(gòu)；
（六）獨(dú)立董事對重大關(guān)聯(lián)交易需發(fā)表獨(dú)立意見。
第十四條 關(guān)聯(lián)交易的價格或收費(fèi)原則應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的價格
或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)，對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，通過合
同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。
第十五條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道
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等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。
第十六條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或
轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。
第十七條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)
聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事有權(quán)查閱公司與
關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、
轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董
事會采取相應(yīng)措施。
第十八條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給
公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等
保護(hù)性措施避免或減少損失。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序
第十九條 公司關(guān)聯(lián)人與本公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，必須采取必
要的回避措施：
（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；
（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)本公司的決定；
（三）公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予以回避，
但上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的審議討論，并提出自己的意
見。
第二十條 董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不
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得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議
由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)
關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事
項(xiàng)提交股東大會審議。
公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提
醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)
要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。
第二十一條 本制度第二十條所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
（一）交易對方；
（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位
或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；
（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；
（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體
范圍參見本制度第十條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員
的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
（六）因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。
第二十二條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已
有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有
關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其
關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
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在董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)時，與該事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)退
場回避，不參與該事項(xiàng)的投票表決,其所代表的表決票數(shù)不應(yīng)計(jì)入有效表決總
數(shù)。
未出席會議的關(guān)聯(lián)董事不得授權(quán)其他董事表決，亦不得以任何方式影響
其他董事表決。
第二十三條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排
前以書面形式通知董事會，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)
系，在通知闡明的范圍內(nèi)，則視為有關(guān)董事做了本制度第二十二條所規(guī)定的
披露。
第二十四條 董事在履行第二十二條規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)將有關(guān)情況向董事
會作出書面陳述，由董事會確定董事在有關(guān)交易中是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)人士。
董事會會議在不將有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事計(jì)入法定人數(shù)的情況下，進(jìn)行審議
表決，作出決議。
董事會會議記錄及董事會決議應(yīng)寫明有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事未計(jì)入法定人
數(shù)、未參加表決的情況。
第二十五條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，公司董事會應(yīng)在股東投
票前，提醒關(guān)聯(lián)股東回避表決，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的
有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)
股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東在股東大會表決關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)自動回避，并放棄表決
權(quán)，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避；如會議主持人需要回避，到會董事
或股東應(yīng)當(dāng)要求會議主持人及關(guān)聯(lián)股東回避并推選臨時會議主持人（臨時會
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議主持人應(yīng)當(dāng)經(jīng)到會非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)股數(shù)半數(shù)以上通過），非關(guān)聯(lián)股
東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避。對會議主持人及關(guān)聯(lián)股東要求回避的申請應(yīng)當(dāng)
在會議召開前以書面方式提出。
股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東不參加投票表決時，其持有
的股票不計(jì)入有表決權(quán)票數(shù)，應(yīng)由出席本次股東會議的非關(guān)聯(lián)交易方股東（包
括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過，方能形成決議。
被提出回避的股東或其他股東對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的定性為被要求回避、放
棄表決權(quán)有異議的，可提請董事會召開臨時會議就此作出決議。
第二十六條 本制度第二十五條所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下
列情形之一的股東：
（一）交易對方；
（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；
（三）被交易對方直接或間接控制的；
（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；
（六）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單
位或
者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人
的）；
（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或
者其
他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；
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（八）可能造成公司對其利益傾斜的法人或者自然人。
第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交
易須經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)。
公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)董事
會討論并做出決議，并提請公司股東大會批準(zhǔn)。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款。
第二十八條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)公司董事會審議批
準(zhǔn)。
公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在在 3000 萬元以上且占公司最近一期
經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值絕對值 5％以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資
產(chǎn)除外）須經(jīng)董事會討論并做出決議，并提請公司股東大會批準(zhǔn)。
第二十九條 未達(dá)到本制度第二十七條、二十八條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的小額關(guān)聯(lián)交
易，由公司董事長決策。
第三十條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)做到：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能
力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審
慎選擇交易對手方；
（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；
（四）公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評估；
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公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不
明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。
第三十一條 在公司建立獨(dú)立董事人員和制度后，重大關(guān)聯(lián)交易（指公
司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5％
的關(guān)聯(lián)交易），公司獨(dú)立董事須事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見。
第三十二條 公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，公司應(yīng)及
時通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在做出
判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。
第三十三條 需股東大會批準(zhǔn)的公司與關(guān)聯(lián)人之間的重大關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)，公司可以聘請具有相關(guān)中介結(jié)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲?jì)。與公司日
常經(jīng)營有關(guān)的購銷或服務(wù)類關(guān)聯(lián)交易除外，但有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件
有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三十四條 公司可以聘請獨(dú)立財務(wù)顧問就需股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易
事項(xiàng)對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告。
第三十五條 公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，無論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會
會議審議通過后，提交股東大會審議。
公司為持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的
規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。
第五章 附 則
第三十六條 本制度所稱“以上”、 “超過”，都含本數(shù)。
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第三十七條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以
及本公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本
公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。
第三十八條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第三十九條 本制度經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后生效并實(shí)施。
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