橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司對(duì)外投資管理辦法
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司
對(duì)外投資管理辦法
第一章 總則
第一條 為了加強(qiáng)橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）
對(duì)外投資活動(dòng)的內(nèi)部控制，規(guī)范對(duì)外投資行為，防范對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，保障對(duì)
外投資安全，提高對(duì)外投資效益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“《公司法》”）和公司章程的相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱(chēng)對(duì)外投資是指公司為實(shí)現(xiàn)擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的戰(zhàn)略，
達(dá)到獲取長(zhǎng)期收益為目的，將現(xiàn)金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等可供支配的資源投向
其他組織或個(gè)人的行為。包括投資新建全資子公司、向子公司追加投資、與
其他單位進(jìn)行聯(lián)營(yíng)、合營(yíng)、兼并或進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)、轉(zhuǎn)讓、項(xiàng)目資本增減等。
第三條 公司所有對(duì)外投資行為必須符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，符合
公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展計(jì)劃和發(fā)展戰(zhàn)略，有利于拓展主營(yíng)業(yè)務(wù)，擴(kuò)大再生產(chǎn)，有利于
公司的可持續(xù)發(fā)展，有預(yù)期的投資回報(bào)，有利于提高公司的整體經(jīng)濟(jì)利益。
第四條 公司對(duì)外投資原則上由公司總部集中進(jìn)行，控股子公司確有必要
進(jìn)行對(duì)外投資的，需事先經(jīng)總公司批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。公司對(duì)控股子公司及參
股公司的投資活動(dòng)參照本辦法實(shí)施指導(dǎo)、監(jiān)督及管理。
第二章 投資決策
第五條 公司對(duì)外投資的決策機(jī)構(gòu)主要為股東大會(huì)、董事會(huì)或董事長(zhǎng)。具
體權(quán)限劃分如下：
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（一）董事長(zhǎng)有權(quán)決定按照按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，低于公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn) 5%的對(duì)外投資事宜。董事長(zhǎng)應(yīng)就相關(guān)事宜在事后向董事會(huì)報(bào)備。
（二）董事會(huì)有權(quán)決定按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn) 50％的對(duì)外投資；
（三）公司年度累計(jì)對(duì)外投資金額等于或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資
產(chǎn) 50%的，應(yīng)由董事會(huì)向股東大會(huì)提交預(yù)案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
若對(duì)外投資屬關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，則應(yīng)按公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策權(quán)限
執(zhí)行。
控股子公司進(jìn)行對(duì)外投資，除遵照?qǐng)?zhí)行本辦法外，還應(yīng)執(zhí)行公司其他相
關(guān)規(guī)定。
第六條 在股東大會(huì)、董事會(huì)或董事長(zhǎng)決定對(duì)外投資事項(xiàng)以前，公司有關(guān)
部門(mén)應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目情況逐級(jí)向董事長(zhǎng)、董事會(huì)直至股東提供擬投資項(xiàng)目的可行
性研究報(bào)告及相關(guān)資料，以便其作出決策。
第三章 崗位分工
第七條 由公司負(fù)責(zé)對(duì)外投資管理的部門(mén)對(duì)公司對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行可行
性研究與評(píng)估。
（一）項(xiàng)目立項(xiàng)前，首先應(yīng)充分考慮公司目前業(yè)務(wù)發(fā)展的規(guī)模與范圍，
對(duì)外投資的項(xiàng)目、行業(yè)、時(shí)間、預(yù)計(jì)的投資收益；其次要對(duì)投資的項(xiàng)目進(jìn)行
調(diào)查并收集相關(guān)信息；最后對(duì)已收集到的信息進(jìn)行分析、討論并提出投資建
議，報(bào)公司董事會(huì)或董事長(zhǎng)立項(xiàng)備案。
（二）項(xiàng)目立項(xiàng)后，負(fù)責(zé)成立投資項(xiàng)目評(píng)估小組，對(duì)已立項(xiàng)的投資項(xiàng)目
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進(jìn)行可行性分析、評(píng)估，同時(shí)可聘請(qǐng)有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)共同參與評(píng)估。評(píng)估
時(shí)應(yīng)充分考慮國(guó)家有關(guān)對(duì)外投資方面的各種規(guī)定并確保符合公司內(nèi)部規(guī)章制
度，使一切對(duì)外投資活動(dòng)能在合法的程序下進(jìn)行。
第八條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理。公司對(duì)外投資項(xiàng)目確定
后，由公司財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)籌措資金，協(xié)同有關(guān)方面辦理出資、工商登記、稅
務(wù)登記、銀行開(kāi)戶等手續(xù)，并實(shí)行嚴(yán)格的借款、審批與付款制度。
第九條 公司負(fù)責(zé)對(duì)外投資管理的部門(mén)對(duì)公司長(zhǎng)期權(quán)益性投資進(jìn)行日常
管理，對(duì)公司對(duì)外投資項(xiàng)目負(fù)有監(jiān)管的職能。對(duì)投資過(guò)程中形成的各種決議、
合同、協(xié)議以及對(duì)外投資權(quán)益證書(shū)等指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)保管，并建立詳細(xì)的檔案
記錄。未經(jīng)授權(quán)人員不得接觸權(quán)益證書(shū)。
第四章 執(zhí)行控制
第十條 公司在確定對(duì)外投資方案時(shí)，應(yīng)廣泛聽(tīng)取評(píng)估小組專(zhuān)家及有關(guān)部
門(mén)及人員的意見(jiàn)及建議，注重對(duì)外投資決策的幾個(gè)關(guān)鍵指標(biāo)，如現(xiàn)金流量、
貨幣的時(shí)間價(jià)值、投資風(fēng)險(xiǎn)等。在充分考慮了項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)、預(yù)計(jì)投資收益，
并權(quán)衡各方面利弊的基礎(chǔ)上，選擇最優(yōu)投資方案。
第十一條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議通過(guò)或董事長(zhǎng)決定對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)
施方案后，應(yīng)當(dāng)明確出資時(shí)間、金額、出資方式及責(zé)任人員等內(nèi)容。對(duì)外投
資項(xiàng)目實(shí)施方案的變更，必須經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)、董事會(huì)或董事長(zhǎng)審查批準(zhǔn)。
第十二條 對(duì)外投資項(xiàng)目獲得批準(zhǔn)后，由獲得授權(quán)的部門(mén)或人員具體實(shí)施
對(duì)外投資計(jì)劃，與被投資單位簽訂合同、協(xié)議，實(shí)施財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移的具體操作活
動(dòng)。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；
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投資完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。
第十三條 公司使用實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外投資的，其資產(chǎn)必須經(jīng)過(guò)具
有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，其評(píng)估結(jié)果必須經(jīng)公司股東大會(huì)、董
事會(huì)決議或董事長(zhǎng)決定后方可對(duì)外出資。
第十四條 公司對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)施后，應(yīng)根據(jù)需要對(duì)被投資企業(yè)派駐產(chǎn)權(quán)
代表，如股東代表、董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)或其他高級(jí)管理人員，以便對(duì)投
資項(xiàng)目進(jìn)行跟蹤管理，及時(shí)掌握被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，發(fā)現(xiàn)異
常情況，應(yīng)及時(shí)向董事長(zhǎng)或總經(jīng)理報(bào)告，并采取相應(yīng)措施。
第十五條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)外投資收益的控制，對(duì)外投資獲取的
利息、股利以及其他收益，均應(yīng)納入公司的會(huì)計(jì)核算體系，嚴(yán)禁設(shè)置賬外賬。
第十六條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)在設(shè)置對(duì)外投資總賬的基礎(chǔ)上，還應(yīng)根據(jù)對(duì)外投
資業(yè)務(wù)的種類(lèi)、時(shí)間先后分別設(shè)立對(duì)外投資明細(xì)賬，定期和不定期地與被投
資單位核對(duì)有關(guān)投資賬目，確保投資業(yè)務(wù)記錄的正確性，保證對(duì)外投資的安
全、完整。
第十七條 公司負(fù)責(zé)對(duì)外投資管理的部門(mén)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)有關(guān)對(duì)外投資檔案的
管理，保證各種決議、合同、協(xié)議以及對(duì)外投資權(quán)益證書(shū)等文件的安全與完
整。
第五章 投資處置
第十八條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)外投資項(xiàng)目資產(chǎn)處置環(huán)節(jié)的控制，對(duì)外投資的
收回、轉(zhuǎn)讓、核銷(xiāo)等必須依照本辦法及有關(guān)制度規(guī)定的金額限制，經(jīng)過(guò)公司
股東大會(huì)、董事會(huì)決議通過(guò)或董事長(zhǎng)決定后方可執(zhí)行。
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第十九條 公司對(duì)外投資項(xiàng)目終止時(shí)，應(yīng)按國(guó)家關(guān)于企業(yè)清算的有關(guān)規(guī)定
對(duì)被投資單位的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面的清查；在清算過(guò)程中，應(yīng)注
意是否有抽逃和轉(zhuǎn)移資金、私分和變相私分資產(chǎn)、亂發(fā)獎(jiǎng)金和補(bǔ)貼的行為；
清算結(jié)束后，應(yīng)注意各項(xiàng)資產(chǎn)和債權(quán)是否及時(shí)收回并辦理了入賬手續(xù)。
第二十條 公司核銷(xiāo)對(duì)外投資，應(yīng)取得因被投資單位破產(chǎn)等原因不能收回
投資的法律文書(shū)和證明文件。
第二十一條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審核與對(duì)外投資資產(chǎn)處置有關(guān)的審批
文件、會(huì)議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，并按照規(guī)定及時(shí)進(jìn)行對(duì)外投資
資產(chǎn)處置的會(huì)計(jì)處理，確保資產(chǎn)處置真實(shí)、合法。
第六章 跟蹤與監(jiān)督
第二十二條 公司對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)施后，由公司負(fù)責(zé)對(duì)外投資管理的部門(mén)
進(jìn)行跟蹤，并對(duì)投資效果進(jìn)行評(píng)價(jià)。公司負(fù)責(zé)對(duì)外投資管理的部門(mén)應(yīng)在項(xiàng)目
實(shí)施后三年內(nèi)至少每年一次向公司董事會(huì)書(shū)面報(bào)告項(xiàng)目的實(shí)施情況，包括但
不限于：投資方向是否正確，投資金額是否到位、是否與預(yù)算相符，股權(quán)比
例是否變化，投資環(huán)境政策是否變化，與可行性研究報(bào)告所述是否存在重大
差異等；并根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題或經(jīng)營(yíng)異常情況向公司董事會(huì)提出有關(guān)處置意見(jiàn)。
第二十三條 公司監(jiān)事會(huì)、內(nèi)部審計(jì)部門(mén)行使對(duì)外投資活動(dòng)的監(jiān)督檢查
權(quán)。
第二十四條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)進(jìn)行對(duì)外投資活動(dòng)監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括：
（一） 投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位及人員的設(shè)置情況。重點(diǎn)檢查是否存在由一人
同時(shí)擔(dān)任兩項(xiàng)以上不相容職務(wù)的現(xiàn)象。
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（二） 投資授權(quán)批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查對(duì)外投資業(yè)務(wù)的授權(quán)批
準(zhǔn)手續(xù)是否健全，是否存在越權(quán)審批行為。
（三） 投資計(jì)劃的合法性。重點(diǎn)檢查是否存在非法對(duì)外投資的現(xiàn)象。
（四） 投資活動(dòng)的批準(zhǔn)文件、合同、協(xié)議等相關(guān)法律文件的保管情況。
（五） 投資項(xiàng)目核算情況。重點(diǎn)檢查原始憑證是否真實(shí)、合法、準(zhǔn)確、
完整，會(huì)計(jì)科目運(yùn)用是否正確，會(huì)計(jì)核算是否準(zhǔn)確、完整。
（六） 投資資金使用情況。重點(diǎn)檢查是否按計(jì)劃用途和預(yù)算使用資金，
使用過(guò)程中是否存在鋪張浪費(fèi)、挪用、擠占資金的現(xiàn)象。
（七） 投資資產(chǎn)的保管情況。重點(diǎn)檢查是否存在賬實(shí)不符的現(xiàn)象。
（八） 投資處置情況。重點(diǎn)檢查投資處置的批準(zhǔn)程序是否正確，過(guò)程是
否真實(shí)、合法。
第七章 附則
第二十五條 本辦法與有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或其他規(guī)范性文件
有沖突時(shí)，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或其他規(guī)范性文件執(zhí)行。
第二十六條 本辦法的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
第二十七條 本辦法經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)之后生效并實(shí)施。
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