北京市金杜（深圳）律師事務所
關于深圳可立克科技股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃
調整及授予事項的
法律意見書
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律師事務所（以下簡稱“金杜”或“本所”）接受深圳
可立克科技股份有限公司（以下簡稱“可立克”或“公司”）委托，作為公
司 2020 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次限制性股票激勵計劃”或
“本計劃”）的專項法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權激勵
管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則（2020 年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等相關法律、法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）以及現(xiàn)行《深圳可立克科
技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，就本計
劃調整激勵對象名單（以下簡稱“本次調整”）以及公司實施本計劃授予（以
下簡稱“本次授予”）所涉及的相關事項，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，金杜依據《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關規(guī)定，收集了相關
證據材料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及金杜認為必須查閱的其他文件。
在公司保證提供了金杜為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材
料、副本材料、復印材料、說明與承諾或證明，提供給金杜的文件和材料是
真實、準確、完整和有效的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件
材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符的基礎上，金杜合理、充分地
1
運用了包括但不限于書面審查、網絡核查、復核等方式進行了查驗，對有關
事實進行了查證和確認。
金杜及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出
具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責
和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實
真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
金杜僅就與公司本計劃相關的法律問題發(fā)表意見，且僅根據中國現(xiàn)行法律法
規(guī)（指中華人民共和國現(xiàn)行法律法規(guī)，且僅為本法律意見書之目的，不包括
香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律法規(guī)）發(fā)表法律意見，
并不依據任何中國境外法律發(fā)表法律意見。金杜不對公司本計劃所涉及的標
的股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、財務等非法律專業(yè)事項發(fā)
表意見。在本法律意見書中對有關財務數據或結論進行引述時，金杜已履行
了必要的注意義務，但該等引述不應視為金杜對這些數據、結論的真實性和
準確性作出任何明示或默示的保證。對于出具本法律意見書至關重要而又無
法得到獨立證據支持的事實，金杜依賴有關政府部門、可立克或其他有關單
位出具的說明或證明文件出具法律意見。
金杜同意公司將本法律意見書作為其實行本計劃的必備文件之一，隨其他材
料一起報送中國證監(jiān)會進行審查備案、提交深圳證券交易所予以公告，并對
所出具的法律意見承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅供公司為實行本計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其為實行本計劃所制作的相關文件中引用本法律意見書的
相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，
金杜有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認。
金杜根據《公司法》《證券法》等有關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定的要
求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律
意見如下：
2
一、 關于本次調整及本次授予的批準和授權
2020 年 10 月 14 日，可立克第三屆董事會第二十次會議審議通過《關于公
司<2020 年度限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司
<2020 年度限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股
東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同日，可立克獨立董事
就本計劃發(fā)表獨立意見。
2020 年 10 月 14 日，可立克第三屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過《關于公
司<2020 年度限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司
<2020 年度限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核實公
司<2020 年度限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。
2020 年 10 月 26 日，可立克監(jiān)事會出具了《監(jiān)事會關于 2020 年度股權激
勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》，明確：1、公司于 2020
年 10 月 15 日在公司內網發(fā)布了《2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象名
單》，對上述激勵對象的姓名及職務予以公示。截止 2020 年 10 月 24 日公
示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何對本次擬激勵對象名單的異議。2、經核查，
公司監(jiān)事會認為，列入本次限制性股票激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對
象合法、有效。
2020 年 10 月 30 日，可立克 2020 年第二次臨時股東大會審議通過《關于
公司<2020 年度限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公
司<2020 年度限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請
股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。
2020 年 11 月 12 日，可立克第三屆董事會第二十二次會議審議通過《關于
調整 2020 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單和授予數量的議案》《關
于向公司 2020 年限制性股票激勵對象授予限制性股票的議案》，公司董事
會對本次限制性股票激勵計劃的授予激勵對象名單及授予數量進行了調整。
本次調整后，限制性股票的授予激勵對象人數由 216 名變更為 208 名，授予
的限制性股票數量由 832 萬股變更為 820.70 萬股。公司董事會認為本次限
制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件已經成就，同意確定 2020 年 11 月 12 日
為授予日，授予 208 名激勵對象 820.70 萬股限制性股票。董事伍春霞作為
本次限制性股票激勵計劃的參與對象，為本議案關聯(lián)董事，在審議本議案時
回避表決。
2020 年 11 月 12 日，獨立董事對本次授予相關事項發(fā)表了同意本次調整及
本次授予的獨立意見，認為本次調整在公司 2020 年第二次臨時股東大會對
董事會的授權范圍內，調整程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利
益的情況，同意公司對本次限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單和授予數
 量進行相應的調整。獨立董事認為本次授予符合《管理辦法》以及《激勵計
劃（草案）》的規(guī)定，公司及授予對象符合授予條件，本次限制性股票激勵
對象的主體資格合法、有效，其獲授限制性股票的條件業(yè)已成就，同意確定
2020 年 11 月 12 日為授予日，授予 208 名激勵對象 820.70 萬股限制性股
票。
2020 年 11 月 12 日，可立克第三屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過《關于調
整 2020 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單和授予數量的議案》《關
于向公司 2020 年限制性股票激勵對象授予限制性股票的議案》，監(jiān)事會認
為以上調整事項符合《管理辦法》等相關法律、法規(guī)的要求及公司《激勵計
劃（草案）》的相關規(guī)定，符合公司 2020 年第二次臨時股東大會對董事會
的授權，不存在損害公司及全體股東利益的情況，同意公司對本次限制性股
票激勵計劃授予激勵對象名單及授予的權益數量進行調整。監(jiān)事會對本次授
予的激勵對象進行核實后認為，除因個人原因自愿放棄參與激勵計劃的激勵
對象外，本次限制性股票激勵計劃授予激勵對象人員名單與公司 2020 年第
二次臨時股東大會批準的 2020 年限制性股票激勵計劃中規(guī)定的激勵對象相
符；本次限制性股票激勵計劃授予激勵對象（調整后）均符合相關法律法規(guī)
及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象條
件和授予條件，其作為本次限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效，其
獲授限制性股票的條件業(yè)已成就。監(jiān)事會同意以 2020 年 11 月 12 日為授予
日，授予 208 名激勵對象 820.70 萬股限制性股票。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司已就本次調整及本次
授予的相關事項履行了現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》和《激
勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。
二、 關于本次調整的主要內容
根據《激勵計劃（草案）》、公司提供的激勵對象自愿放棄的證明文件及出
具的書面說明與承諾，8 名激勵對象因個人原因自愿放棄參與本計劃，因此
公司對本次限制性股票激勵計劃授予的激勵對象及授予數量作相應調整。根
據公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過《關于調整 2020 年限制性股
票激勵計劃授予激勵對象名單和授予數量的議案》，同意限制性股票的授予
激勵對象人數由 216 名變更為 208 名，授予的限制性股票數量由 832 萬股
變更為 820.70 萬股。
綜上，本所律師認為，本次調整符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》
的相關規(guī)定。
2
三、 關于本次授予的主要內容
(一) 授予日
根據《激勵計劃（草案）》，本次限制性股票激勵計劃的授予日在本次限制
性股票激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交
易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日內完成上述工作的，將終止實施本次限制性股票激勵計劃，
未授予的限制性股票失效。
根據《激勵計劃（草案）》及《管理辦法》，公司不得在下列期間向激勵對
象授予限制性股票：（1）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲
定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）
公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內；（3）自可能對公司股票及其衍生
品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至
依法披露后二個交易日內；（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它
期間。
2020 年 10 月 30 日，可立克 2020 年第二次臨時股東大會審議通過《關于
提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，授權董事會確定
限制性股票激勵計劃的授予日。
2020 年 11 月 12 日，可立克第三屆董事會第二十二次會議審議通過《關于
公司向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定 2020 年 11 月 12 日為授予
日。
2020 年 11 月 12 日，公司獨立董事就本計劃的授予日的確定發(fā)表了獨立意
見，認為：“公司董事會確定本次限制性股票激勵計劃授予日為 2020 年 11
月 12 日，該授予日的確定符合《管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》中
關于授予日的規(guī)定，同時本次授予也符合本次限制性股票激勵計劃中關于激
勵對象獲授限制性股票的條件。”
2020 年 11 月 12 日，可立克第三屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過《關于公
司向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定 2020 年 11 月 12 日為授予日。
根據公司出具的書面說明與承諾并經本所律師核查，本次授予不存在于禁止
授予期間向激勵對象授予限制性股票的情形。
綜上，本所律師認為，本次限制性股票激勵計劃授予日的確定已履行了必要
的程序，符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。
3
(二) 本次授予的授予對象及數量
2020 年 11 月 12 日，可立克第三屆董事會第二十二次會議審議通過《關于
調整 2020 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單和授予數量的議案》《關
于向公司 2020 年限制性股票激勵對象授予限制性股票的議案》，同意限制
性股票的授予激勵對象人數由 216 名變更為 208 名，授予的限制性股票數量
由 832 萬股變更為 820.70 萬股。董事會認為公司 2020 年股權激勵計劃規(guī)
定的授予條件已經成就，同意授予 208 名激勵對象 820.70 萬股限制性股票。
董事伍春霞作為本次限制性股票激勵計劃的參與對象，為本議案關聯(lián)董事，
在審議本議案時回避表決。2020 年 11 月 12 日，獨立董事對本次授予對象
及數量事項發(fā)表了同意的獨立意見。
2020 年 11 月 12 日，可立克第三屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過《關于調
整 2020 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單和授予數量的議案》《關
于向公司 2020 年限制性股票激勵對象授予限制性股票的議案》，監(jiān)事會對
本次授予的激勵對象進行核實后認為，監(jiān)事會認為，除因個人原因自愿放棄
參與激勵計劃的激勵對象外，本次限制性股票激勵計劃授予激勵對象人員名
單與公司 2020 年第二次臨時股東大會批準的 2020 年限制性股票激勵計劃
中規(guī)定的激勵對象相符；本次限制性股票激勵計劃授予激勵對象（調整后）
均符合相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，符合《激勵計劃（草案）》
規(guī)定的激勵對象條件和授予條件，其作為本次限制性股票激勵對象的主體資
格合法、有效，其獲授限制性股票的條件業(yè)已成就。監(jiān)事會同意以 2020 年
11 月 12 日為授予日，授予 208 名激勵對象 820.70 萬股限制性股票。
綜上，本所律師認為，本次授予的授予對象、授予數量符合《管理辦法》和
《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。
(三) 授予條件
(1) 根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《深圳可立克科技股份有限
公司 2019 年度財務報表及審計報告》（信會師報字 [2020]第 ZI10044 號）、
《深圳可立克科技股份有限公司內部控制鑒證報告》（信會師報字 [2020]
第 ZI10041 號）、公司出具的書面說明與承諾、公司在巨潮資訊網披露的公
告并經本所律師登錄信用中國網站（http://www.creditchina.gov.cn/）、國家
企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網站（http://www.gsxt.gov.cn/）、全國法院失信被執(zhí)
行人名單信息公布與查詢網站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中國證
監(jiān) 會 證 券 期 貨 市 場 失 信 記 錄 查 詢 平 臺 網 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）核查，截至本法律意見書出具日，
可立克不存在《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》規(guī)定的不得實行股權激
勵計劃的下述情形：
4
a. 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
b. 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
c. 上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
d. 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
e. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
(2) 根據《激勵計劃（草案）》、可立克第三屆董事會第二十二次會議決議、第
三屆監(jiān)事會第十九次會議決議、獨立董事就本計劃發(fā)表的獨立意見、公司
出具的書面說明與承諾，并經本所律師登錄中國證監(jiān)會網站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中國證監(jiān)會證券期貨市場失信記錄查詢平臺
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中國證監(jiān)會證券期貨監(jiān)督管理信
息公開目錄網站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中國證監(jiān)會深
圳監(jiān)管局網站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳證券交易所
網站（http://www.szse.cn/）、中國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中國執(zhí)行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意見書
出具日，本次授予的激勵對象不存在《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》
所述的下列情形：
a. 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
b. 最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
c. 最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或
者采取市場禁入措施；
d. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
e. 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
f. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上，截至本法律意見書出具日，本次授予的授予條件已成就，公司實施本
次授予符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。
5
四、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，可立克就本次調整和
本次授予的相關事項已經履行了現(xiàn)階段所需必要的批準和授權；本次調整符
合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定；本次授予確定的授予
日和授予對象符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定；本次
授予的授予條件已成就，公司實施本次授予符合《管理辦法》和《激勵計劃
（草案）》的相關規(guī)定；公司尚需按照《管理辦法》等相關規(guī)定履行信息披
露義務。
本法律意見書正本一式叁份。
6
（本頁無正文，為《北京市金杜（深圳）律師事務所關于深圳可立克科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激勵計劃調整及授予事項的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市金杜（深圳）律師事務所 經辦律師： __________________
楊 茹
__________________
孫昊天
單位負責人： _________________
趙顯龍
二〇二〇年 十一月 十二日
7