北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳可立克科技股份有限公司
2020 年度限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見書
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”或“本所”）接受深圳
可立克科技股份有限公司（以下簡稱“可立克”或“公司”）委托，作為公
司 2020 年度限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次限制性股票激勵計劃”
或“本計劃”）的專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡
稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權(quán)激勵
管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）以及現(xiàn)行《深圳可立克科技股份有限公司章
程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就公司實行本計劃所涉及
的相關(guān)事項，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，金杜依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，收集了相關(guān)
證據(jù)材料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及金杜認為必須查閱的其他文件。
在公司保證提供了金杜為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材
料、副本材料、復印材料、說明與承諾或證明，提供給金杜的文件和材料是
真實、準確、完整和有效的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件
材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，金杜合理、充分地
運用了包括但不限于書面審查、網(wǎng)絡(luò)核查、復核等方式進行了查驗，對有關(guān)
事實進行了查證和確認。
1
金杜及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責
和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實
真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。
金杜僅就與公司本計劃相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中國現(xiàn)行法律法
規(guī)（指中華人民共和國現(xiàn)行法律法規(guī)，且僅為本法律意見書之目的，不包括
香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律法規(guī)）發(fā)表法律意見，
并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律意見。金杜不對公司本計劃所涉及的標
的股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)
表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進行引述時，金杜已履行
了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為金杜對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和
準確性作出任何明示或默示的保證。對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無
法得到獨立證據(jù)支持的事實，金杜依賴有關(guān)政府部門、可立克或其他有關(guān)單
位出具的說明或證明文件出具法律意見。
金杜同意公司將本法律意見書作為其實行本計劃的必備文件之一，隨其他材
料一起報送中國證監(jiān)會進行審查備案、提交深圳證券交易所予以公告，并對
所出具的法律意見承擔相應(yīng)的法律責任。
本法律意見書僅供公司為實行本計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其為實行本計劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的
相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，
金杜有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認。
金杜根據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的要
求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律
意見如下：
2
一、 公司實施股權(quán)激勵計劃的主體資格
(一) 可立克系由 2004 年 3 月 1 日成立的可立克科技（深圳）有限公司整體變更
設(shè)立的股份有限公司。根據(jù)中國證監(jiān)會于 2015 年 6 月 24 日下發(fā)的《關(guān)于
核準深圳可立克科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可
[2015]1356 號）及深交所于 2015 年 12 月 18 日出具的《關(guān)于深圳可立克科
技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2015]522 號），
發(fā)行人首次公開發(fā)行的人民幣普通股股票已于 2015 年 12 月 22 日起在深交
所上市，股票簡稱“可立克”，股票代碼“002782”。
(二) 根據(jù)可立克目前持有的由深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一
社會信用代碼為：914403007576217064）、《公司章程》、公司在巨潮資
訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露的公告并經(jīng)本所律
師登陸國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
核查，截至本法律意見書出具日，可立克住所為深圳市寶安區(qū)福海街道新田
社區(qū)正中工業(yè)廠區(qū)廠房 7 棟 7 棟 2 層；法定代表人為肖鏗；注冊資本為 42,600
萬元；經(jīng)營范圍為：“以下項目涉及應(yīng)取得許可審批的，須憑相關(guān)審批文件
方可經(jīng)營：開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營高低頻變壓器、電源產(chǎn)品及相關(guān)電子零配件、ADSL
話音分離器、電感、濾波器、電路板（不含印刷電路板）、連接器、鎮(zhèn)流器
及電腦周邊產(chǎn)品；從事貨物及技術(shù)進出口（不含分銷、國家專營?？厣唐罚?；
普通貨運；自有物業(yè)租賃（藝華花園）?！?br/>(三) 根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深圳可立克科技股份有限
公司 2019 年度財務(wù)報表及審計報告》（信會師報字 [2020]第 ZI10044 號）、
《深圳可立克科技股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報告》（信會師報字 [2020]
第 ZI10041 號）、公司出具的書面說明與承諾、公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的公
告并經(jīng)本所律師登錄信用中國網(wǎng)站（http://www.creditchina.gov.cn/）、國家
企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站（http://www.gsxt.gov.cn/）、全國法院失信被執(zhí)
行人名單信息公布與查詢網(wǎng)站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中國證
監(jiān) 會 證 券 期 貨 市 場 失 信 記 錄 查 詢 平 臺 網(wǎng) 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）核查，截至本法律意見書出具日，
可立克不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵計劃的下述情形：
1 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告；
3 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
1
4 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，可立克有效存續(xù)，不存在
《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵計劃的情形，具備實施本計劃
的主體資格。
二、 本計劃的內(nèi)容
(一) 《深圳可立克科技股份有限公司 2020 年度限制性股票激勵計劃（草案）》
所載明的主要事項
2020 年 10 月 14 日，可立克第三屆董事會第二十次會議審議通過了《深圳
可立克科技股份有限公司 2020 年度限制性股票激勵計劃（草案）》（以下
簡稱“《激勵計劃（草案）》”），《激勵計劃（草案）》的主要內(nèi)容包括
本次限制性股票激勵計劃的目的、本次限制性股票激勵計劃的管理機構(gòu)、激
勵對象的確定依據(jù)和范圍、本次限制性股票激勵計劃的具體內(nèi)容、實施程序、
公司和激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)、公司和激勵對象發(fā)生異動的處理、回購注
銷原則、相關(guān)爭議或糾紛的解決機制等。
經(jīng)核查，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》所載明的主要事項符合《管
理辦法》第九條的規(guī)定。
(二) 激勵對象的確定、標的股票來源、數(shù)量
1 激勵對象的確定
(1) 激勵對象的確定依據(jù)
根據(jù)《激勵計劃（草案）》和公司出具的書面說明與承諾，激勵對象根據(jù)《公
司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定；本次限制性
股票激勵計劃的激勵對象為公司（含控股子公司）的高級管理人員、中級管
理人員和核心員工；對符合本計劃激勵對象范圍的人員，由董事會擬定名單，
并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。
(2) 激勵對象的范圍
根據(jù)《激勵計劃（草案）》、公司提供的股權(quán)激勵名單和公司出具的書面說
明與承諾，本次限制性股票激勵計劃的激勵對象共計 216 人，均為公司高級
管理人員、中級管理人員和核心員工，不包括公司獨立董事、監(jiān)事、單獨或
2
 合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，所
有激勵對象必須在本計劃的考核期內(nèi)于公司或子公司任職并已與公司或子
公司簽署勞動合同或聘用合同或退休返聘協(xié)議。
(3) 激勵對象的確定
根據(jù)《激勵計劃（草案）》、可立克第三屆董事會第二十次會議決議、第三
屆監(jiān)事會第十七次會議決議、獨立董事就本計劃發(fā)表的獨立意見、可立克出
具的書面說明與承諾并經(jīng)本所律師 登陸中國證監(jiān)會網(wǎng)站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中國證監(jiān)會證券期貨市場失信記錄查詢平臺
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中國證監(jiān)會證券期貨監(jiān)督管理信
息公開目錄網(wǎng)站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中國證監(jiān)會深
圳監(jiān)管局網(wǎng)站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳證券交易所
網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）、中國裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意見書
出具日，本計劃的激勵對象不存在《管理辦法》第八條第二款所述的下列情
形：
a. 最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
b. 最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
c. 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或
者采取市場禁入措施；
d. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
e. 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
f. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，若在本計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任
何情形的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當由公司回購注
銷。
2 標的股票來源、數(shù)量
(1) 根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次限制性股票激勵計劃的激勵工具為限制性
股票，股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股。
3
(2) 根據(jù)《激勵計劃（草案）》及公司出具的書面說明與承諾，本次限制性股票
激勵計劃擬向激勵對象授予限制性股票 8,320,000 股，約占《激勵計劃（草
案）》公告時公司股本總額 468,734,227 股的 1.77%。
公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公
司股份總額的 10%。本次限制性股票激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部
在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所獲授的本公司股票數(shù)量未超過公司股份總額
的 1%。
基于上述，本所律師認為，本次限制性股票激勵計劃激勵對象的確定符合《管
理辦法》第八條的規(guī)定，本次限制性股票激勵計劃標的股票的來源、數(shù)量符
合《管理辦法》第十二條、第十四條的規(guī)定。
(三) 本計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1 有效期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次限制性股票激勵計劃的有效期為限制性股
票完成登記之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長
不超過 48 個月。
2 授予日
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次限制性股票激勵計劃的授予日在本次限制
性股票激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交
易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)授予限制性股票并完成登記、
公告。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將披露未完成的原因并終止實
施本計劃。
公司不得在下列期間向激勵對象授予限制性股票：
(1) 公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原
預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2) 公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
(3) 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之
日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
(4) 中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計入 60 日期限之內(nèi)。
4
 如公司高管作為被激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內(nèi)發(fā)生過減持股票行
為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲 6
個月授予其限制性股票。
3 限售期
限售期為自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起 12 個月、24 個月和 36
個月。激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于
擔?；騼斶€債務(wù)。
4 解除限售安排
公司解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自限制性股票完成登記之日起 12 個月
后的首個交易日起至限制性股票完成
第一個解除限售期 40%
登記之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易
日當日止
自限制性股票完成登記之日起 24 個月
后的首個交易日起至限制性股票完成
第二個解除限售期 30%
登記之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易
日當日止
自限制性股票完成登記之日起 36 個月
后的首個交易日起至限制性股票完成
第三個解除限售期 30%
登記之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易
日當日止
激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細
而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份
的解除限售期與限制性股票解除限售期相同，若公司對尚未解除限售的限制
性股票進行回購，該等股份將一并回購。
5 禁售期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本計劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
(1) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得
超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有
的本公司股份。
5
(2) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6
個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
(3) 在本次限制性股票激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股
份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票
應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》的規(guī)定。
基于上述，本所律師認為，本次限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排、禁售期符合《管理辦法》第十三條、第二十四條、第
二十五條、第四十四條的規(guī)定。
(四) 限制性股票的授予價格和確定方法
1 授予價格
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次限制性股票激勵計劃授予限制性股票的授
予價格為每股 6.76 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股 6.76 元的價
格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
2 授予價格的確定方法
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本計劃的授予價格不低于股票票面金額，且不
低于下列價格較高者：
(1) 《激勵計劃（草案）》公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日
股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 13.51 元的 50%，為每股
6.76 元；
(2) 《激勵計劃（草案）》公告前 120 個交易日公司股票交易均價（前 120 個交
易日股票交易總額/前 120 個交易日股票交易總量）每股 12.89 元的 50%，
為每股 6.45 元。
基于上述，本所律師認為，本次限制性股票激勵計劃的授予價格和確定方法
符合《管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
(五) 限制性股票的授予條件與解除限售條件
1 授予條件
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 根據(jù)《激勵計劃（草案）》，同時滿足下列授予條件時，公司才能向激勵對
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對
象授予限制性股票。
(1) 公司未發(fā)生以下任一情形：
a. 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
b. 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
c. 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
d. 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
e. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
(2) 激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
a. 最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
b. 最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
c. 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或
者采取市場禁入措施；
d. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
e. 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
f. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2 解除限售條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，激勵對象獲授的限制性股票同時滿足以下解除
限售條件方可分批次解除限售：
(1) 公司未發(fā)生以下任一情形：
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a. 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
b. 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
c. 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
d. 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
e. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
(2) 激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
a. 最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
b. 最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
c. 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或
者采取市場禁入措施；
d. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
e. 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
f. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
某一激勵對象發(fā)生上述第(2)條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本次限制性
股票激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當由公司回購注銷。
(3) 公司層面業(yè)績考核要求
本次限制性股票激勵計劃授予的限制性股票考核年度為 2020 年、2021 年、
2022 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為
解除限售條件。
本次限制性股票激勵計劃授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標如下：
解除限售期 業(yè)績考核目標
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 公 以2019年營業(yè)收入（11.09億元）為基數(shù)，公司2020年
第一個解除限售期
司 營業(yè)收入增長率不低于10%
未 以2019年營業(yè)收入（11.09億元）為基數(shù)，公司2021年
第二個解除限售期
滿 營業(yè)收入增長率不低于26.50%
足 以2019年營業(yè)收入（11.09億元）為基數(shù)，公司2022年
第三個解除限售期
上 營業(yè)收入增長率不低于51.80%
述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象考核當年可解除限售的限制性股票不得解
除限售，對應(yīng)的限制性股票由公司回購注銷。
(4) 個人層面業(yè)績考核要求
薪酬與考核委員會將對激勵對象分年度進行考核，并依據(jù)考核結(jié)果確定其解
除限售的比例，若公司層面各年度業(yè)績考核達標，則激勵對象個人當年實際
解除限售額度=個人層面解除限售比例×個人當年計劃解除限售額度。
激勵對象的績效評價結(jié)果劃分為 A、B、C、D 和 E 五個檔次，考核評價
表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象解除限售的比例：
評價等級 A B C D E
解除限售比例 100% 100% 75% 50% 0%
若激勵對象上一年度個人績效考核評級為 A、B、C、D，則上一年度激勵對
象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例解除限售，
當期未解除限售部分由公司回購注銷，回購價格為授予價格；若激勵對象上
一年度個人績效考核結(jié)果為 E，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”，
公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期解除限售額度，由公司
回購注銷，回購價格為授予價格。
(5) 考核指標的科學性和合理性說明
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層
面業(yè)績考核和個人層面績效考核。公司層面業(yè)績指標為營業(yè)收入增長率。營
業(yè)收入增長率指標反映公司市場規(guī)模和主要經(jīng)營成果，能夠樹立較好的資本
市場形象。公司所設(shè)定的考核目標是充分考慮了公司目前經(jīng)營狀況以及未來
發(fā)展規(guī)劃等綜合因素，指標設(shè)定合理、科學。除公司層面的業(yè)績考核考核外，
公司對個人還設(shè)置了嚴密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀?br/> 較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，
確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。綜上，公司本次激勵計劃的考
核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設(shè)定具有良好的科學性和
合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
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 基于上述，本所律師認為，本次限制性股票激勵計劃的獲授條件及解除限售
條件符合《管理辦法》第十條、第十一條的規(guī)定。
綜上，本所律師認為，可立克為實施本計劃而制定的《激勵計劃（草案）》
的內(nèi)容符合《管理辦法》《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
三、 本計劃涉及的法定程序
(一) 本計劃已履行的法定程序
根據(jù)可立克提供的相關(guān)文件并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，
為實施本計劃，可立克已履行下列法定程序：
1 2020 年 10 月 14 日，可立克第三屆董事會第二十次會議審議通過《關(guān)于公
司<2020 年度限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2020 年度限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，符合《管理辦法》第三
十四條的規(guī)定；董事伍春霞作為本次限制性股票激勵計劃的參與對象，為相
關(guān)議案的關(guān)聯(lián)董事，在審議相關(guān)議案時回避表決。
2 2020 年 10 月 14 日，可立克獨立董事就本計劃發(fā)表獨立意見，認為：“公
司實施限制性股票激勵計劃有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵
機制，增強公司高級管理人員、中級管理人員和核心員工對實現(xiàn)公司持續(xù)、
健康發(fā)展的責任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體
股東的利益”，符合《管理辦法》第三十五條的規(guī)定。
3 2020 年 10 月 14 日，可立克第三屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過《關(guān)于公
司<2020 年度限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2020 年度限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核實公
司<2020 年度限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，認為“公司《2020
年度限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》《中華
人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，履行了
相關(guān)的法定程序，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益
的情形”，符合《管理辦法》第三十五條的規(guī)定。
(二) 本計劃尚需履行的法定程序
1 公司在召開股東大會前，在公司內(nèi)部公示激勵對象姓名和崗位，公示期不少
于 10 天。
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2 監(jiān)事會對本計劃名單進行審核，充分聽取公示意見。在股東大會審議本計劃
前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核和公示情況的說明。
3 公司對內(nèi)幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前 6 個月內(nèi)買賣公司股
票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。
4 公司發(fā)出召開股東大會的通知。
5 獨立董事就本計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
6 股東大會對本計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之
二以上通過，除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司
5%以上股份的股東之外，對其他股東的投票情況單獨統(tǒng)計并予以披露。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，可立克就本計劃已經(jīng)履行
了現(xiàn)階段所需必要的法定程序；本計劃尚需按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定履
行上述第（二）部分所述相關(guān)法定程序后方可實施。
四、 本計劃的信息披露
可立克應(yīng)當在第三屆董事會第二十次會議審議通過《激勵計劃（草案）》后
及時公告董事會決議、《激勵計劃（草案）》及其摘要、獨立董事意見、監(jiān)
事會決議等相關(guān)必要文件。
此外，隨著本計劃的進展，可立克還應(yīng)當根據(jù)《管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)
定，履行持續(xù)信息披露義務(wù)。
五、 公司不存在向激勵對象提供財務(wù)資助的情形
根據(jù)《激勵計劃（草案）》、公司出具的書面說明與承諾，可立克不存在為
激勵對象依本計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款或其他任何形式的財務(wù)資
助，包括為其貸款提供擔保，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
六、 本計劃對全體股東利益的影響
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，可立克實施本次限制性股票激勵計劃的目的是：
“為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)
動深圳可立克科技股份有限公司高級管理人員、管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一
起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照
收益與貢獻對等原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本股權(quán)激勵方案。”
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 根據(jù)公司獨立董事就本計劃發(fā)表的獨立意見，認為：“公司實施激勵計劃有
利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，增強公司高級管理人員、
中級管理人員和核心員工對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有
利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益?！?br/> 根據(jù)公司監(jiān)事會發(fā)表的意見，認為：“公司《2020 年度限制性股票激勵計
劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》《中華人民共和國證券法》《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，履行了相關(guān)的法定程序，有利于
公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。”
綜上，本所律師認為，本計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有
關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。
七、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，可立克具備《管理辦
法》規(guī)定的實施本計劃的主體資格；可立克為實施本計劃而制定的《激勵計
劃（草案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定；可立克就
本計劃已經(jīng)履行了現(xiàn)階段所需必要的法定程序；本計劃激勵對象的確定符合
《管理辦法》第八條的規(guī)定；可立克未向本計劃激勵對象提供貸款或其他任
何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保；本計劃的實施不存在明顯損害
公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；本計劃尚需提交可
立克股東大會以特別決議方式審議通過。
本法律意見書正本一式叁份。
（以下無正文，為簽字蓋章頁）
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（本頁無正文，為《北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳可立克科技股份有
限公司 2020 年度限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： __________________
孫昊天
__________________
楊 茹
單位負責人： _________________
趙顯龍
二〇二〇年 十月 十四日