深圳萬潤科技股份有限公司
關(guān)于取消募集前次配套資金的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2017年8月31日，深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“萬潤科
技”）召開第四屆董事會第三次會議，審議通過《關(guān)于取消募集前次配套資金的
議案》及《關(guān)于申請并購貸款的議案》，對前次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買北京萬
象新動移動科技有限公司（以下簡稱“萬象新動”）100%股權(quán)并募集配套資金
（以下簡稱“前次交易”）方案進行適當調(diào)整，取消前次交易方案中的募集配套
資金安排?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、前次交易方案及實施情況
（一）前次交易方案
1、2016年9月2日，萬潤科技召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過
《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于
深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告
書及其摘要的議案》等議案，同意萬潤科技向易平川、余江縣萬象新動投資管理
中心（有限合伙）（以下簡稱“新動投資”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持
有的萬象新動100%股權(quán)，萬象新動100%股權(quán)的交易價格確定為人民幣56,000.00
萬元，其中：股份對價為33,600.00萬元，現(xiàn)金對價為22,400.00萬元；同時，萬潤
科技擬采用詢價方式向不超過10名特定合格投資者發(fā)行股份募集配套資金不超
過24,500.00萬元，用于支付該次交易的現(xiàn)金對價、交易稅費和中介機構(gòu)費用。
2、2016年9月22日，萬潤科技召開2016年第三次臨時股東大會，審議通過《關(guān)
于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、《關(guān)于
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書及其摘要的議案》等議案。
3、2017年1月10日，萬潤科技收到中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準深圳萬潤科
技股份有限公司向易平川等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許
可[2017]1號），核準萬潤科技向易平川發(fā)行249,443股股份、向新動投資發(fā)行
24,694,877股股份購買相關(guān)資產(chǎn)，并核準萬潤科技非公開發(fā)行不超過18,310,911
股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
（二）前次交易方案實施情況
1、根據(jù)北京市工商行政管理局東城分局于2017年1月16日核發(fā)的統(tǒng)一社會信
用代碼為911101083182799968的《營業(yè)執(zhí)照》，萬象新動100%股權(quán)已變更登記
至萬潤科技名下，萬象新動已完成本次重組涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。
2、2017年1月23日，中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司受理萬潤科
技本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的非公開發(fā)行24,944,320股新股的登記申請材料，該等
股份于2017年2月10日在深圳證券交易所上市。
3、2017年4月18日，萬潤科技召開第三屆董事會第三十一次會議，根據(jù)2016
年第三次臨時股東大會的授權(quán)審議通過《關(guān)于以自籌資金先行支付發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)現(xiàn)金對價的議案》，同意公司以自籌資金先行支付本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的部分現(xiàn)金對價4,000萬元。
二、取消募集前次配套資金的情況
1、根據(jù)萬潤科技2016年第三次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大
會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》，萬潤科技股東大會授權(quán)董事
會全權(quán)辦理本次重組的有關(guān)事宜。2017年8月31日，萬潤科技召開第四屆董事會
第三次會議，審議通過《關(guān)于取消募集前次配套資金的議案》，決定取消前次交
易方案中的募集配套資金安排，公司獨立董事發(fā)表同意意見。
2、根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》、萬潤科
技與交易對方簽署的附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》以及萬
潤科技第三屆董事會第二十五次會議、2016年第三次臨時股東大會審議通過的相
關(guān)議案，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜不以募集配套資金的成功為前
提，萬潤科技募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的
履行及實施。若本次募集配套資金未能實施或募集配套資金金額低于預(yù)期，則萬
潤科技將以自籌資金支付本次交易的現(xiàn)金對價、交易稅費及中介機構(gòu)費用，自籌
的方式包括但不限于使用自有資金和申請銀行貸款。
根據(jù)中國證監(jiān)會于2015年9月18日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題
與解答修訂匯編》，取消配套融資不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。
三、取消募集前次配套資金后的安排
取消募集前次配套資金后，公司將自籌資金支付本次交易的現(xiàn)金對價。2017
年8月31日，公司召開第四屆董事會第三次會議，審議通過《關(guān)于申請并購貸款
的議案》，公司擬向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行申請不超過人民幣
22,400萬元的并購貸款，期限6年，公司以所持有的萬象新動100%股權(quán)質(zhì)押，用
于支付本次交易的現(xiàn)金對價。
四、獨立董事意見
獨立董事認為：
1、萬潤科技取消募集前次配套資金不構(gòu)成對交易方案的重大調(diào)整，公司擬
申請并購貸款支付交易對價，不會影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買萬象新動100%
股權(quán)事項的實施；
2、萬潤科技根據(jù)實際情況，取消募集前次配套資金，符合公司及全體股東
的利益，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益之情形；
3、萬潤科技取消募集前次配套資金事項，已經(jīng)第四屆董事會第三次會議審
議通過，相關(guān)批準和授權(quán)合法、合規(guī)、有效。
因此，同意萬潤科技取消募集前次配套資金。
五、中介機構(gòu)意見
1、獨立財務(wù)顧問意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問國泰君安證券股份有限公司認為：萬潤科技取消前次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金中的募集配套資金安排，已履行必
要的批準和授權(quán)程序，不構(gòu)成對前次交易方案的重大調(diào)整。
2、法律顧問意見
法律顧問國浩律師（深圳）事務(wù)所認為：萬潤科技已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件的規(guī)定就取消本次重組募集配套資金取得了現(xiàn)階段所必要的批準和
授權(quán)，相關(guān)批準和授權(quán)合法有效；取消募集配套資金不影響本次重組的實施，不
構(gòu)成對本次重組方案的重大調(diào)整。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
二〇一七年九月一日