北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施情況的法律意見書
致：蘇州固锝電子股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重
組管理辦法》）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、行政法規(guī)、
規(guī)范性文件和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）的有關(guān)規(guī)定，北
京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱本所或金杜）接受蘇州固锝電子股份有限公司（以
下簡稱蘇州固锝、公司或上市公司）的委托，作為特聘專項(xiàng)法律顧問，就公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡稱本次交易）所涉及的相關(guān)
法律事項(xiàng)，于 2020 年 5 月 29 日、2020 年 6 月 19 日、2020 年 8 月 12 日及 2020
年 11 月 24 日分別出具《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見書》（以
下簡稱《法律意見書》）、《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見書
（一）》《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見書（二）》《北京市金杜
律師事務(wù)所關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜的法律意見書》（以下簡稱《標(biāo)的
資產(chǎn)過戶法律意見書》）。
本所現(xiàn)就本次交易的實(shí)施情況出具本法律意見書。
本所在《法律意見書》中發(fā)表法律意見的前提、假設(shè)和有關(guān)用語釋義同樣適
用于本法律意見書。
本所律師根據(jù)中華人民共和國（以下簡稱中國，為出具本法律意見書之目的，
不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）現(xiàn)行的法律法規(guī)之規(guī)定，
查閱了為出具本法律意見書所必須查閱的文件，包括相關(guān)各方提供的有關(guān)政府部
門的批準(zhǔn)文件、資料和證明，并就本次交易所涉及的相關(guān)事項(xiàng)向有關(guān)人員進(jìn)行了
必要的詢問和討論。
本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國現(xiàn)行的法
律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所（以下簡稱深交所）的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律
意見。
本所僅就與本次交易有關(guān)的中國法律問題發(fā)表法律意見，而不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、
審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本法律意見書對(duì)有關(guān)審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估
報(bào)告等專業(yè)報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的
真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證。
本法律意見書的出具已得到本次交易相關(guān)各方的如下保證：
1. 其已經(jīng)向本所提供了為出具本法律意見書所要求其提供的原始書面材
料、副本材料、復(fù)印材料、說明承諾函或證明；
2. 其提供給本所的文件和材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，并無任何隱瞞、
遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，均與正本或原件一致。
對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依
賴有關(guān)政府部門、本次交易有關(guān)各方或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意
見。
本所同意將本法律意見書作為本次交易必備的法律文件，隨同其他材料一同
上報(bào)，并依法對(duì)所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及經(jīng)辦律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次交易方案概述
根據(jù)蘇州固锝第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議、第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議
決議、2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議、《蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》《購買資產(chǎn)協(xié)議》
及其補(bǔ)充協(xié)議等文件資料，本次交易方案由本次購買資產(chǎn)與本次配套融資兩部分
組成，主要內(nèi)容如下：
（一）本次購買資產(chǎn)
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 蘇州固锝通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蘇州阿特斯、昆山雙禺、汪山、
周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜和段俊松
合計(jì)持有的晶銀新材 45.20%股權(quán)；根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，并經(jīng)各方協(xié)商確定，晶
銀新材 45.20%股權(quán)的交易價(jià)格合計(jì) 47,064.64 萬元。
本次購買資產(chǎn)項(xiàng)下發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為蘇州固锝審議本次交易的第六
屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告日，本次購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日
前 20 個(gè)交易日蘇州固锝股票交易均價(jià)的 90%，即 9.62 元/股。蘇州固锝于 2020
年 6 月 4 日完成 2019 年年度權(quán)益分派，本次購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格根據(jù)深交所相
關(guān)規(guī)則進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格為 9.58 元/股，發(fā)行數(shù)量為 40,893,186 股。
（二）本次配套融資
蘇州固锝向不超過 35 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額
不超過 30,124.94 萬元，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的公司一期項(xiàng)目年產(chǎn)太
陽能電子漿料 500 噸、補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)。
本次交易項(xiàng)下，本次購買資產(chǎn)的實(shí)施不以本次配套融資為前提，本次配套融
資最終成功與否不影響本次購買資產(chǎn)的實(shí)施，但本次配套融資以本次購買資產(chǎn)的
實(shí)施為前提。
基于上述，本所認(rèn)為，本次交易方案符合《重組管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定。
二、 本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）蘇州固锝的批準(zhǔn)及授權(quán)
2020 年 4 月 22 日及 2020 年 5 月 29 日，蘇州固锝分別召開第六屆董事會(huì)
第十三次會(huì)議及第十五次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》 關(guān)于<蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》
等本次交易相關(guān)議案，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜。
2020 年 6 月 19 日，蘇州固锝召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》《關(guān)于<
蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》等本次交易相關(guān)議案，并授權(quán)董事會(huì)
全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜。
（二）其他相關(guān)方的批準(zhǔn)和授權(quán)
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 晶銀新材已按其公司章程的規(guī)定召開股東大會(huì)，審議通過本次交易相關(guān)事
宜。
交易對(duì)方中的蘇州阿特斯和昆山雙禺均已按其各自公司章程或合伙協(xié)議等
內(nèi)部規(guī)章的規(guī)定就參與本次購買資產(chǎn)相關(guān)事宜履行相應(yīng)的內(nèi)部審議及批準(zhǔn)程序。
（三）中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)
2020 年 9 月 30 日，中國證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)蘇州固锝電子股份有限公
司向蘇州阿特斯陽光電力科技有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的
批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]2474 號(hào)），核準(zhǔn)蘇州固锝向蘇州阿特斯等交易對(duì)方發(fā)行
合計(jì) 40,893,186 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)，核準(zhǔn)蘇州固锝非公開發(fā)行股份募集配套
資金不超過 30,124.94 萬元。
基于上述，本所認(rèn)為，本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，蘇州固锝與交易
對(duì)方等相關(guān)方為本次交易之目的簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議等交易協(xié)
議約定的全部生效條件已得到滿足，本次交易可以依法實(shí)施。
三、 本次交易的實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
如《標(biāo)的資產(chǎn)過戶法律意見書》第三部分所述，晶銀新材于 2020 年 11 月 9
日變更為有限責(zé)任公司，并于 2020 年 11 月 20 日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的股東變更、
章程修訂等的工商登記和備案程序，取得新的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：
91320500581019892Y），本次交易項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)變更事宜已辦理完畢工商變更
登記等手續(xù)，交易對(duì)方已依法履行了標(biāo)的資產(chǎn)的交付、過戶義務(wù)。
（二）新增注冊(cè)資本驗(yàn)資情況
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 25 日出具的《蘇
州固锝電子股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2020]第 ZA15937 號(hào)），確認(rèn)
截至 2020 年 11 月 20 日，蘇州固锝已取得蘇州阿特斯等全體交易對(duì)方用以認(rèn)繳
新增注冊(cè)資本的資產(chǎn)（即晶銀新材 45.20%股權(quán)），蘇州固锝變更后的注冊(cè)資本
為 768,864,673 元。
（三）本次購買資產(chǎn)的新增股份登記情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2020 年 12 月 2 日出具
的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》《股本結(jié)構(gòu)表（含在途股份）》《合并普通賬戶和
融資融券信用賬戶前 10 名明細(xì)數(shù)據(jù)表》，其已受理蘇州固锝非公開發(fā)行新股登記
申請(qǐng)材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入蘇州固锝的股東名冊(cè)。蘇州固锝本次
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購買資產(chǎn)項(xiàng)下新增 40,893,186 股，本次交易全體交易對(duì)方取得蘇州固锝新增股
份的情況具體如下：
交易對(duì)方 持股/出資比例（%） 發(fā)行數(shù)量（股）
蘇州阿特斯 1.24 9,537,601
昆山雙禺 0.21 1,629,168
汪山 2.35 18,069,354
周欣山 1.36 10,471,604
唐再南 0.1079 829,825
周麗 0.0252 193,985
苑紅 0.0056 43,107
朱功香 0.0056 43,107
方惠 0.0035 26,942
陳華衛(wèi) 0.0028 21,553
辛興惠 0.0014 10,776
包娜 0.0014 10,776
段俊松 0.0007 5,388
合計(jì) 40,893,186
基于上述，本所認(rèn)為，蘇州固锝已完成本次購買資產(chǎn)項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)、
新增注冊(cè)資本驗(yàn)資及股份登記手續(xù)，新增股份將于登記到賬后正式列入上市公司
股東名冊(cè)。
四、 相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
根據(jù)蘇州固锝提供的相關(guān)文件資料及說明，截至本法律意見書出具日，本次
交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶、蘇州固锝新增股份發(fā)行及登記過程中，不存在相關(guān)實(shí)
際情況與此前披露的信息存在實(shí)質(zhì)性差異的情形。
五、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況
根據(jù)蘇州固锝提供的董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)會(huì)議決議等文件資料，本次交易
實(shí)施過程中，蘇州固锝董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等進(jìn)行正常換屆，其董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員的變更情況如下：
（一）董事
2020 年 9 月 15 日，蘇州固锝召開 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
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《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司選舉第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》《關(guān)于
蘇州固锝電子股份有限公司選舉第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》，選舉產(chǎn)生第七
屆董事會(huì)，其中非獨(dú)立董事為吳念博先生、吳炆皜先生、滕有西先生及王懿先生，
獨(dú)立董事為管亞梅女士、張杰先生及朱良保先生。
2020 年 9 月 15 日，蘇州固锝召開第七屆董事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過《蘇
州固锝電子股份有限公司關(guān)于選舉吳炆皜先生擔(dān)任第七屆董事會(huì)董事長的議案》
《蘇州固锝電子股份有限公司關(guān)于聘任吳念博先生擔(dān)任終身名譽(yù)董事長的議
案》，選舉吳炆皜先生擔(dān)任公司董事長，吳念博先生為蘇州固锝終身名譽(yù)董事長。
（二）監(jiān)事
2020 年 9 月 15 日，蘇州固锝召開 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
《關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司選舉第七屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的議案》，
選舉陳愍章女士、蔣曉航先生為公司第七屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事。
（三）高級(jí)管理人員
2020 年 9 月 15 日，蘇州固锝召開第七屆董事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過《蘇
州固锝電子股份有限公司關(guān)于聘任滕有西先生擔(dān)任總經(jīng)理的議案》《蘇州固锝電
子股份有限公司關(guān)于聘任副總經(jīng)理的議案》《蘇州固锝電子股份有限公司關(guān)于聘
任謝倩倩女士擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》《蘇州固锝電子股份有限公司關(guān)于聘任滕有
西先生擔(dān)任董事會(huì)秘書的議案》，同意聘任滕有西先生擔(dān)任公司總經(jīng)理兼董事會(huì)
秘書、古媚君女士擔(dān)任公司副總經(jīng)理、謝倩倩女士擔(dān)任公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)。
基于上述，截至本法律意見書出具日，本次交易實(shí)施過程中，蘇州固锝董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變更已經(jīng)履行了必要的程序，上述人員變更未對(duì)公司的經(jīng)
營管理產(chǎn)生重大影響。
六、 資金占用及對(duì)外擔(dān)保情況
根據(jù)蘇州固锝提供的 2020 年第三季度報(bào)告、公告文件等資料及說明，截至
本法律意見書出具日，本次交易實(shí)施過程中未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控
制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情況，或發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)
保的情形。
七、 本次交易相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況
本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議為蘇州固锝與蘇州阿特斯等交易對(duì)方簽署的附生
效條件《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議。
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 經(jīng)核查，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，上述交易協(xié)議約定的全部生
效條件已得到滿足，相關(guān)方正在按照上述協(xié)議的約定履行相關(guān)義務(wù)，未發(fā)生違反
協(xié)議約定的情形。
（二）相關(guān)承諾的履行情況
根據(jù)蘇州固锝提供的相關(guān)文件資料及說明，截至本法律意見書出具日，未發(fā)
現(xiàn)蘇州固锝及本次交易的其他相關(guān)方存在違反《蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中披露的相關(guān)承諾
的情形，相關(guān)承諾方應(yīng)繼續(xù)履行其尚未履行完畢的各項(xiàng)承諾。
八、 本次交易后續(xù)事項(xiàng)
根據(jù)本次交易方案及有關(guān)安排，本次交易項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)過戶及上市公司新增
股份登記手續(xù)完成后，本次交易尚有如下后續(xù)事項(xiàng)有待辦理：
（一）支付交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)
蘇州固锝尚需按照《購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定按期向蘇州阿特斯、
昆山雙禺等相關(guān)交易對(duì)方支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
（二）辦理工商變更登記和提交外商投資信息報(bào)告
蘇州固锝尚需就本次交易涉及的注冊(cè)資本變更等事宜修改公司章程并辦理
工商變更登記或備案手續(xù)，并通過企業(yè)登記系統(tǒng)提交外商投資信息報(bào)告。
（三）辦理本次配套融資
蘇州固锝尚需在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的期限內(nèi)非公開發(fā)行股份募集不超過
30,124.94 萬元的配套資金，該等股份尚待在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
圳分公司辦理新增股份登記手續(xù)，其上市交易尚需在深交所辦理相關(guān)手續(xù)。本次
配套融資成功與否不影響本次購買資產(chǎn)的實(shí)施。
（四）履行信息披露義務(wù)
蘇州固锝尚需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求就本次交易涉及的新增股份發(fā)行及
上市等情況繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
（五）履行協(xié)議、承諾事項(xiàng)
本次交易相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次交易涉及的協(xié)議、承諾事項(xiàng)。
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 基于上述，本所認(rèn)為，上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在可合理預(yù)見的實(shí)質(zhì)性法律
障礙。
九、 結(jié)論
綜上，本所認(rèn)為：本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)交易協(xié)議約定的
全部生效條件已得到滿足，本次交易依法可以實(shí)施；本次交易項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)過戶、
上市公司新增注冊(cè)資本驗(yàn)資及新增股份登記手續(xù)已辦理完畢，涉及事項(xiàng)已按照
《重組管理辦法》適當(dāng)實(shí)施；本次交易相關(guān)方尚需辦理本法律意見書第八部分所
述的后續(xù)事項(xiàng)，該等后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在可合理預(yù)見的實(shí)質(zhì)性法律障礙。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文，下接簽章頁）
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（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況的法律意見書》之
簽章頁）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
焦福剛
張亞楠
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
二〇二〇年十二月九日