關(guān)于對海洋王照明科技股份有限公司的重組問詢函
中小板重組問詢函（需行政許可）【2017】第 16 號
海洋王照明科技股份有限公司董事會：
2017 年 3 月 23 日，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金預案》（以下簡稱“預案”）。我部對上述披露
文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1、你公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買浙江
滬樂電氣設(shè)備制造有限公司（以下簡稱“浙江滬樂”或“標的公司”）
51%股權(quán)，交易金額為 11,730.00 萬元，募集配套資金總額不超過
5,982.30 萬元；交易對方將于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)審計報告出具
日前將向標的公司以現(xiàn)金的方式增資 1,100.00 萬元。請對以下問題
進行說明：
（1）本次交易標的的估值是否考慮交易對方擬現(xiàn)金增資的金額；
（2）募集資金配套總額是否符合中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問答》要求。
請獨立財務顧問發(fā)表專業(yè)意見。
2、根據(jù)預案，浙江滬樂 51%的股權(quán)的預估賬面凈資產(chǎn)為 1,422.21
萬元，預估價值為9,764.37 萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值8,342.16 萬元，
增值率為 586.56%。根據(jù)預案，交易各方采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF） 2
對標的資產(chǎn)進行預估。請說明以下問題：
（1）預估值與賬面凈值產(chǎn)生較大差異的原因和合理性；
（2）本次交易評估定價的公允性；
（3）對標的資產(chǎn)僅采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法進行預估的原因及合理性。
請獨立財務顧問和評估機構(gòu)發(fā)表專業(yè)意見。
3、根據(jù)預案，標的公司 2015 年、2016 年主要產(chǎn)品產(chǎn)量分別為
103,490 只、70,714 只，下降 31.67%；營業(yè)收入分別為 8,034.42 萬
元、8,233.07 萬元，增長 2.47%；凈利潤分別為 722.65 萬元、1,161.44
萬元，增長 60.72%；標的公司承諾在 2017-2019 年三個會計年度累
計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低于 5,700 萬元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后
為準）。請對以下問題進行說明：
（1）補充披露標的公司近三年銷量數(shù)據(jù)；
（2）凈利潤增幅快于營業(yè)收入的原因及合理性；
（3）產(chǎn)量下降而營業(yè)收入及凈利潤增長的原因及合理性；
（4）結(jié)合過往業(yè)績說明利潤承諾的可實現(xiàn)性并充分提示風險。
4、截至 2015 年末、2016 年末，浙江滬樂應收帳款凈額分別為
6,702.57 萬元，5,595.94 萬元，占相應期末合并報表資產(chǎn)總額的比
例分別為 56.15%、46.88%。2015、2016 年度浙江滬樂的資產(chǎn)負債率
分別為 75.37%、76.64%，應收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 1.11、1.23。請公
司補充披露：
（1）標的公司近三年前五名客戶應收賬款的賬齡、信用政策、目
前是否存在應收賬款逾期的情形； 3
（2）標的公司資產(chǎn)負債率較高的原因及合理性；
（3）充分提示壞賬損失風險；
（4）請結(jié)合標的公司的銷售模式及同行業(yè)公司應收賬款周期情
況，說明標的公司應收賬款周轉(zhuǎn)率的合理性。
請獨立財務顧問核查并發(fā)表意見。
5、根據(jù)預案，交易對方同意對業(yè)績承諾期內(nèi)賬齡 2 年以上的應
收賬款凈額以交易對價進行擔保，每年年末進行測算。請說明該安排
是否具有實施可行性，并以分類舉例的方式進一步說明上述安排。
6、本次交易完成后，你公司將形成商譽。請補充披露本次收購
將形成商譽的具體金額，并就商譽減值對凈利潤的影響進行敏感性分
析。請獨立財務顧問核查并發(fā)表意見。
7、根據(jù)預案，如業(yè)績承諾期滿后，標的公司累計實現(xiàn)扣非后的
凈利潤超過累計承諾扣非后的凈利潤，超出部分的 100%作為獎勵對
價以現(xiàn)金支付方式獎勵向補償期屆滿時仍在標的公司留任的管理層
發(fā)放。請詳細說明該項業(yè)績獎勵的會計處理。
8、截至本預案出具之日，浙江滬樂負債主要為銀行貸款。請補
充披露銀行貸款占標的公司負債的比例，并以列表形式列示銀行貸款
負債情況。
9、截至預案簽署日，標的公司生產(chǎn)項目暫未取得環(huán)評驗收，請
說明目前環(huán)評審批手續(xù)辦理的進度，并充分提示相關(guān)風險。
10、請從研發(fā)、生產(chǎn)、管理等方面補充披露標的公司人員結(jié)構(gòu)及
員工數(shù)量，以及交易完成后保持標的公司管理團隊及核心人員穩(wěn)定性4
的相關(guān)安排。
11、請補充披露標的公司前五大供應商名稱及前五大客戶的名稱、
分別占采購總額及營業(yè)收入總額的情況。
12、請你公司補充披露浙江滬樂所涉及相關(guān)業(yè)務資質(zhì)的有效期，
若相關(guān)業(yè)務資質(zhì)即將到期，請說明相關(guān)業(yè)務資質(zhì)的續(xù)期情況，并進一
步說明若相關(guān)業(yè)務資質(zhì)無法續(xù)期對本次交易的影響。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在 4 月 13 日前將有關(guān)說
明材料報送我部并對外披露。
特此函告
深圳證券交易所
中小板公司管理部
2017 年 4 月 5 日