中國深圳市南山區(qū)海德三道航天科技廣場(chǎng) A 座 23 層 518067
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北京市通商（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予事項(xiàng)
的法律意見書
致：惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》
（“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（“《管理辦法》”）等法律、行政
法規(guī)、部分規(guī)章及規(guī)范性文件（“法律法規(guī)”）及《惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
章程》（“《公司章程》”）、《惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃》（“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的有關(guān)規(guī)定，北京市通商（深圳）律師事務(wù)
所（“本所”）受惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司（“公司”或“華陽集團(tuán)”）委托，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就公司 2020 年股票
期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（“本激勵(lì)計(jì)劃”）預(yù)留股票期權(quán)授予事項(xiàng)，出具本法
律意見書。
為出具本法律意見書，本所根據(jù)中華人民共和國（“中國”，為本法律意見書
之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）現(xiàn)行的法律法規(guī)
以及《公司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃》、《考核管理辦法》，對(duì)涉及公司本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留
股票期權(quán)授予事項(xiàng)進(jìn)行了核查。
本所依據(jù)中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，查閱了本所認(rèn)為必須查
閱的文件，包括公司提供的與本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予事項(xiàng)相關(guān)的文件，現(xiàn)
行有關(guān)法律法規(guī)。本所依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和
中國現(xiàn)行法律法規(guī)和《公司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃》、《考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定發(fā)
表法律意見。
本所僅就與公司本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予事項(xiàng)有關(guān)的法律問題發(fā)表意
見，而不對(duì)公司本激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以
及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或
結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對(duì)該
等數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對(duì)于出具本法律意
見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門、公司
或其他有關(guān)單位、個(gè)人出具的說明或證明文件出具法律意見。
本法律意見書的出具已得到公司如下保證：
1、 公司向本所提供的所有文件資料及所作出的所有陳述和說明均是完整、
真實(shí)和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所
披露，而無任何隱瞞或重大遺漏。
2、 公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實(shí)的，文件的副本、復(fù)
印件或掃描件與原件相符。
本所已嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)公司本激
勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予事項(xiàng)所涉及的事實(shí)和法律問題進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，
保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)
確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所同意將本法律意見書作為公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予的必
備文件之一，隨其他材料一起上報(bào)或公告，作為公開披露文件，并依法對(duì)所出具
的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予事項(xiàng)之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意公司在其為實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予事
項(xiàng)所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不
得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次
審閱并確認(rèn)。
本所根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
（“中國證監(jiān)會(huì)”）和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、 本預(yù)留股票期權(quán)授予的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2020 年 4 月 29 日，公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公
司<2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及摘要>的議案》、《關(guān)于公司
<2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提
請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事
宜的議案》，同日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議相關(guān)議案并對(duì)本次激勵(lì)計(jì)
2
劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、2020 年 4 月 30 日，公司在公司官網(wǎng)上對(duì)首次授予激勵(lì)對(duì)象的姓名和職
務(wù)進(jìn)行了公示，公示時(shí)間為自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10 日止。監(jiān)事
會(huì)結(jié)合公示情況對(duì)首次授予激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息進(jìn)行了核查。
3、2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司
<2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公
司<2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于
提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜
的議案》等議案。
4、2020 年 6 月 12 日，公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第五
次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)
的議案》及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司獨(dú)
立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見。
5、2020 年 10 月 28 日，公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第八
次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，董事會(huì)認(rèn)為本
次激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)留股票期權(quán)授予條件已經(jīng)滿足，確定預(yù)留授予日為 2020 年 10 月
28 日，向 155 名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留股票期權(quán) 150.00 萬份，行權(quán)價(jià)格為 17.51 元/
份。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司就本次預(yù)留股票
期權(quán)授予事項(xiàng)已經(jīng)履行了內(nèi)部批準(zhǔn)程序，符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)
定。
二、 本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予的具體情況
(一) 授予條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，股票期權(quán)的獲授條件應(yīng)同時(shí)滿足如下條件：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
3
 （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司及激勵(lì)對(duì)象均未出現(xiàn)上
述情況，所有激勵(lì)對(duì)象滿足預(yù)留股票期權(quán)的授予條件。
(二) 授予日
2020 年 10 月 28 日，公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向激
勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，董事會(huì)認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)留股票期權(quán)授
予條件已經(jīng)滿足，確定預(yù)留授予日為 2020 年 10 月 28 日，向 155 名激勵(lì)對(duì)象授
予預(yù)留股票期權(quán) 150.00 萬份。
經(jīng)本所律師核查，本次預(yù)留股票期權(quán)的授予日為交易日，且本次預(yù)留股票期
權(quán)的授予對(duì)象在公司本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月以內(nèi)明
確。
(三) 授予對(duì)象、授予數(shù)量
2020 年 10 月 28 日，公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向激
勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，向 155 名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留股票期權(quán) 150.00
萬份，具體情況如下表：
職務(wù) 擬授予數(shù)量（萬分） 占 擬 授 予 股 票 期 占 目 前 總 股
權(quán)總數(shù)的比例 本的比例
中層管理人員、技術(shù)
150.00 100.00% 0.32%
（業(yè)務(wù)）骨干人員（155
4
人）
合計(jì)（155 人） 150.00 100.00% 0.32%
根據(jù)公司第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單核實(shí)情況，并經(jīng)本所律師
核查，截至本法律意見書出具之日，本次激勵(lì)對(duì)象不存在不符合授予條件的情形。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次授予的激勵(lì)對(duì)象具備獲授資格、授予數(shù)量符合《管
理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。
(四) 行權(quán)價(jià)格
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于股票票面金額，且
不低于下列價(jià)格較高者：
（1）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)；
（2）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120
個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過的《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留股
票期權(quán)的議案》，本次預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為 17.51 元/份，而預(yù)留股票期權(quán)
授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)為 17.14 元/股，預(yù)留股
票期權(quán)授予董事會(huì)決議公布前 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)為 17.51 元/股。
經(jīng)本所律師核查，本次獲授的預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格符合《激勵(lì)計(jì)劃》的
有關(guān)規(guī)定。
三、 結(jié)論意見
綜上所述，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次授予預(yù)留股票
期權(quán)事項(xiàng)已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司本次預(yù)留股票期權(quán)的授予條件已經(jīng)滿足；
公司董事會(huì)確定的本次預(yù)留股票期權(quán)授予日、激勵(lì)對(duì)象及其本次獲授的預(yù)留股票
期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價(jià)格符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。公司本次
預(yù)留股票期權(quán)的授予尚需依法履行信息披露義務(wù)及辦理本次預(yù)留股票期權(quán)的授
予登記等事項(xiàng)。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文，為簽字蓋章頁）
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（本頁無正文，為《北京市通商（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于惠州市華陽集團(tuán)股份有
限公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予事項(xiàng)的法律意
見書》之簽字蓋章頁）
北京市通商（深圳）律師事務(wù)所（章）
經(jīng)辦律師：_____________________
劉 問
經(jīng)辦律師：_____________________
胡燕華
負(fù) 責(zé) 人：_____________________
陸曉光
2020 年 10 月 28 日
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