上海錦天城（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見書
地 址：廣州市天河區(qū)珠江西路5號廣州國際金融中心第33層02-07單元
電 話：+86 20 8928 1168 傳 真：+86 20 8928 5188
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 目錄
一、 關(guān)于雪萊特實(shí)施本激勵計劃的條件 ................................... 3
二、 關(guān)于本激勵計劃的內(nèi)容 ............................................. 5
三、 本激勵計劃的擬訂、審議、公示等法定程序 ........................... 8
四、 本激勵計劃激勵對象的確定及其合規(guī)性 .............................. 10
五、 關(guān)于本激勵計劃的信息披露 ........................................ 11
六、 公司是否為本激勵計劃的激勵對象提供財務(wù)資助 ...................... 11
七、 本激勵計劃對公司及全體股東的影響 ................................ 11
八、 關(guān)聯(lián)董事回避表決情況 ............................................ 12
九、 結(jié)論意見 ........................................................ 13
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關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見書
案號：【20F20201004】
致廣東雪萊特光電科技股份有限公司：
上海錦天城（廣州）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受廣東雪萊特光電
科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“雪萊特”）的委托，作為雪萊特2020 年
限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）相關(guān)事項(xiàng)的特聘法律顧問，依據(jù)
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦
法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《上市
公司信息披露管理辦法》、《（以下簡稱“《披露辦法》”）、《深圳證券交易所上市公司
業(yè)務(wù)辦理指南 第 9 號——股權(quán)激勵》、《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第
1號——信息披露業(yè)務(wù)辦理》（第1號文件、第9號文件，以下統(tǒng)稱“《業(yè)務(wù)指南》”）
等有關(guān)律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《廣東雪萊特光電科技股份有限公司有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就本激勵計劃相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意
見書（以下簡稱“本《法律意見書》”）。
為出具本《法律意見書》，本所及本所律師特作如下前提和聲明：
1、本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》等規(guī)定及本《法律意見書》出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本《法律意見書》所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
2、本所及本所經(jīng)辦律師僅就與本激勵計劃相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不
對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估、內(nèi)部控制等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見；
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3、本《法律意見書》中，本所及本所經(jīng)辦律師認(rèn)定某些事件是否合法有效
是以該等事件所發(fā)生時應(yīng)當(dāng)適用的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件為依據(jù)；
4、公司提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱瞞、虛
假和重大遺漏之處；文件材料為副本或復(fù)印件的，其與正本或原件一致，且該
等文件資料的簽字與印章均為真實(shí)；
5、對于本《法律意見書》至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本
所依據(jù)有關(guān)政府部門或其他有關(guān)單位或本激勵計劃相關(guān)方出具的證明文件出具
核查意見；
6、本《法律意見書》僅為本激勵計劃之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不
得用作其他任何目的。
基于以上前提和聲明，本所律師出具如下意見：
一、 關(guān)于雪萊特實(shí)施本激勵計劃的條件
（一）主體資格
經(jīng)本所律師核查，雪萊特成立于1992年10月22日。2006年7月12日經(jīng)中國證
監(jiān)會批準(zhǔn)，公司首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2,600萬股。2006年10月25日，
公司股票在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）中小企業(yè)板上市交易，證
券簡稱“雪萊特”，證券代碼為“002076”。由于連續(xù)兩年凈利潤為負(fù)值，且
最近一年凈資產(chǎn)也為負(fù)值，雪萊特觸及了兩項(xiàng)退市風(fēng)險警示標(biāo)準(zhǔn)，因此在2020
年4月30日公司被實(shí)施了退市風(fēng)險警示，證券簡稱由“雪萊特”變更為“*ST雪
萊”。
根據(jù)公司提供的現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照及《公司章程》，并經(jīng)本所律師查詢國
家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://gsxt.gdgs.gov.cn/），截至本《法律意見書》出具
之日，雪萊特的基本情況如下：
企業(yè)名稱 廣東雪萊特光電科技股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 914406002800034240
住 所 廣東省佛山市南海區(qū)獅山工業(yè)科技工業(yè)園A區(qū)
法定代表人 施新華
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注冊資本 76411.303500萬元
公司類型 股份有限公司(上市、自然人投資或控股)
設(shè)計、加工、制造：LED照明產(chǎn)品及配件、照明電器、電真空器件、
科教器材、電光源器材及配件、電子元器件、自動控制設(shè)備、二類消
經(jīng)營范圍 毒室、供應(yīng)室設(shè)備及器具、水處理設(shè)備、空氣處理設(shè)備、道路路燈、
太陽能路燈、太陽能電池組件、太陽能控制器、路燈燈桿、蓄電池、
風(fēng)力發(fā)電系統(tǒng)、開關(guān)電器、LED顯示屏、LED應(yīng)急照明產(chǎn)品、LED防爆
照明產(chǎn)品；航空電子設(shè)備、無人駕駛航空器、無線電數(shù)據(jù)傳輸系統(tǒng)、
智能玩具及其應(yīng)用的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)；承接、設(shè)計、施工：水處理工
程、空氣處理工程、城市及道路照明工程、亮化景觀照明工程；服
務(wù)：照明電器安裝；電動車及相關(guān)配件貿(mào)易、家電及相關(guān)配件貿(mào)易、
合同能源管理；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
成立日期 1992年10月22日
營業(yè)期限 長期
登記狀態(tài) 存續(xù)
經(jīng)核查，公司系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，其股票已在深交所中小
企業(yè)板上市交易，不存在根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定
的需要終止的情形。
公司于2020年9月9日公布的資料顯示，施新華因個人原因，決定辭去公司
董事及相關(guān)職務(wù)（董事長、戰(zhàn)略委員會委員、提名委員會委員），將不再在公
司擔(dān)任任何職務(wù)，其辭職報告自送達(dá)董事會之日其生效。公司于2020年9月9日
召開第五屆董事會第五十次會議，選舉冼樹忠為公司第五屆董事會董事長，根
據(jù)《公司章程》，董事長為公司法定代表人，公司將盡快完成法定代表人的工
商變更登記工作，并于2020年9月9日當(dāng)日進(jìn)行了公告。
（二）不存在禁止實(shí)施股權(quán)激勵的情形
根據(jù)大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計報告》
（大華審字[2020]002940號），并經(jīng)本所律師核查，公司不存在《管理辦法》第七
條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵的下列情形：
（1） 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
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表示意見的審計報告；
（2） 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3） 上市后最近36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤分配的情形；
（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
（5） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，雪萊特系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，其股票已
在深交所中小企業(yè)板上市交易；截至本《法律意見書》出具日，雪萊特不存在根據(jù)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，不存在《管理辦法》第七條規(guī)定
的不得實(shí)行股權(quán)激勵的情形，公司具備實(shí)施本激勵計劃的主體資格和條件。
二、 關(guān)于本激勵計劃的內(nèi)容
2020年11月24日，公司第五屆董事會第五十三次會議審議通過了《廣東雪萊特
光電科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》（以下簡稱
“《激勵計劃（草案）》”），《激勵計劃（草案）》對“本激勵計劃的目的與原
則”、“本激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)”、“激勵對象的確定依據(jù)和范圍”、“限制性股
票的來源、數(shù)量”、“激勵對象獲授的限制性股票分配情況“、“本激勵計劃的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”、“限制性股票的授予價格及授
予價格的確定方法”、“限制性股票的授予與解除限售條件”、“限制性股票激勵
計劃的調(diào)整方法和程序”、“限制性股票的會計處理”、“本激勵計劃實(shí)施、授予、
解除限售及變更、終止程序”、“公司/激勵對象的權(quán)利義務(wù)”、“公司/激勵對象
發(fā)生異動時本激勵計劃的處理”、“限制性股票的回購注銷”等事項(xiàng)作出了規(guī)定。
經(jīng)本所律師核查，《激勵計劃（草案）》已經(jīng)載明《管理辦法》第九條要求載
明的下列事項(xiàng)：
1、股權(quán)激勵的目的；
2、激勵對象的確定依據(jù)和范圍；
3、擬授出的權(quán)益數(shù)量，擬授出權(quán)益涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占
公司股本總額的百分比；擬預(yù)留權(quán)益的數(shù)量，擬預(yù)留權(quán)益涉及標(biāo)的股票數(shù)量及占
股權(quán)激勵計劃的標(biāo)的股票總額的百分比；
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4、激勵對象（各自或者按適當(dāng)分類）的姓名、職務(wù)、可獲授的權(quán)益數(shù)量及
占股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)益總量的百分比；
5、股權(quán)激勵計劃的有效期，限制性股票的授予日、禁售期；
6、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法；
7、激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件；
8、公司授出權(quán)益、激勵對象行使權(quán)益的程序；
9、調(diào)整標(biāo)的股票數(shù)量、授予價格的方法和程序；
10、股權(quán)激勵會計處理方法、限制性股票公允價值及確定方法、預(yù)計限制性股
票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響；
11、股權(quán)激勵計劃的變更、終止；
12、公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、
死亡等事項(xiàng)時股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行；
13、公司與激勵對象之間相關(guān)糾紛或爭端解決機(jī)制；
14、公司與激勵對象的其他權(quán)利義務(wù)。
同時《激勵計劃（草案）》也已經(jīng)載明《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指
南 第 9 號——股權(quán)激勵》第一條第（五）項(xiàng)要求載明的下列事項(xiàng)：
1、對照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，逐條說明是否存在上市公司不得實(shí)行股
權(quán)激勵、激勵對象不得參與股權(quán)激勵的情形；
2、股權(quán)激勵計劃的實(shí)施是否將導(dǎo)致或可能導(dǎo)致上市公司股權(quán)分布不符合上
市條件，如是，還應(yīng)披露解決措施；
3、股權(quán)激勵計劃的目的、激勵對象的確定依據(jù)和范圍；
4、擬授出的權(quán)益數(shù)量，涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股
本總額的比例；分次實(shí)施的，每次擬授出的權(quán)益數(shù)量，涉及的標(biāo)的股票數(shù)量及占
上市公司股本總額的比例；所有在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總
數(shù)累計是否超過公司股本總額的 10%及其計算過程的說明；
5、除預(yù)留部分外，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，應(yīng)披露其姓名、
職務(wù)、各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的比例；其他激
勵對象(各自或者按適當(dāng)分類)可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)益總
量的比例；單個激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票累
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計是否超過公司股本總額的 1%；
6、股權(quán)激勵計劃的有效期；限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排
等；
7、限制性股票的授予價格。
8.激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件。擬分次授出或者行使權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)
披露激勵對象每次獲授或者行使權(quán)益的條件；對設(shè)立條件所涉及的指標(biāo)定義、計
算標(biāo)準(zhǔn)等的說明；約定授予權(quán)益、行使權(quán)益條件未成就時，相關(guān)權(quán)益不得遞延至
下期；如激勵對象包括董事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)披露激勵對象行使權(quán)益的績效
考核指標(biāo)；披露激勵對象行使權(quán)益的績效考核指標(biāo)的，應(yīng)充分披露所設(shè)定指標(biāo)的
科學(xué)性和合理性；公司同時實(shí)行多期股權(quán)激勵計劃的，后期激勵計劃的公司業(yè)績
指標(biāo)如低于前期激勵計劃的相應(yīng)公司業(yè)績指標(biāo)，應(yīng)當(dāng)充分說明原因及合理性；
9、公司授予權(quán)益及激勵對象行使權(quán)益的程序，應(yīng)明確上市公司不得授出限
制性股票以及激勵對象不得行使權(quán)益的期間；
10、股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、行權(quán)價格或者行權(quán)價格的調(diào)整方法和
程序(例如實(shí)施利潤分配、配股等方案時的調(diào)整方法)；
11、股權(quán)激勵會計處理方法，公允價值的確定方法，估值模型重要參數(shù)取值
及其合理性，實(shí)施股權(quán)激勵對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響；
12、股權(quán)激勵計劃的變更、終止；
13、公司出現(xiàn)控制權(quán)變更、合并、分立或激勵對象出現(xiàn)職務(wù) 變更、離職、
死亡等情形時股權(quán)激勵計劃的實(shí)施方式；
14、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)，相關(guān)糾紛或爭端解決機(jī)制；
15、上市公司有關(guān)股權(quán)激勵計劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏等承諾；激勵對象有關(guān)披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益情況下全部利益返還公司等承諾；
16、上市公司權(quán)益回購注銷和收益收回程序的觸發(fā)標(biāo)準(zhǔn)和時點(diǎn)、回購價格和
收益的計算原則、操作程序、完成期限等；派生股份應(yīng)與原生股份一并實(shí)施限售
及回購注銷的說明。
綜上，本所律師認(rèn)為，董事會審議通過的《激勵計劃（草案）》相關(guān)內(nèi)容符合
《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《披露辦法》、《業(yè)務(wù)指南》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范
性文件及《公司章程》的規(guī)定。
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三、 本激勵計劃的擬訂、審議、公示等法定程序
（一）本激勵計劃已經(jīng)履行的程序
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本《法律意見書》出具之日，
公司為實(shí)施本激勵計劃已履行了下列程序：
1、公司董事會薪酬與考核委員會擬訂《激勵計劃（草案）》
2020年11月24日，雪萊特第五屆董事會薪酬與考核委員會2020年第二次會議決
議審議通過了《關(guān)于〈廣東雪萊特光電科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計
劃（草案）及其摘要〉的議案》、《關(guān)于〈廣東雪萊特光電科技股份有限公司2020
年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》，并提交公司第五屆董事會第
五十三次會議審議。
2、公司董事會審議
2020年11月24日，公司召開第五屆董事會第五十三次會議，審議通過了
《關(guān)于<廣東雪萊特光電科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）
及其摘要>的議案》《關(guān)于〈廣東雪萊特光電科技股份有限公司2020年限制性股
票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理
公司2020年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》以及《關(guān)于召開公司2020年
第六次臨時股東大會的議案》等議案。
3、公司獨(dú)立董事發(fā)表意見
2020年11月24日，公司獨(dú)立董事出具《關(guān)于第五屆董事會第五十三次會議相
關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》，其中對《激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：公司
本次限制性股票激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對公司管理團(tuán)隊和業(yè)務(wù)骨
干形成長效激勵機(jī)制，不存在損害公司及全體股東利益的情形；公司本次限制性股
票激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為限制
性股票激勵對象的條件；同意公司實(shí)行本次股權(quán)激勵計劃，并同意將該事項(xiàng)提交
股東大會審議。
4、公司監(jiān)事會審議并發(fā)表核查意見
2020年11月24日，公司召開第五屆監(jiān)事會第二十八次會議，審議通過了
《關(guān)于〈廣東雪萊特光電科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）
及其摘要〉的議案》《關(guān)于〈廣東雪萊特光電科技股份有限公司2020年限制性
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股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于〈廣東雪萊特光電科技股
份有限公司2020年限制性股票激勵計劃之激勵對象人員名單〉的議案》等議案。
公司監(jiān)事會于2020年11月24日對《激勵計劃（草案）》發(fā)表了核查意見，認(rèn)為：
（1）公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵計劃的情形，
公司具備實(shí)施股權(quán)激勵計劃的主體資格；（2）本次激勵對象均符合《管理辦法》、
《上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》
規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、
有效；（3）公司本次激勵計劃的制定、審議程序和內(nèi)容符合《公司法》、《證券
法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，未違反有關(guān)法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，未損害公司及全體股東的利益。（4）公司實(shí)施限制性股
票激勵計劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機(jī)制，增強(qiáng)公司核心
團(tuán)隊對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，以提高管理效率和水平，有利
于公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；同意公司實(shí)行
本激勵計劃。
（二）本激勵計劃尚需履行的程序
根據(jù)《管理辦法》及《披露辦法》等的規(guī)定，為實(shí)施本激勵計劃，公司尚需履
行下列程序：
1、公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部
公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在股東大會審議
股權(quán)激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明；
2、公司應(yīng)對內(nèi)幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前6 個月內(nèi)買賣公
司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為；
3、公司召開股東大會審議本激勵計劃時，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃向所
有股東征集委托投票權(quán)；
4、股東大會應(yīng)當(dāng)對本激勵計劃的內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持
表決權(quán)的2/3以上通過。除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計持有上市
公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計并予以披露。股東大會表
決時需提供現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種方式；
5、公司股東大會審議通過本激勵計劃的，在60日內(nèi)向激勵對象授予限制性股
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票、完成公告，并隨著本激勵計劃的進(jìn)展，按本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定依法辦理歸屬、
取消歸屬等事項(xiàng)。
綜上，本所律師認(rèn)為，本激勵計劃已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦
法》、《上市規(guī)則》、《披露辦法》等的有關(guān)規(guī)定；本激勵計劃尚需根據(jù)《管理辦法》、
《上市規(guī)則》、《披露辦法》等履行相關(guān)法定程序，并經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)
行。
四、 本激勵計劃激勵對象的確定及其合規(guī)性
經(jīng)本所律師核查，《激勵計劃（草案）》第四章規(guī)定了激勵對象的確定依據(jù)和
范圍，具體如下：
（一）激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等其他有關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本激勵計劃授予的激勵對象為目前公司董事、高級管理人員以及公司董事會認(rèn)
為需要進(jìn)行激勵的相關(guān)人員；不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計持有公司5%以上
股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激勵對象的范圍
本激勵計劃涉及的激勵對象共計11人，占公司員工總數(shù)（截止2020年11月
23日）的4.53%。包括：
1、董事、高級管理人員：冼樹忠、張?zhí)胰A
2、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員：湯浩、劉火根、吳曉森、戴文、
朱性區(qū)、樊靜、梁瑞潔、徐芳
3、經(jīng)董事會認(rèn)可的其他人員（控股子公司員工）：陳虎
（三）激勵對象不存在《管理辦法》第八條第二款等規(guī)定的情形
根據(jù)公司第五屆董事會第五十三次會議決議及相關(guān)確認(rèn)，本激勵計劃的激勵
對象不存在《管理辦法》第八條第二款等規(guī)定的以下情形：
1、公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東、公司實(shí)際
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控制人及其配偶、父母、子女；
2、最近12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)?shù)娜诉x；
3、最近12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)?shù)娜诉x；
4、最近12 個月內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
5、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；
6、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形；
7、中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得成為激勵對象的其他情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，《激勵計劃（草案）》已明確了激勵對象的確定依據(jù)和范
圍；激勵對象的主體資格和范圍符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《業(yè)務(wù)指南》等
有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
五、 關(guān)于本激勵計劃的信息披露
經(jīng)本所律師核查，公司將根據(jù)《管理辦法》及《披露辦法》的規(guī)定，在規(guī)定期
限內(nèi)公告與本激勵計劃有關(guān)的董事會決議、監(jiān)事會決議及意見和《激勵計劃（草案）》、
獨(dú)立董事意見等文件。隨著本激勵計劃的進(jìn)展，公司尚需根據(jù)《公司法》、《證券
法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《披露辦法》、《業(yè)務(wù)指南》等法律、法規(guī)及規(guī)
范性文件的規(guī)定，就本激勵計劃履行其他相關(guān)的信息披露義務(wù)。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見書》出具之日，公司已按照《管理辦法》
《披露辦法》等的規(guī)定，就本激勵計劃履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)。隨著本激勵計
劃的進(jìn)展，公司尚需根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，就本激勵計劃履行其
他相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
六、 公司是否為本激勵計劃的激勵對象提供財務(wù)資助
根據(jù)《激勵計劃（草案）》及公司的書面確認(rèn)，公司不得為激勵對象依本激
勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸
款提供擔(dān)保；激勵對象的資金來源為其自籌資金。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司不存在為本激勵計劃確定的激勵對象提供財務(wù)資助的
情形，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
七、 本激勵計劃對公司及全體股東的影響
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（一）根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司實(shí)行本次股權(quán)激勵計劃的目的是：進(jìn)
一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司董事、高
級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、
公司利益和核心團(tuán)隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展；
（二）經(jīng)核查，《激勵計劃（草案）》的主要內(nèi)容符合《公司法》《證券法》
《管理辦法》《上市規(guī)則》《披露辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》
的規(guī)定；
（三）《激勵計劃（草案）》已獲得了現(xiàn)階段所需要的批準(zhǔn)，但最終實(shí)施仍需
經(jīng)公司股東大會審議并以特別決議通過，此外獨(dú)立董事還將就審議草案的相關(guān)議
案向公司所有股東征集委托投票權(quán)，前述程序安排能夠使公司股東通過股東大會
充分行使表決權(quán)，表達(dá)自身意愿，保障股東利益的實(shí)現(xiàn)；
（四）公司已按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了現(xiàn)階段與《激勵計劃（草案）》
相關(guān)的信息披露義務(wù)，不存在違規(guī)披露信息的情形；
（五）公司監(jiān)事會和獨(dú)立董事對《激勵計劃（草案）》是否有利于公司的持
續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了意見；
（六）根據(jù)《激勵計劃（草案）》及公司提供的書面確認(rèn)，公司沒有為激勵
對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，
包括為其貸款提供擔(dān)保。
綜上，本所律師認(rèn)為，本激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的情形。
八、 關(guān)聯(lián)董事回避表決情況
根據(jù)《激勵計劃（草案）》及公司提供的書面說明，本激勵計劃擬激勵對象
中包含公司董事。公司召開第五屆董事會第五十三次會議審議本激勵計劃相關(guān)
議案時，與本次股權(quán)激勵計劃有關(guān)聯(lián)的董事冼樹忠，根據(jù)《公司法》、《證券
法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》中的有關(guān)規(guī)
定，該董事已對該次董事會的相關(guān)議案進(jìn)行回避表決，由其他非關(guān)聯(lián)董事審議
表決通過。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司董事在審議本激勵計劃相關(guān)議案時，公司董事冼樹忠
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已對相關(guān)議案回避表決，符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
九、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1、雪萊特具備實(shí)施本激勵計劃的主體資格和條件；
2、董事會審議通過的《激勵計劃（草案）》相關(guān)內(nèi)容符合《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《披露辦法》和《業(yè)務(wù)指南》等相關(guān)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；
3、本激勵計劃已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》等的有
關(guān)規(guī)定；本激勵計劃尚需根據(jù)《管理辦法》《上市規(guī)則》等履行相關(guān)法定程序，
并經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)行；
4、《激勵計劃（草案）》已明確了激勵對象的確定依據(jù)和范圍；激勵對象的
主體資格和范圍符合《管理辦法》《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的相關(guān)規(guī)定；
5、公司將按照《管理辦法》《披露辦法》等的規(guī)定，就本激勵計劃履行現(xiàn)階
段必要的信息披露義務(wù)；
6、公司不存在為本激勵計劃確定的激勵對象提供財務(wù)資助的情形，符合《管理
辦法》第二十一條的規(guī)定；
7、本激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件規(guī)定的情形；
8、公司有關(guān)董事在審議本激勵計劃相關(guān)議案時，已對相關(guān)議案回避表決，
符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
本《法律意見書》經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效，一式三份。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《上海錦天城(廣州)律師事務(wù)所關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有
限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》的簽字蓋章頁）
上海錦天城(廣州)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：________ 經(jīng)辦律師： __________
楊勝華 肖浩
經(jīng)辦律師： ___________
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