招商證券股份有限公司
關(guān)于方大集團(tuán)股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行 A 股股票
持續(xù)督導(dǎo)之 2016 年度定期現(xiàn)場檢查報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)名稱：招商證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：方大集團(tuán)、方大 B
保薦代表人姓名：梁戰(zhàn)果 聯(lián)系電話：0755—82943666
保薦代表人姓名：丁一 聯(lián)系電話：0755—82943666
現(xiàn)場檢查人員姓名：梁戰(zhàn)果、趙海明
現(xiàn)場檢查對應(yīng)期間：2016 年 1 月至 2016 年 12 月
現(xiàn)場檢查時間：2016 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日
一、現(xiàn)場檢查事項(xiàng) 現(xiàn)場檢查意見
（一）公司治理 是 否 不適用
現(xiàn)場檢查手段：包括但不限于現(xiàn)場檢查公司的三會資料、查閱公司內(nèi)控制度。
1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規(guī) √
2.公司章程和三會規(guī)則是否得到有效執(zhí)行 √
3.三會會議記錄是否完整，時間、地點(diǎn)、出席人員及會議內(nèi)容等要 √
件是否齊備，會議資料是否保存完整
4.三會會議決議是否由出席會議的相關(guān)人員簽名確認(rèn) √
5.公司董監(jiān)高是否按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文 √
件和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則履行職責(zé)
6.公司董監(jiān)高如發(fā)生重大變化，是否履行了相應(yīng)程序和信息披露義 √
務(wù)
7.公司控股股東或者實(shí)際控制人如發(fā)生變化，是否履行了相應(yīng)的程 √
序和信息披露義務(wù)
8.公司人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面是否獨(dú)立 √
9.公司與控股股東及實(shí)際控制人是否不存在同業(yè)競爭 √
（二）內(nèi)部控制
現(xiàn)場檢查手段：包括但不限于查閱公司的內(nèi)部審計(jì)工作底稿、對相關(guān)內(nèi)控人員進(jìn)行訪談。
1.是否按照相關(guān)規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門（如適 √
用）
2.是否在股票上市后 6 個月內(nèi)建立內(nèi)部審計(jì)制度并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部 √
門（如適用）
3.內(nèi)部審計(jì)部門和審計(jì)委員會的人員構(gòu)成是否合規(guī)（如適用） √
4.審計(jì)委員會是否至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計(jì)部門提 √
交的工作計(jì)劃和報(bào)告等（如適用）
5.審計(jì)委員會是否至少每季度向董事會報(bào)告一次內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn) √
度、質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等（如適用）
6.內(nèi)部審計(jì)部門是否至少每季度向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告一次內(nèi)部審計(jì) √
工作計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問題等（如適用）
7.內(nèi)部審計(jì)部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用情況進(jìn) √
行一次審計(jì)（如適用）
8.內(nèi)部審計(jì)部門是否在每個會計(jì)年度結(jié)束前二個月內(nèi)向?qū)徲?jì)委員 √
會提交次一年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃（如適用）
9.內(nèi)部審計(jì)部門是否在每個會計(jì)年度結(jié)束后二個月內(nèi)向?qū)徲?jì)委員 √
會提交年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告（如適用）
10.內(nèi)部審計(jì)部門是否至少每年向?qū)徲?jì)委員會提交一次內(nèi)部控制評 √
價(jià)報(bào)告（如適用）
11.從事風(fēng)險(xiǎn)投資、委托理財(cái)、套期保值業(yè)務(wù)等事項(xiàng)是否建立了完 √
備、合規(guī)的內(nèi)控制度
（三）信息披露
現(xiàn)場檢查手段：包括但不限于查閱公司信息披露相關(guān)管理制度、檢查信息披露文件并于現(xiàn)場
檢查了解的情況進(jìn)行比對驗(yàn)證、查閱公司內(nèi)幕信息知情人登記表。
1.公司已披露的公告與實(shí)際情況是否一致 √
2.公司已披露的內(nèi)容是否完整 √
3.公司已披露事項(xiàng)是否未發(fā)生重大變化或者取得重要進(jìn)展 √
4.是否不存在應(yīng)予披露而未披露的重大事項(xiàng) √
5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司信息披露 √
管理制度的相關(guān)規(guī)定
6.投資者關(guān)系活動記錄表是否及時在本所互動易網(wǎng)站刊載 √
（四）保護(hù)公司利益不受侵害長效機(jī)制的建立和執(zhí)行情況
現(xiàn)場檢查手段：包括但不限于查閱公司關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制制度、對外擔(dān)保的決策
程序及信息披露情況。
1.是否建立了防止控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人直接或者間接 √
占用上市公司資金或者其他資源的制度
2.控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人是否不存在直接或者間接占用 √
上市公司資金或者其他資源的情形
3.關(guān)聯(lián)交易的審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù) √
4.關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允 √
5.是否不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形 √
6.對外擔(dān)保審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù) √
7.被擔(dān)保方是否不存在財(cái)務(wù)狀況惡化.到期不清償被擔(dān)保債務(wù)等情 √
形
8.被擔(dān)保債務(wù)到期后如繼續(xù)提供擔(dān)保，是否重新履行了相應(yīng)的審議 √
程序和披露義務(wù)
（五）募集資金使用
現(xiàn)場檢查手段：包括但不限于查閱募集資金專戶開戶資料、查閱募集資金三方監(jiān)管協(xié)議、取
得募集資金專戶銀行對賬單、查閱募集資金專戶臺賬、查閱募集資金變動情況及其履行的審
批程序。
1.是否在募集資金到位后一個月內(nèi)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議 √
2.募集資金三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行 √
3.募集資金是否不存在第三方占用或違規(guī)進(jìn)行委托理財(cái)?shù)惹樾? √
4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補(bǔ)充流 √
動資金、置換預(yù)先投入、改變實(shí)施地點(diǎn)等情形
5.使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金、將募集資金投向變更為永 √
久性補(bǔ)充流動資金或者使用超募資金補(bǔ)充流動資金或者償還銀行
貸款的，公司是否未在承諾期間進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資
6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項(xiàng)目進(jìn)度、投資效益是否 √
與招股說明書等相符
7.募集資金項(xiàng)目實(shí)施過程中是否不存在重大風(fēng)險(xiǎn) √
（六）業(yè)績情況
現(xiàn)場檢查手段：包括但不限于查看公司定期財(cái)務(wù)報(bào)告、查閱行業(yè)研究報(bào)告、與同行業(yè)主要經(jīng)
營數(shù)據(jù)進(jìn)行對比。
1.業(yè)績是否存在大幅波動的情況 √
2.業(yè)績大幅波動是否存在合理解釋 √
3.與同行業(yè)可比公司比較，公司業(yè)績是否不存在明顯異常 √
（七）公司及股東承諾履行情況
現(xiàn)場檢查手段：包括但不限于查閱公司公開披露文件了解公司及股東公開承諾情況、現(xiàn)場
核實(shí)公司及股東承諾履行情況。
1.公司是否完全履行了相關(guān)承諾 √
2.公司股東是否完全履行了相關(guān)承諾 √
（八）其他重要事項(xiàng)
現(xiàn)場檢查手段：包括但不限于查閱公司章程及相關(guān)文件中對分紅政策的規(guī)定、核查
公司實(shí)際分紅情況、現(xiàn)場抽閱公司大額資金往來憑證、通過公開資料及與核心管理
人員訪談了解公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境變化情況。
1.是否完全執(zhí)行了現(xiàn)金分紅制度，并如實(shí)披露 √
2.對外提供財(cái)務(wù)資助是否合法合規(guī)，并如實(shí)披露 √
3.大額資金往來是否具有真實(shí)的交易背景及合理原因 √
4.重大投資或者重大合同履行過程中是否不存在重大變化或 √
者風(fēng)險(xiǎn)
5.公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境是否不存在重大變化或者風(fēng)險(xiǎn) √
6.前期監(jiān)管機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題是否已按相 √
關(guān)要求予以整改
二、現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及說明
無。
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