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法律意見書
安徽德豪潤達電氣股份有限公司：
委托人安徽德豪潤達電氣股份有限公司（以下簡稱“委托人”）因召開董事會臨時會議涉及相關(guān)法律問
題，委托廣東德賽律師事務所出具法律意見，廣東德賽律師事務所指派袁運江律師、黎德宣律師作為承辦
律師，向委托人出具本法律意見書。
一、基本事實
（一）委托人介紹：
1、2020 年以來，委托人尚未續(xù)聘年審會計師事務所，10 月 13 日委托人收到立信會計師事務所珠海分
所同意續(xù)聘的回函。按慣例，第四季度會計師便要進場，續(xù)聘事項仍需間隔 15 天后的股東大會審議，因此
在接到同意續(xù)聘的回函后，委托人需要立即提請召開臨時董事會，以免耽誤公司年度審計工作，給委托人
造成影響。
2、委托人于 2020 年 10 月 13 日發(fā)出董事會通知，于 2020 年 10 月 16 日下午以通訊表決方式召開了第
六屆董事會第二十四次會議，該次會議全體董事均出席會議，議案為《關(guān)于中山威斯達小家電資產(chǎn)包過渡
期延長的議案》、《關(guān)于關(guān)停 LED 顯示屏業(yè)務的議案》、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務所的議案》和《關(guān)于財務總監(jiān)
變更的議案》等共 9 項議案。
3、委托人第六屆董事會提名委員會第三次會議一致表決：提名戢萍女士為財務總監(jiān)候選人，同意提交
第六屆董事會第二十四次會議審議。
4、委托人在召開董事會前 3 日向董事發(fā)出會議通知，為讓各位董事充分了解本次董事會會議的各個議
題，董秘在會議上將每一項議案逐個宣讀、講解，每個議案宣讀完畢后均提請每位董事是否有建議或者意
見，在董事無異議后宣讀下一個議案，董事有充足的時間和機會審閱每個議案并充分發(fā)表意見。
5、委托人第六屆董事會第二十四次會議表決結(jié)果包含：同意聘請董事會提名委員會提名的財務總監(jiān)候
選人戢萍女士為財務總監(jiān)、同意續(xù)聘立信會計師事務所為委托人 2020 年度審計機構(gòu)、同意關(guān)停 LED 顯示屏
業(yè)務等事項。董事會全體董事參與表決，其中有董事投棄權(quán)票，沒有反對票。
6、委托人提供以下資料備查：
委托人公司章程（2019 年 9 月版）、委托人董事會提名委員會工作細則、委托人第六屆董事會提名委員
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會第三次會議決議、委托人第六屆董事會第二十四次會議決議、委托人關(guān)于財務總監(jiān)變更的公告、委托人
獨立董事對公司第六屆董事會第二十四次會議相關(guān)事項的事前認可和獨立意見等。
（二）綜合投棄權(quán)票董事的意見，委托人提出以下問題，委托本所出具法律意見：
1、委托人本次董事會提前 3 日向董事發(fā)出會議通知是否違反了公司章程的規(guī)定？
2、委托人本次變更財務總監(jiān)非總經(jīng)理提名，由董事會提名委員會提名，提名程序是否違反了公司章程
的相關(guān)規(guī)定，提名是否有效？
二、律師分析
（一）關(guān)于委托人本次董事會提前 3 日向董事發(fā)出會議通知是否違反了公司章程的規(guī)定問題。
經(jīng)查看委托人《章程》，《章程》第一百一十六條規(guī)定董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：每次
會議應當于會議召開十日以前以書面通知全體董事。但是遇有緊急事由時，可按董事留存于公司的電話、
傳真等通訊方式隨時通知召開董事會臨時會議。
委托人介紹公司出現(xiàn)需董事會緊急審核事項，包括中山威斯達小家電資產(chǎn)包過渡期延長、會計師事務
所的續(xù)聘事宜需盡快確定以及關(guān)停 LED 顯示屏業(yè)務需盡快審核等。本律師認為按照公司章程規(guī)定，委托人
董事長有權(quán)視具體情況認定已構(gòu)成緊急事由，需緊急召開董事會臨時會議。
事實上，所有董事都參加了董事會臨時會議，都進行了表決，沒有出現(xiàn)反對票，從事實上說明董事的
權(quán)利得到保障。
既然公司章程規(guī)定，遇有緊急事由時，可按董事留存于公司的電話、傳真等通訊方式隨時通知召開董
事會臨時會議。“隨時召開”顧名思義就是即時通知即時開會，意味著來不及也無需提前發(fā)出會議通知，就
本次會議而言，董事會提前 3 日向董事發(fā)出會議通知顯然不違反公司章程規(guī)定。
（二）委托人本次變更財務總監(jiān)非總經(jīng)理提名，提名程序是否違反了公司章程的相關(guān)規(guī)定，提名是否有
效問題。
1、本律師注意到委托人《章程》第一百零七條規(guī)定 董事會行使下列職權(quán)：（十）聘任或者解聘公司總
經(jīng)理（總裁）、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理（總裁）的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（副總裁）、財務負責
人等其他高級管理人員，并決定其報酬等事項和獎懲事項；
本條規(guī)定主要有兩層意思，第一是董事會的權(quán)利包含聘任或者解聘公司總經(jīng)理（總裁）、董事會秘書；
聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（副總裁）、財務負責人等其他高級管理人員，并決定其報酬等事項和獎懲事項。
第二是總經(jīng)理（總裁）可以提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（副總裁）、財務負責人等其他高級管理人員。
本條規(guī)定并沒有明確財務總監(jiān)的提名權(quán)排他性的屬于總經(jīng)理；是否可以由其他方來提名財務總監(jiān)候選
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人，章程沒有限制。
2、本律師同時注意到委托人《董事會提名委員會工作細則》第一條規(guī)定為規(guī)范和完善廣東德豪潤達
電氣股份有限公司（現(xiàn)已更名為安徽德豪潤達電氣股份有限公司，以下簡稱“公司”）董事、高級管理人
員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會及經(jīng)營管理層的組成，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理準則》、《廣東德豪潤達電氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司
章程》”） 及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設立董事會提名委員會，并制定本細則。
第二條規(guī)定董事會提名委員會是董事會設立的專門工作機構(gòu)，主要負責對公司董事和高級管理人員的
人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。
第八條規(guī)定提名委員會的主要職責和權(quán)限：（三）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選。
第二十八條規(guī)定 本工作細則所稱“高級管理人員”包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會
秘書。
第三十條規(guī)定 本工作細則自公司董事會審議通過之日起生效實行，其修訂亦然。
第三十一條規(guī)定 本工作細則由公司董事會負責解釋。
也就是說，《董事會提名委員會工作細則》是根據(jù)委托人《章程》相關(guān)規(guī)定制定的，董事會提名委員
會根據(jù)《董事會提名委員會工作細則》提名財務總監(jiān)候選人這一高級管理人員是有依據(jù)，是合法的。
結(jié)合委托人《章程》、《董事會提名委員會工作細則》規(guī)定，委托人總經(jīng)理和董事會提名委員會都同時
有權(quán)提名高級管理人員候選人，供董事會審議表決。
因此，根據(jù)委托人《章程》和《董事會提名委員會工作細則》的規(guī)定，由董事會提名委員會提名財務
總監(jiān)候選人而不是根據(jù)總經(jīng)理提名的程序合法有效。
三、綜上所述，依據(jù)委托人陳述以及提供的資料，本律師認為，委托人本次董事會提前 3 日向董事發(fā)
出會議通知不違反委托人公司章程的規(guī)定，委托人本次變更財務總監(jiān)非總經(jīng)理提名，提名程序不違反公司
章程的相關(guān)規(guī)定，提名有效。
廣東德賽律師事務所
律師：袁運江 黎德宣
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