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法律意見(jiàn)書(shū)
安徽德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司：
委托人安徽德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“委托人”）因召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議涉及相關(guān)法律問(wèn)
題，委托廣東德賽律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)，廣東德賽律師事務(wù)所指派袁運(yùn)江律師、黎德宣律師作為承辦
律師，向委托人出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
一、基本事實(shí)
（一）委托人介紹：
1、2020 年以來(lái)，委托人尚未續(xù)聘年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所，10 月 13 日委托人收到立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所珠海分
所同意續(xù)聘的回函。按慣例，第四季度會(huì)計(jì)師便要進(jìn)場(chǎng)，續(xù)聘事項(xiàng)仍需間隔 15 天后的股東大會(huì)審議，因此
在接到同意續(xù)聘的回函后，委托人需要立即提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，以免耽誤公司年度審計(jì)工作，給委托人
造成影響。
2、委托人于 2020 年 10 月 13 日發(fā)出董事會(huì)通知，于 2020 年 10 月 16 日下午以通訊表決方式召開(kāi)了第
六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，該次會(huì)議全體董事均出席會(huì)議，議案為《關(guān)于中山威斯達(dá)小家電資產(chǎn)包過(guò)渡
期延長(zhǎng)的議案》、《關(guān)于關(guān)停 LED 顯示屏業(yè)務(wù)的議案》、《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》和《關(guān)于財(cái)務(wù)總監(jiān)
變更的議案》等共 9 項(xiàng)議案。
3、委托人第六屆董事會(huì)提名委員會(huì)第三次會(huì)議一致表決：提名戢萍女士為財(cái)務(wù)總監(jiān)候選人，同意提交
第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議。
4、委托人在召開(kāi)董事會(huì)前 3 日向董事發(fā)出會(huì)議通知，為讓各位董事充分了解本次董事會(huì)會(huì)議的各個(gè)議
題，董秘在會(huì)議上將每一項(xiàng)議案逐個(gè)宣讀、講解，每個(gè)議案宣讀完畢后均提請(qǐng)每位董事是否有建議或者意
見(jiàn)，在董事無(wú)異議后宣讀下一個(gè)議案，董事有充足的時(shí)間和機(jī)會(huì)審閱每個(gè)議案并充分發(fā)表意見(jiàn)。
5、委托人第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議表決結(jié)果包含：同意聘請(qǐng)董事會(huì)提名委員會(huì)提名的財(cái)務(wù)總監(jiān)候
選人戢萍女士為財(cái)務(wù)總監(jiān)、同意續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為委托人 2020 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)、同意關(guān)停 LED 顯示屏
業(yè)務(wù)等事項(xiàng)。董事會(huì)全體董事參與表決，其中有董事投棄權(quán)票，沒(méi)有反對(duì)票。
6、委托人提供以下資料備查：
委托人公司章程（2019 年 9 月版）、委托人董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則、委托人第六屆董事會(huì)提名委員
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會(huì)第三次會(huì)議決議、委托人第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議、委托人關(guān)于財(cái)務(wù)總監(jiān)變更的公告、委托人
獨(dú)立董事對(duì)公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)等。
（二）綜合投棄權(quán)票董事的意見(jiàn)，委托人提出以下問(wèn)題，委托本所出具法律意見(jiàn)：
1、委托人本次董事會(huì)提前 3 日向董事發(fā)出會(huì)議通知是否違反了公司章程的規(guī)定？
2、委托人本次變更財(cái)務(wù)總監(jiān)非總經(jīng)理提名，由董事會(huì)提名委員會(huì)提名，提名程序是否違反了公司章程
的相關(guān)規(guī)定，提名是否有效？
二、律師分析
（一）關(guān)于委托人本次董事會(huì)提前 3 日向董事發(fā)出會(huì)議通知是否違反了公司章程的規(guī)定問(wèn)題。
經(jīng)查看委托人《章程》，《章程》第一百一十六條規(guī)定董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：每次
會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前以書(shū)面通知全體董事。但是遇有緊急事由時(shí)，可按董事留存于公司的電話、
傳真等通訊方式隨時(shí)通知召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
委托人介紹公司出現(xiàn)需董事會(huì)緊急審核事項(xiàng)，包括中山威斯達(dá)小家電資產(chǎn)包過(guò)渡期延長(zhǎng)、會(huì)計(jì)師事務(wù)
所的續(xù)聘事宜需盡快確定以及關(guān)停 LED 顯示屏業(yè)務(wù)需盡快審核等。本律師認(rèn)為按照公司章程規(guī)定，委托人
董事長(zhǎng)有權(quán)視具體情況認(rèn)定已構(gòu)成緊急事由，需緊急召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
事實(shí)上，所有董事都參加了董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，都進(jìn)行了表決，沒(méi)有出現(xiàn)反對(duì)票，從事實(shí)上說(shuō)明董事的
權(quán)利得到保障。
既然公司章程規(guī)定，遇有緊急事由時(shí)，可按董事留存于公司的電話、傳真等通訊方式隨時(shí)通知召開(kāi)董
事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。“隨時(shí)召開(kāi)”顧名思義就是即時(shí)通知即時(shí)開(kāi)會(huì)，意味著來(lái)不及也無(wú)需提前發(fā)出會(huì)議通知，就
本次會(huì)議而言，董事會(huì)提前 3 日向董事發(fā)出會(huì)議通知顯然不違反公司章程規(guī)定。
（二）委托人本次變更財(cái)務(wù)總監(jiān)非總經(jīng)理提名，提名程序是否違反了公司章程的相關(guān)規(guī)定，提名是否有
效問(wèn)題。
1、本律師注意到委托人《章程》第一百零七條規(guī)定 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（十）聘任或者解聘公司總
經(jīng)理（總裁）、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理（總裁）的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（副總裁）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)
人等其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬等事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
本條規(guī)定主要有兩層意思，第一是董事會(huì)的權(quán)利包含聘任或者解聘公司總經(jīng)理（總裁）、董事會(huì)秘書(shū)；
聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（副總裁）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬等事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。
第二是總經(jīng)理（總裁）可以提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（副總裁）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級(jí)管理人員。
本條規(guī)定并沒(méi)有明確財(cái)務(wù)總監(jiān)的提名權(quán)排他性的屬于總經(jīng)理；是否可以由其他方來(lái)提名財(cái)務(wù)總監(jiān)候選
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人，章程沒(méi)有限制。
2、本律師同時(shí)注意到委托人《董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》第一條規(guī)定為規(guī)范和完善廣東德豪潤(rùn)達(dá)
電氣股份有限公司（現(xiàn)已更名為安徽德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事、高級(jí)管理人
員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)管理層的組成，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以
下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司
章程》”） 及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)提名委員會(huì)，并制定本細(xì)則。
第二條規(guī)定董事會(huì)提名委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的
人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。
第八條規(guī)定提名委員會(huì)的主要職責(zé)和權(quán)限：（三）廣泛搜尋合格的董事和高級(jí)管理人員的人選。
第二十八條規(guī)定 本工作細(xì)則所稱“高級(jí)管理人員”包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)
秘書(shū)。
第三十條規(guī)定 本工作細(xì)則自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效實(shí)行，其修訂亦然。
第三十一條規(guī)定 本工作細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
也就是說(shuō)，《董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》是根據(jù)委托人《章程》相關(guān)規(guī)定制定的，董事會(huì)提名委員
會(huì)根據(jù)《董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》提名財(cái)務(wù)總監(jiān)候選人這一高級(jí)管理人員是有依據(jù)，是合法的。
結(jié)合委托人《章程》、《董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》規(guī)定，委托人總經(jīng)理和董事會(huì)提名委員會(huì)都同時(shí)
有權(quán)提名高級(jí)管理人員候選人，供董事會(huì)審議表決。
因此，根據(jù)委托人《章程》和《董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)提名委員會(huì)提名財(cái)務(wù)
總監(jiān)候選人而不是根據(jù)總經(jīng)理提名的程序合法有效。
三、綜上所述，依據(jù)委托人陳述以及提供的資料，本律師認(rèn)為，委托人本次董事會(huì)提前 3 日向董事發(fā)
出會(huì)議通知不違反委托人公司章程的規(guī)定，委托人本次變更財(cái)務(wù)總監(jiān)非總經(jīng)理提名，提名程序不違反公司
章程的相關(guān)規(guī)定，提名有效。
廣東德賽律師事務(wù)所
律師：袁運(yùn)江 黎德宣
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