國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于
浙江晶盛機電股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃若干事項
之
法律意見書
地址：杭州市上城區(qū)老復(fù)興路白塔公園 B 區(qū) 2 號、15 號國浩律師樓 郵編：310008
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二〇二〇年十一月
國浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見書
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
浙江晶盛機電股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃若干事項
之
法律意見書
致：浙江晶盛機電股份有限公司
根據(jù)浙江晶盛機電股份有限公司（以下簡稱“晶盛機電”、“公司”）與國浩
律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的法律服務(wù)委托協(xié)議，本所接受
晶盛機電的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
（以下簡稱“《股權(quán)激勵管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《浙
江晶盛機電股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《限制性股
票激勵計劃》”）的規(guī)定，就晶盛機電 2020 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本
次激勵計劃”）調(diào)整激勵對象名單、授予權(quán)益數(shù)量及向激勵對象授予限制性股票
相關(guān)事項出具本法律意見書。
（引 言）
本所是依法注冊具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件的理解和適用出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所律師依據(jù)本法律意見書出具日為止的中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及對晶盛機電本次激勵計劃調(diào)整激勵對象名單、授予權(quán)益數(shù)量及向激
勵對象授予限制性股票相關(guān)事項所涉及的有關(guān)事實的了解發(fā)表法律意見。
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晶盛機電已向本所保證，其向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、
真實和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無
任何隱瞞、疏漏之處。
本所聲明，截至本法律意見書出具日，本所及簽字律師均不持有晶盛機電的
股份，與晶盛機電之間亦不存在可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系。
本法律意見書僅對晶盛機電本次激勵計劃調(diào)整激勵對象名單、授予權(quán)益數(shù)量
及向激勵對象授予限制性股票相關(guān)事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見，不對晶盛機電本
次激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票價值發(fā)表意見。
本法律意見書僅供晶盛機電辦理本次激勵計劃調(diào)整激勵對象名單、授予權(quán)益
數(shù)量及向激勵對象授予限制性股票相關(guān)事項之目的而使用，非經(jīng)本所事先書面許
可，不得用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為晶盛機電辦理本次激勵計劃調(diào)整激勵對象名
單、授予權(quán)益數(shù)量及向激勵對象授予限制性股票相關(guān)事項的必備法律文件之一，
隨其他申請材料一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法
律責(zé)任。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道
德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對晶盛機電本次激勵計劃調(diào)整激勵對象名單、授予權(quán)益
數(shù)量及向激勵對象授予限制性股票相關(guān)事項所涉及的有關(guān)事實進(jìn)行了核查和驗
證，出具本法律意見書。
（正 文）
一、本次激勵計劃相關(guān)事項的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2020 年 9 月 29 日，晶盛機電第四屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)
于<公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》 關(guān)于<公司 2020
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》 關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等與本次激勵計劃有關(guān)的議案。同
日，晶盛機電獨立董事對本次激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
同日，晶盛機電第四屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了《激勵計劃（草案）》
及與本次激勵計劃有關(guān)的議案。
2、2020 年 10 月 19 日，晶盛機電召開 2020 年第一次臨時股東大會，審議
通過了《關(guān)于<公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)
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于<公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等與本次激勵計劃有
關(guān)的議案。公司獨立董事周劍峰作為征集人向全體股東征集了本次股東大會審議
的相關(guān)議案的投票權(quán)。
3、根據(jù)晶盛機電 2020 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，2020 年 11 月 5 日，
晶盛機電第四屆董事會第八次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵
計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股
票的議案》，因部分激勵對象離職等原因不符合激勵條件，同意對公司本次激勵
計劃激勵對象及授予數(shù)量作出調(diào)整，同時向符合授予條件的激勵對象授予限制性
股票。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。
同日，晶盛機電第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了上述議案，并對上述事
項發(fā)表了核查意見。
本所律師核查后認(rèn)為，晶盛機電本次激勵計劃調(diào)整激勵對象名單、授予權(quán)益
數(shù)量及向激勵對象授予限制性股票相關(guān)事項已按照相關(guān)規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要
的內(nèi)部決議程序，符合《股權(quán)激勵管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以
及《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
二、本次激勵計劃調(diào)整相關(guān)事項
（一）本次調(diào)整的原因
根據(jù)公司第四屆第八次董事會審議通過的《關(guān)于調(diào)整 2020 年限制性股票激
勵計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》，公司兩名激勵對象因離職等個人
原因不符合激勵條件，對本次激勵計劃的激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)
調(diào)整。
（二）本次調(diào)整內(nèi)容
本次激勵計劃授予的限制性股票總數(shù)由 423.56 萬股調(diào)整為 420.83 萬股。其
中第一類限制性股票授予股數(shù) 120 萬股、授予人數(shù) 6 人，保持不變；第二類限制
性股票授予股數(shù)由 303.56 萬股調(diào)整為 300.83 萬股，首次授予股數(shù)由 243.56 萬股
調(diào)整為 240.83 萬股，首次授予人數(shù)由 221 人調(diào)整為 219 人，預(yù)留授予股數(shù) 60
萬股保持不變。
調(diào)整后公司 2020 年限制性股票激勵計劃的限制性股票具體分配情況如下：
1、第一類限制性股票授予情況
獲授第一類限制性 獲授第一類限制性股 獲授限制性股票占授
姓名 職務(wù)
股票數(shù)量（萬股） 票占授予總量的比例 予時總股本的比例
傅林堅 運營副總裁 30.00 7.13% 0.02%
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朱亮 董事、副總裁 30.00 7.13% 0.02%
毛全林 董事、副總裁 15.00 3.56% 0.01%
張俊 副總裁 15.00 3.56% 0.01%
副總裁、財務(wù)總
陸曉雯 15.00 3.56% 0.01%
監(jiān)、董事會秘書
石剛 副總裁 15.00 3.56% 0.01%
合計 120.00 28.52% 0.09%
2、第二類限制性股票授予情況
獲授第二類限制性 獲授第二類限制性股票 獲授限制性股票占授
姓名 職務(wù)
股票數(shù)量（萬股） 占授予總量的比例 予時總股本的比例
核心技術(shù)/業(yè)務(wù)/管理人員
240.83 57.23% 0.19%
（共 219 人）
預(yù)留 60.00 14.26% 0.05%
合計 300.83 71.48% 0.23%
注 1：上述合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入
所致。
除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施的激勵計劃其他內(nèi)容與公司 2020 年第一次臨
時股東大會審議通過的激勵計劃一致。
本所律師核查后認(rèn)為，晶盛機電本次調(diào)整限制性股票激勵計劃的內(nèi)容符合
《股權(quán)激勵管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《限制性股票激勵計
劃》的規(guī)定。
三、向激勵對象授予限制性股票相關(guān)事項
（一）限制性股票的授予日
根據(jù)晶盛機電第四屆董事會第八次會議審議通過的《關(guān)于向激勵對象首次授
予限制性股票的議案》，本次激勵計劃的授予日為 2020 年 11 月 5 日。
根據(jù)晶盛機電 2020 年第一次臨時股東大會審議通過的《限制性股票激勵計
劃》，本次激勵計劃的授予日應(yīng)為股東大會審議通過后 60 日內(nèi)，授予日必須為交
易日，且不得為下列區(qū)間日：（1）公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推
遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公
司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；（3）自可能對公司股票及其衍生品種交
易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后
2 個交易日內(nèi)；（4）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其它期間。
經(jīng)本所律師核查，晶盛機電董事會確定的授予日為交易日，在晶盛機電 2020
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年第一次臨時股東大會審議通過《限制性股票激勵計劃》之日起 60 日內(nèi)，且不
屬于《限制性股票激勵計劃》規(guī)定的不得作為授予日的區(qū)間日。
2020 年 11 月 5 日，晶盛機電監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，認(rèn)為晶盛機電董事會
確定的本次激勵計劃的授予日（2020 年 11 月 5 日）符合《股權(quán)激勵管理辦法》
及《限制性股票激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。同日，晶盛機電獨立董事
就本次激勵計劃授予日的確定發(fā)表了同意的獨立意見。
綜上所述，本所律師核查后認(rèn)為，晶盛機電本次激勵計劃授予日的確定符合
《股權(quán)激勵管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《限制性股票激勵計
劃》的規(guī)定。
（二）限制性股票授予條件成就
經(jīng)本所律師核查，晶盛機電本次激勵計劃授予條件已經(jīng)成就：
1、根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2020〕3128 號
《審計報告》以及晶盛機電最近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議資料、定期
報告、獨立董事的獨立意見、監(jiān)事會的核查意見并經(jīng)本所律師核查，截至本法律
意見書出具日，晶盛機電未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》公開承諾進(jìn)
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、根據(jù)晶盛機電監(jiān)事會的核查意見并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書
出具日，本次擬授予限制性股票的激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
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（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
綜上所述，本所律師核查后認(rèn)為，晶盛機電本次激勵計劃限制性股票的授予
條件已經(jīng)成就，晶盛機電董事會向激勵對象授予限制性股票符合《股權(quán)激勵管理
辦法》等其他法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）本次激勵計劃的授予對象、授予數(shù)量及授予價格
根據(jù)《限制性股票激勵計劃》以及晶盛機電第四屆董事會第八次會議審議通
過的《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，本次首次授予限制性股票
的總數(shù)為 360.83 萬股、授予人數(shù) 225 人，授予價格為 15.41 元/股。其中，首次
授予第一類限制性股票 120.00 萬股、授予人數(shù) 6 人。首次授予第二類限制性股
票 240.83 萬股、授予人數(shù) 219 人。
2020 年 11 月 5 日，晶盛機電第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于向
激勵對象首次授予限制性股票的議案》，認(rèn)為激勵對象均滿足授予限制性股票的
條件。
同日，晶盛機電獨立董事發(fā)表獨立意見，一致同意將 2020 年 11 月 5 日作為
公司 2020 年度限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的授予日，同意公司向
激勵對象授予限制性股票事項。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，晶盛機電本次激勵計劃限制性股票的授予對象、
授予數(shù)量及授予價格符合《股權(quán)激勵管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定。
四、授予限制性股票的信息披露
晶盛機電已于 2020 年 9 月 30 日公告了《浙江晶盛機電股份有限公司第四屆
董事會第六次會議決議公告》《浙江晶盛機電股份有限公司第四屆監(jiān)事會第六次
會議決議公告》《浙江晶盛機電股份有限公司關(guān)于召開 2020 年第一次臨時股東大
會的通知》《浙江晶盛機電股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》
及其摘要、《浙江晶盛機電股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管
理辦法》《關(guān)于獨立董事公開征集投票權(quán)的公告》、本次激勵對象名單、獨立董事
意見、監(jiān)事會關(guān)于《限制性股票激勵計劃》的核查意見以及本所出具的《關(guān)于浙
江晶盛機電股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃之法律意見書》等與本次
激勵計劃相關(guān)的文件。
2020 年 10 月 16 日，晶盛機電公告了《浙江晶盛機電股份有限公司監(jiān)事會
關(guān)于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單審核及公示情況的說
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國浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見書
明》。
2020 年 10 月 20 日，晶盛機電公告了《浙江晶盛機電股份有限公司關(guān)于 2020
年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報
告》。
2020 年 10 月 20 日，晶盛機電公告了《浙江晶盛機電股份有限公司 2020 年
第一次臨時股東大會決議公告》。
晶盛機電將隨同本法律意見書一同公告第四屆董事會第八次會議決議、第四
屆監(jiān)事會第八次會議決議、獨立董事意見等文件。
晶盛機電還應(yīng)當(dāng)按照《股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定，在上述限制性股票授予
完成后，及時披露相關(guān)實施情況的公告并向證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
五、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
晶盛機電本次調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃并向符合條件的激勵對象授
予限制性股票已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；晶盛機電本次調(diào)整限制性股票激勵
計劃的內(nèi)容符合《股權(quán)激勵管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定；晶盛機電董事會就本次激勵計劃授予日的確定、授予對象、授予數(shù)量及
授予價格等事項均符合《股權(quán)激勵管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件
的相關(guān)規(guī)定及股東大會對董事會的授權(quán)；本次限制性股票的授予條件已經(jīng)成就；
晶盛機電本次激勵計劃的調(diào)整及向激勵對象授予限制性股票為合法、有效。
（結(jié) 尾）
本法律意見書出具日為 2020 年 11 月 5 日。
本法律意見書正本叁份，無副本。
（以下無正文）
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（此頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于浙江晶盛機電股份有限
公司 2020 年限制性股票激勵計劃若干事項之法律意見書》之簽字頁）
國浩律師（杭州）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：顏華榮 經(jīng)辦律師：張帆影
陳舒清
2020 年 11 月 5 日