國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于
浙江晶盛機(jī)電股份有限公司
2018 年度限制性股票激勵計劃預(yù)留授予第
二個解鎖期解除限售相關(guān)事宜
之
法律意見書
地址：杭州市上城區(qū)老復(fù)興路白塔公園 B 區(qū) 2 號、15 號國浩律師樓 郵編：310008
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二〇二〇年十二月
國浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見書
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
浙江晶盛機(jī)電股份有限公司
2018 年度限制性股票激勵計劃預(yù)留授予第二個解鎖
期解除限售相關(guān)事宜
之
法律意見書
致：浙江晶盛機(jī)電股份有限公司
根據(jù)浙江晶盛機(jī)電股份有限公司（以下簡稱“晶盛機(jī)電”、“公司”）與國浩
律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的法律服務(wù)委托協(xié)議，本所接受
晶盛機(jī)電的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
（以下簡稱“《股權(quán)激勵管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《浙
江晶盛機(jī)電股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《限制性股
票激勵計劃》”）的規(guī)定，就晶盛機(jī)電 2018 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本
次激勵計劃”）預(yù)留授予部分第二個解鎖期解除限售（以下簡稱“本次解除限售”）
相關(guān)事宜出具本法律意見書。
（引 言）
本所是依法注冊具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件的理解和適用出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
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漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所律師依據(jù)本法律意見書出具日為止的中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及對晶盛機(jī)電本次激勵計劃預(yù)留授予部分第二個解鎖期解除限售相關(guān)
事宜所涉及的有關(guān)事實的了解發(fā)表法律意見。
晶盛機(jī)電已向本所保證，其向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、
真實和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無
任何隱瞞、疏漏之處。
本所聲明，截至本法律意見書出具日，本所及簽字律師均不持有晶盛機(jī)電的
股份，與晶盛機(jī)電之間亦不存在可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系。
本法律意見書僅對晶盛機(jī)電本次激勵計劃預(yù)留授予部分第二個解鎖期解除
限售相關(guān)事宜的合法合規(guī)性發(fā)表意見，不對晶盛機(jī)電本次激勵計劃所涉及的標(biāo)的
股票價值發(fā)表意見。
本法律意見書僅供晶盛機(jī)電辦理本次激勵計劃預(yù)留授予部分第二個解鎖期
解除限售相關(guān)事宜之目的而使用，非經(jīng)本所事先書面許可，不得用于其他任何目
的。
本所同意將本法律意見書作為晶盛機(jī)電辦理本次激勵計劃預(yù)留授予部分第
二個解鎖期解除限售相關(guān)事宜的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或
公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道
德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對晶盛機(jī)電本次激勵計劃預(yù)留授予部分第二個解鎖期解
除限售相關(guān)事宜所涉及的有關(guān)事實進(jìn)行了核查和驗證，出具本法律意見書。
（正 文）
一、本次激勵計劃相關(guān)事項的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）本次激勵計劃已履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序
1、2018 年 3 月 1 日，晶盛機(jī)電第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)
于<公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于制定<公
司 2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會
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授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等與本次激勵計劃有關(guān)的
議案。公司獨立董事對本次激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
同日，晶盛機(jī)電第三屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關(guān)于<公司 2018 年限
制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于制定<公司 2018 年限制性
股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核實<公司 2018 年限制性股票
激勵計劃激勵對象名單>的議案》等與本次激勵計劃有關(guān)的議案，并對公司本次
激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。
2、2018 年 3 月 30 日，晶盛機(jī)電召開 2018 年第一次臨時股東大會，審議通
過了《關(guān)于<公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)
于制定<公司 2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提
請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等與本次激勵
計劃有關(guān)的議案。公司獨立董事楊鷹彪作為征集人向全體股東征集了本次股東大
會審議的相關(guān)議案的投票權(quán)。
3、根據(jù)晶盛機(jī)電 2018 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，2018 年 5 月 24 日，
晶盛機(jī)電第三屆董事會第十九次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整 2018 年度限制性股票
激勵計劃股票授予價格、激勵對象及授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象授予限
制性股票的議案》，因公司實施了 2017 年度利潤分配方案及部分激勵對象離職或
自愿放棄，同意對公司本次激勵計劃限制性股票的授予價格、激勵對象及授予數(shù)
量作出調(diào)整，同時向符合授予條件的激勵對象授予限制性股票。公司獨立董事對
上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛機(jī)電第三屆監(jiān)事會第十四次會議審
議通過上述議案。
4、根據(jù)晶盛機(jī)電 2018 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，2018 年 11 月 12 日，
晶盛機(jī)電第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限
制性股票的議案》，同意向符合授予條件的激勵對象授予預(yù)留限制性股票。公司
獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛機(jī)電第三屆監(jiān)事會第十
八次會議審議通過了上述議案。
5、2019 年 4 月 8 日，晶盛機(jī)電第三屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)
于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意對離職
的激勵對象已獲授但尚未解鎖的共計 138,890 股限制性股票予以回購注銷。公司
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獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛機(jī)電第三屆監(jiān)事會第十
九次會議審議通過了上述議案。
2019 年 4 月 30 日，晶盛機(jī)電 2018 年度股東大會審議通過了《關(guān)于回購注
銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖限制性股票的議案》，同意對已不符合本次激
勵計劃激勵條件的人員已獲授但尚未解鎖的限制性股票 138,890 股按激勵計劃相
關(guān)規(guī)定予以回購注銷。
6、2019 年 6 月 10 日，晶盛機(jī)電第三屆董事會第二十八次會議審議通過了
《關(guān)于調(diào)整 2018 年度限制性股票激勵計劃股票回購價格的議案》《關(guān)于 2015 年
度限制性股票激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）第三個解鎖期和 2018 年度限
制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期可解鎖的議案》，因公司實施了 2018
年度利潤分配方案，同意根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定對限制性股票回購
價格進(jìn)行調(diào)整，同意辦理本次激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票第一個解鎖期的股
票解鎖事宜。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛機(jī)電
第三屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了上述議案。
7、2019 年 12 月 4 日，晶盛機(jī)電第三屆董事會第三十四次會議審議通過了
《2018 年度限制性股票激勵計劃預(yù)留授予第一個解鎖期可解鎖的議案》的議案。
經(jīng)董事會審議，認(rèn)為公司本次激勵計劃預(yù)留授予第一個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，
同意按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定在解鎖期滿后辦理 2018 年度限制性股票激勵計劃
預(yù)留授予第一個解鎖期股票解鎖事宜。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為
本次可解鎖的激勵對象已滿足激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，同意公司為激勵對象在
鎖定期滿后辦理預(yù)留授予第一個解鎖期的解鎖事宜。同日，晶盛機(jī)電第三屆監(jiān)事
會第二十六次會議審議通過了上述議案。
8、2020 年 6 月 11 日，晶盛機(jī)電第四屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)
于 2018 年度限制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期可解鎖的議案》 關(guān)于調(diào)
整限制性股票回購價格的議案》。董事會認(rèn)為公司本次激勵計劃首次授予第二個
解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，根據(jù)股東大會的授權(quán)，同意辦理本次激勵計劃首次授
予第二個解鎖期股票解鎖事宜；因公司實施了 2019 年度利潤分配方案，同意根
據(jù)《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定對限制性股票回購價格進(jìn)行調(diào)整；根據(jù)股東大
會的授權(quán)，同意對離職的激勵對象已獲授但尚未解鎖的共計 115,470 股限制性股
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票予以回購注銷。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛
機(jī)電第四屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了上述議案。
（二）本次解除限售已履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序
2020 年 12 月 7 日，公司召開第四屆董事會第九次會議審議通過了《2018
年度限制性股票激勵計劃預(yù)留授予第二個解鎖期可解鎖的議案》。董事會認(rèn)為公
司本次激勵計劃本次激勵計劃預(yù)留授予第二個解鎖期解鎖條件已成就，根據(jù)股東
大會的授權(quán)，同意辦理本次解除限售相關(guān)事宜。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了
同意的獨立意見。同日，晶盛機(jī)電第四屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了上述議案。
綜上，本所律師認(rèn)為，晶盛機(jī)電本次激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第二個解
鎖期解除限售相關(guān)事宜已按照相關(guān)規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的內(nèi)部決議程序，符合
《股權(quán)激勵管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《限制性股票激勵計
劃》的規(guī)定。
二、預(yù)留授予限制性股票的第二期解鎖
（一）預(yù)留授予限制性股票的第二個限售期已屆滿
根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，本次激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票
分兩期解除限售，鎖定期分別自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起 12 個
月、24 個月。
經(jīng)本所律師核查，晶盛機(jī)電本次激勵計劃預(yù)留授予限制性股票的登記完成日
為 2018 年 12 月 5 日，截至本法律意見書出具日，晶盛機(jī)電預(yù)留授予的限制性股
票的第二個限售期已屆滿。
（二）本次解鎖的條件及成就情況
根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象已獲授的限制性股票解
除限售應(yīng)滿足如下條件：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)
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行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
根據(jù)晶盛機(jī)電最近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議資料、定期報告、晶
盛機(jī)電獨立董事對本次限制性股票解鎖事項出具的獨立意見、天健會計師事務(wù)所
（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健會計師”）出具的天健審[2020]3128 號《審
計報告》并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，晶盛機(jī)電未發(fā)生上述所
列情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
根據(jù)晶盛機(jī)電獨立董事出具的獨立意見、監(jiān)事會會議決議并經(jīng)本所律師核查，
截至本法律意見書出具日，晶盛機(jī)電本次擬解鎖的激勵對象未發(fā)生上述所列情形。
3、公司層面業(yè)績考核要求
本次激勵計劃預(yù)留授予股票的解除限售考核年度為 2018 年至 2019 年兩個會
計年度。第一個解除限售期考核以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年的凈利潤增長
率不低于 50%。第二個解除限售期考核以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2019 年的凈利
潤增長率不低于 70%。
注：上述凈利潤為歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤，并剔除本次及其
它激勵計劃股份支付費用影響后的數(shù)值作為計算依據(jù)。
根據(jù)天健會計師出具的天健審[2018]1678 號、天健審[2020]3218 號《審計報
告》以及公司的說明，2019 年公司實現(xiàn)的凈利潤較 2017 年增長 74%，符合公司
層面業(yè)績考核要求。
4、個人層面考核要求
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根據(jù)《2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核
管理辦法》”），激勵對象只有在解鎖的上一年度考核等級在 C 級以上（含 C 級），
即考核綜合評分超過 60 分（含 60 分），才可按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定對該解鎖
期內(nèi)所獲授的全部/部分權(quán)益申請解鎖，否則，其相對應(yīng)的限制性股票，由公司
按授予價格與同期銀行存款利息之和回購注銷?？冃Э己说燃壱罁?jù)綜合考核評分
結(jié)果共分為 A、B、C、D 四個等級評分，每一級別對應(yīng)的解鎖比例如下所示：
A 優(yōu)秀：解鎖比例 100%；
B 良好：解鎖比例 100%；
C 合格：解鎖比例 80%；
D 不合格：由公司回購注銷。
根據(jù)晶盛機(jī)電《考核管理辦法》、獨立董事出具的獨立意見及監(jiān)事會會議決
議，晶盛機(jī)電本次擬解鎖的激勵對象在考核年度內(nèi)均符合個人層面績效考核要求。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，晶盛機(jī)電本次激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票已
滿足《限制性股票激勵計劃》所規(guī)定的第二期解除限售的條件，晶盛機(jī)電應(yīng)當(dāng)在
預(yù)留授予限制性股票的登記完成日（2018 年 12 月 5 日）起 24 個月后的首個交
易日起至預(yù)留授予限制性股票完成登記之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日期間
辦理上述解鎖事項。
（三）本次解鎖的股份數(shù)
根據(jù)晶盛機(jī)電第四屆董事會第九次會議審議通過的《2018 年度限制性股票
激勵計劃預(yù)留授予第二個解鎖期可解鎖的議案》，本次激勵計劃預(yù)留授予的限制
性股票第二個解鎖期可解鎖的股份數(shù)量合計 389,500 股，具體如下：
第一期解 第二期解
獲授的限制性
批次 姓名 職位 鎖股數(shù) 鎖股數(shù) 備注
股票數(shù)量（股）
（股） （股）
截止目前，預(yù)留授予激勵
中層管理人員、
2018 年度限制 對象中有 14 人（合計持有
核心技術(shù)（業(yè)
性股票激勵計 858,000 408,000 389,500 限制性股票 60,500 股）離
務(wù)）人員（共計
劃預(yù)留授予 職，本次實際解鎖人數(shù) 107
121 人）
人。
合計 858,000 408,000 389,500
根據(jù)《限制性股票激勵計劃》、晶盛機(jī)電監(jiān)事會會議決議、獨立董事的獨立
意見并經(jīng)本所律師核查，晶盛機(jī)電本次擬解鎖的股份數(shù)符合《股權(quán)激勵管理辦法》
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及《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
晶盛機(jī)電本次激勵計劃預(yù)留授予部分的限制性股票已滿足《限制性股票激
勵計劃》規(guī)定的第二期解除限售的條件，晶盛機(jī)電已就本次解除限售取得了現(xiàn)
階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，履行了現(xiàn)階段必要的內(nèi)部決策程序，符合《股權(quán)激勵
管理辦法》及《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，為合法、有效。
（結(jié) 尾）
本法律意見書出具日為 2020 年 12 月 7 日。
本法律意見書正本叁份，無副本。
（以下無正文）
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（此頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于浙江晶盛機(jī)電股份有限
公司 2018 年度限制性股票激勵計劃預(yù)留授予第二個解鎖期解除限售相關(guān)事宜之
法律意見書》之簽字頁）
國浩律師（杭州）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：顏華榮 經(jīng)辦律師：張帆影
陳舒清
2020 年 12 月 7 日