股票代碼：002724 股票簡稱：海洋王 上市地點：深圳證券交易所
海洋王照明科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
預案摘要（修訂稿）
類型 交易對方名稱
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購 章華超、胡愛夏、薛洪柱、方金順、周元勝、
買資產(chǎn)的交易對方 嘉興六順投資合伙企業(yè)（有限合伙）
募集配套資金交易對方 其他不超過 10 名特定投資者
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二 O 一七年四月
002724.SZ 海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案摘要（修訂稿）
修訂說明
海洋王照明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 3 月 23 日，
披露了《海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金預案摘要》(以下簡稱“預案摘要”)。2017 年 4 月 6 日收到深圳交易
所《關(guān)于對海洋王照明科技股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函
（需行政許可）【2017】第 16 號）。公司現(xiàn)根據(jù)問詢函所涉問題對預案摘要
進行了相應(yīng)的修訂、補充和完善。預案摘要修訂、補充和完善的主要內(nèi)容如下:
1、修改披露標的公司壞賬損失風險；具體參見本預案摘要（修訂稿）的
“重大事項提示”之“十、（八）3、標的公司應(yīng)收帳款回收風險”
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公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本摘要（修訂稿）內(nèi)容的真實、
準確、完整，對本摘要（修訂稿）的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責
任。
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或
者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公
司擁有權(quán)益的股份。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)的審計、估值工作尚
未完成，本公司將在審計、估值完成后再次召開董事會，編制并披露發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書，本公司及董事會全體成員保證本摘要
（修訂稿）所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。標的資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)
據(jù)、估值結(jié)果將在報告書中予以披露。
中國證監(jiān)會、深交所對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事
項所作的任何決定或意見均不代表其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)
性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本摘要（修訂稿）依據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《格式準則
第26號》及相關(guān)的法律法規(guī)編寫。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后，公司經(jīng)營與收益
的變化由本公司負責；因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金引致
的投資風險，由投資者自行負責。
投資者在評價公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金時，除本摘
要（修訂稿）內(nèi)容以及與本摘要（修訂稿）同時披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認真考
慮本摘要（修訂稿）披露的各項風險因素。投資者若對本摘要（修訂稿）存在任
何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
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交易對方聲明
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方章華超、方順金、薛洪柱、
周元勝、胡愛夏、嘉興六順均已承諾，在本次交易過程中提供的有關(guān)信息真實、
準確和完整，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供
信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責
任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論
明確之前，將采取一切可行措施進行補救。
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中介機構(gòu)聲明
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)及
其經(jīng)辦人員保證承諾：
如本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金申請文件存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏，且中介機構(gòu)未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
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釋義
本摘要（修訂稿）中，除非文義另有所指，下列簡稱和術(shù)語具有如下含義：
普通詞匯
上市公司、本公司、
指 海洋王照明科技股份有限公司
公司
本次交易、本次收 本次海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
指
購 資產(chǎn)的行為
《海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
本摘要（修訂稿） 指
產(chǎn)并募集配套資金預案摘要（修訂稿）》
交易對方 指 購買資產(chǎn)出售方
標的資產(chǎn) 指 浙江滬樂電氣設(shè)備制造有限公司及其下屬子公司
浙江滬樂 指 浙江滬樂電氣設(shè)備制造有限公司
嘉興六順、六順投
指 嘉興六順投資合伙企業(yè)（有限合伙）
資
上海滬樂 指 上海滬樂電氣設(shè)備制造有限公司
海洋王照明科技股份有限公司與章華超、方順金、薛洪柱、周
收購協(xié)議 指 元勝、胡愛夏、嘉興六順投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于收購
浙江滬樂電氣設(shè)備制造有限公司 51%股權(quán)的協(xié)議書
海洋王照明科技股份有限公司與章華超、方順金、薛洪柱、周
盈利預測補償協(xié)議 指 元勝、胡愛夏、嘉興六順投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于收購
浙江滬樂電氣設(shè)備制造有限公司 51%股權(quán)的盈利預測補償協(xié)議
本次交易標的公司標的資產(chǎn)過戶至上市公司或買方名下的工
交割日 指
商登記變更完成之日
審計（評估）基準
指 2016 年 12 月 31 日
日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
招商證券、獨立財
指 招商證券股份有限公司
務(wù)顧問
法律顧問 指 廣東華商律師事務(wù)所
具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的關(guān)于
審計報告 指
浙江滬樂電氣設(shè)備制造有限公司的審計報告
具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)關(guān)于本次交易出
資產(chǎn)評估報告 指
具的資產(chǎn)評估報告書
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
注：本摘要（修訂稿）中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，這些差
異是由于四舍五入所致。
002724.SZ 海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案摘要（修訂稿）
目錄
修訂說明......................................................................................................... 1
公司聲明......................................................................................................... 2
交易對方聲明 ................................................................................................. 3
中介機構(gòu)聲明 ................................................................................................. 4
釋義 ................................................................................................................ 5
目錄 ................................................................................................................ 6
重大事項提示 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案簡要介紹 .................................................................................. 7
二、本次交易標的資產(chǎn)的預評估情況 .................................................................. 8
三、本次交易現(xiàn)金對價支付情況 .......................................................................... 9
四、本次交易發(fā)行股票情況 .................................................................................. 9
五、本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易以及借殼上市的認定 ......... 14
六、業(yè)績承諾、補償方式、獎勵安排及減值補償............................................. 15
七、本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響......................................................... 18
八、本次交易履行情況 ........................................................................................ 18
九、交易各方重要承諾 ........................................................................................ 19
十、重大風險提示 ................................................................................................ 23
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重大事項提示
特別提醒投資者認真閱讀本摘要（修訂稿）全文，并特別注意下列部分：
一、本次交易方案簡要介紹
本次交易中，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買章華
超、方順金、薛洪柱、周元勝、胡愛夏、嘉興六順持有的浙江滬樂 51%股權(quán)，交
易金額為 11,730.00 萬元，其中本次交易的股份對價為 51%，現(xiàn)金對價為 49%；
募集配套資金總額不超過 5,982.30 萬元，不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對價
的 100%。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買章華超、方順金、
薛洪柱、周元勝、胡愛夏、嘉興六順持有的浙江滬樂 51%股權(quán)，交易金額為
11,730.00 萬元，其中交易對價的 51.00%以發(fā)行股份的方式支付，交易對價的
49.00%以現(xiàn)金方式支付，交易對方選擇對價方式的具體情況如下：
本次交易的 交易對價支付方式
交易對價
序號 交易對方 浙江滬樂的 現(xiàn)金
（萬元） 股票（股）
股權(quán)比例 （萬元）
1 章華超 10.66% 2,452.74 1,087,691
2 方順金 4.68% 1,076.81 - 477,522
3 薛洪柱 3.90% 897.35 - 397,936
4 周元勝 3.90% 897.35 - 397,936
5 胡愛夏 2.86% 658.05 - 291,819
嘉興六順投資合伙
6 24.99% 5,747.70 5,747.70 -
企業(yè)（有限合伙）
合計 51.00% 11,730.00 5,747.70 2,652,904
注：交易對方經(jīng)計算得出的海洋王股票數(shù)量若有小數(shù)，四舍五入取整后得到向各方應(yīng)發(fā)
行的股票數(shù)量。
本次股份發(fā)行定價基準日為公司審議本次交易事項的董事會決議公告日，目
前公司股票已于 2016 年 12 月 29 日停牌，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格不低
于參考定價基準日前 60 個交易日公司股票均價的 90%，即不低于 22.55 元/股。
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最終發(fā)行價格需經(jīng)公司董事會、股東大會批準。
本次交易完成后，浙江滬樂將成為上市公司的控股子公司。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
為支付本次交易的現(xiàn)金對價和相關(guān)費用，上市公司擬通過詢價方式向不超過
10 名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預計不超過 5,982.30
萬元。
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的
首日，具體日期于取得中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于核準公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金的文件后，由公司與主承銷商協(xié)商確定。發(fā)行價格為在取得中國
證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于核準公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的文件后，
與主承銷商根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》、《證券發(fā)行與承銷管理辦
法》等相關(guān)規(guī)定以詢價方式最終確定，不低于定價基準日前 20 個交易首日公司
股票交易均價的 90%。
二、本次交易標的資產(chǎn)的預評估情況
本次標的資產(chǎn)的交易價格以具有相關(guān)資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的評估報告載明
的評估結(jié)果為依據(jù)，由雙方協(xié)商確定。截至本摘要（修訂稿）簽署日，標的資產(chǎn)
評估工作尚未最終完成，尚未正式出具評估報告。
海洋王根據(jù)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)提供的評估方法對
標的資產(chǎn)進行了初步預估。以 2016 年 12 月 31 日為評估基準日，浙江滬樂 51%
股權(quán)的預估值約 9,764.37 萬元，交易對方將于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)審計報告出
具日前將向標的公司以現(xiàn)金的方式增資 1,100.00 萬元，鑒于評估機構(gòu)尚未正式出
具評估報告，雙方一致同意浙江滬樂 51%股權(quán)的交易價格暫定為 11,730.00 萬元。
具體情況如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 預估值 增減值 增減率
A B C=B-A D=C/A*100%
浙江滬樂 51%股權(quán) 1,422.21 9,764.37 8,342.16 586.56%
002724.SZ 海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案摘要（修訂稿）
綜上，浙江滬樂 51%的股權(quán)的預估賬面凈資產(chǎn)為 1,422.21 萬元，預估價值為
9,764.37 萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值 8,342.16 萬元，增值率為 586.56%。
上述預估數(shù)據(jù)及作價可能與最終的評估結(jié)果及最終最終作價存在差異，提請
廣大投資者注意投資風險。標的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在本次
交易報告書中予以披露。
三、本次交易現(xiàn)金對價支付情況
本次交易上市公司需向交易對方支付現(xiàn)金對價 5,747.70 萬元，占標的資產(chǎn)交
易價格的 49%，交易對方所能取得的現(xiàn)金對價具體情況如下：
本次交易的浙江滬樂 交易對價 現(xiàn)金對價
序號 交易對方
的股權(quán)比例 （萬元） （萬元）
嘉興六順投資合伙
1 24.99% 5,747.70 5,747.70
企業(yè)（有限合伙）
根據(jù)《海洋王照明科技股份有限公司與章華超、方順金、薛洪柱、周元勝、
胡愛夏、嘉興六順投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于收購浙江滬樂電氣設(shè)備制造有
限公司 51%股權(quán)的協(xié)議書》，上市公司應(yīng)在股份募集配套資金經(jīng)中國證監(jiān)會核準
并完成募集后 10 個工作日內(nèi)向嘉興六順支付 5,747.70 萬元現(xiàn)金對價，但應(yīng)扣除
協(xié)議中關(guān)于標的公司應(yīng)收賬款的特別約定的作為應(yīng)收賬款收回之擔保部分。若因
上市公司原因造成延期支付，每逾期一天，應(yīng)向交易對方支付逾期款項萬分之三
的違約金。
四、本次交易發(fā)行股票情況
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股份情況
1、發(fā)行方案
上市公司擬向交易對方發(fā)行股份對價 5,982.30 萬元，占交易價格 11,730.00
萬元的 51%。
2、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00
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元。
3、發(fā)行對象及發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的發(fā)行對象為浙江滬樂的五位自然人股東。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為向各發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方發(fā)行股份數(shù)量之
和。本次交易中，海洋王擬向交易對方發(fā)行股份數(shù)量的計算公式為：股份支付對
價/股份發(fā)行價格。發(fā)行股份的數(shù)量為整數(shù)，精確至個位。若依據(jù)上述公式確定
的發(fā)行股票數(shù)量不為整數(shù)的應(yīng)向下調(diào)整為整數(shù)。最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會最
終核準的發(fā)行數(shù)量為準。
根據(jù)上述計算公式及 22.55 元/股的發(fā)行價格測算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的發(fā)行股份數(shù)量為 2,652,904 股，具體情況如下：
本次交易的浙
交易對價
序號 交易對方 江滬樂的股權(quán) 發(fā)行股份數(shù)（股）
（萬元）
比例
1 章華超 10.66% 2,452.74 1,087,691
2 方順金 4.68% 1,076.81 477,522
3 薛洪柱 3.90% 897.35 397,936
4 周元勝 3.90% 897.35 397,936
5 胡愛夏 2.86% 658.05 291,819
合計 26.01% 5,982.30 2,652,904
4、發(fā)行價格及定價原則
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于
市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前
20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案的第三屆董事
會 2017 年第四次臨時會議決議公告日。
經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為定價基準日前
60 個交易日公司股票交易均價（市場參考價）的 90%，即 22.55 元/股，符合相
關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在侵害公司中小股東利益的情形。
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若上市公司股票在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派
息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，將對本次發(fā)行價格做相應(yīng)調(diào)
整。
5、調(diào)價機制
為應(yīng)對因整體資本市場波動以及上市公司所處行業(yè) A 股上市公司資本市場
表現(xiàn)變化等市場及行業(yè)因素造成的上市公司股價下跌對本次交易可能產(chǎn)生的不
利影響，根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，擬引入調(diào)價機制如下：
（1）調(diào)價對象：調(diào)價機制的調(diào)整對象為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格。
（2）可調(diào)價期間：上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日至中國證
監(jiān)會核準本次交易前。
（3）觸發(fā)條件：可調(diào)價期間內(nèi)，出現(xiàn)下述條件之一觸發(fā)調(diào)價機制。
A、中小板綜合指數(shù)（399101.SZ）在任一交易日前的連續(xù) 30 個交易日中有
至少 20 個交易日的收盤點數(shù)較本公司因本次交易首次停牌日（2016 年 12 月 28
日）收盤點數(shù)（11516.60）跌幅超 20%；
B、海洋王股票（代碼：002724）在任一交易日前的連續(xù) 30 個交易日中有至
少 20 個交易日的收盤價較海洋王因本次交易首次停牌日（2016 年 12 月 28 日）
收盤價（即 25.84 元/股）跌幅超過 20%。
（4）調(diào)價基準日：可調(diào)價期間內(nèi)，“（3）觸發(fā)條件”中 A 或 B 項條件滿足
至少一項的任一交易日當日。
（5）發(fā)行價格調(diào)整機制：當調(diào)價基準日出現(xiàn)時，海洋王有權(quán)在調(diào)價基準日
出現(xiàn)后十個交易日內(nèi)召開董事會會議審議決定是否按照價格調(diào)整方案對本次交
易的發(fā)行價格進行調(diào)整，調(diào)整后發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分發(fā)行股份的價格不低于調(diào)
價基準日前 60 個交易日上市公司股票交易均價的 90%。
（6）發(fā)行股份數(shù)量調(diào)整：當觸發(fā)價格調(diào)整機制后海洋王決定對發(fā)行股份價
格進行調(diào)整時，交易標的交易價格不進行調(diào)整，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)
量根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整。
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6、鎖定期
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)向交易對手方發(fā)行的股票，分別按照下述安排解除限
售：
（1）章華超自股票發(fā)行完成之日起滿 36 個月，其本次取得的所有新增股票
方可解除鎖定。
（2）方順金、薛洪柱、周元勝、胡愛夏根據(jù)本次發(fā)行所取得的股票，按照
下述安排分期解鎖：
第一期：自股票發(fā)行完成之日起滿 12 個月，其本次取得的新增股票的 20%
可解除鎖定。
第二期：自股票發(fā)行完成之日起滿 24 個月，其本次取得的新增股票的 30%
可解除鎖定。
第三期：自股票發(fā)行完成之日起滿 36 個月，其本次取得的所有新增股票尚
未解鎖的部分可解除鎖定。
7、上市公司滾存未分配利潤的安排
本次發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、標的資產(chǎn)過渡期間的損益安排
自評估基準日至交割日期間為過渡期間，標的公司在過渡期間形成的期間盈
利、收益由海洋王享有 51%、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方享有 49%。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方、標的公司應(yīng)保證標的公司在過渡
期間的生產(chǎn)經(jīng)營不會發(fā)生虧損，否則，標的公司在過渡期所產(chǎn)生的虧損、損失全
部由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方承擔。
（二）募集配套資金發(fā)行股份情況
1、發(fā)行方案
本次交易上市公司擬以詢價方式向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股票
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募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對價及支付本次交易部分相關(guān)費用等。募
集配套資金不超過 5,982.30 萬元，不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對價的
100%。
募集配套資金的生效和實施以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的生效和
實施互為前提條件，但最終募集配套資金實施與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)行為的實施。
2、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00
元。
3、發(fā)行方式及發(fā)行對象
上市公司擬通過詢價的方式，向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募
集配套資金。
特定對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、
保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人
或其他合格投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上的基金認購的，
視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。
最終發(fā)行對象將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準批文后，由公
司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機構(gòu)（主承銷商）按照法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的
原則確定。
4、發(fā)行價格
本次配套募集資金發(fā)行股票的定價基準日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期首
日。
本次募集配套資金部分的定價方式按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。根據(jù)前述規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基
準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%。
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最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由上市公司董事會根據(jù)
股東大會的授權(quán)，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價結(jié)
果最終確定。
5、發(fā)行數(shù)量
本次交易中募集配套資金的總額不超過 5,982.30 萬元，最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)
發(fā)行價格確定。
在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有實施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項的，將根據(jù)相關(guān)規(guī)定對本次發(fā)行價格作相應(yīng)除權(quán)除息處
理，發(fā)行數(shù)量也將進行相應(yīng)調(diào)整。
6、鎖定期
不超過 10 名特定投資者認購的海洋王股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得
轉(zhuǎn)讓。若發(fā)行對象所認購股份的限售期與中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部
門的規(guī)定不相符，發(fā)行對象的限售期需根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。
鎖定期屆滿之后股份的交易按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行完成后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。
7、上市公司滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
五、本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易以及借殼上市
的認定
（一）本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)本公司與標的公司未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)的計算結(jié)果：
單位：萬元
項目 標的公司 海洋王（2016 年 12 月 31 日 比例
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/ 2016 年度）
資產(chǎn)總額與交易額孰高 11,937.82 189,013.78 6.32%
營業(yè)收入 8,233.07 92,489.24 8.90%
資產(chǎn)凈額與交易額孰高 11,730.00 163,396.61 7.18%
注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
從上表可見，根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且本次
交易涉及上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金，需經(jīng)中國證監(jiān)
會并購重組委審核，并取得中國證監(jiān)會核準后方可實施。
（二）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易的交易對方在本次交易前與上市公司及其關(guān)聯(lián)方不存在法律、法規(guī)、
規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易支付方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金。
交易完成后，單個交易對方不持有公司 5%以上的股份。根據(jù)《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》，交易對方非上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）本次交易不構(gòu)成借殼上市
海洋王在本次交易前的總股本為 400,000,000 股，其控股股東周明杰持有公
司股份 281,694,299 股，占公司總股本 400,000,000 股的 70.42%。周明杰、徐素
夫婦合計持有海洋王 73.27%的股份，為上市公司實際控制人。
本次發(fā)行完成后，周明杰仍然為上市公司控股股東，周明杰、徐素夫婦仍然
為上市公司實際控制人，本次交易不會導致上市公司控股股東及實際控制人變更，
本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條等規(guī)定的借殼上市。
六、業(yè)績承諾、補償方式、獎勵安排及減值補償
（一）業(yè)績承諾
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方承諾，標的公司在 2017-2019 年三
個會計年度累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低于 5,700.00 萬元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損
益后為準，下同）。以上承諾的凈利潤最終依據(jù)海洋王聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格
的評估機構(gòu)采用收益現(xiàn)值法對標的公司進行評估所出具的評估報告中對標的公
司 2017-2019 年度凈利潤預測數(shù)確定。
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（二）業(yè)績承諾的補償方式
本次交易實施完畢后，海洋王在 2017 年度、2018 年度、2019 年度的每個會
計年度結(jié)束時，聘請負責海洋王年度審計工作的會計師事務(wù)所對標的資產(chǎn)出具專
項審計報告。根據(jù)前述專項審計報告，在 2019 年年度專項審計報告中披露標的
資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的實際 2017 年度-2019 年度累計凈利潤數(shù)與目標 2017
年度-2019 年度累計凈利潤數(shù)的差異情況。目標公司實際 2017 年度-2019 年度累
計凈利潤數(shù)小于目標 2017 年度-2019 年度累計凈利潤數(shù)的，則發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)的交易對方應(yīng)于前述 2019 年度專項審計報告出具之日起十個工作日
內(nèi)，以連帶方式對海洋王進行足額補償。
補償?shù)慕痤~為：（標的公司 2017 年度-2019 年度累積承諾的凈利潤－2017 年
度-2019 年度累積實際凈利潤）÷收購對象補償期限內(nèi)各年承諾凈利潤總和×本
次擬購買資產(chǎn)交易作價。
凈利潤數(shù)均以標的公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)確定。利潤補償?shù)纳?br/>限為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方在本次交易中取得的轉(zhuǎn)讓價款總
額，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方對本次交易的利潤補償承擔連帶補
償責任。
上述補償金額中，補償義務(wù)人優(yōu)先以股份補償（應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量=股份補
償金額÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格），海洋王應(yīng)在其年度報告披露
后的 10 個工作日內(nèi)召開董事會和發(fā)出股東大會的通知，并做出以下選擇：（1）
以人民幣 1.00 元總價回購并注銷發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方當年
應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量；（2）書面通知發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方，將
其當年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量無償劃轉(zhuǎn)給公司審議本事項的股東大會股權(quán)登記日在
冊的除發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方之外的其他股東，其他股東按其
持有的股份數(shù)量占股東大會股權(quán)登記日上市公司扣除發(fā)行對象持有的股份數(shù)后
的總股本的比例獲贈股份。補償義務(wù)人持有的股份不足以支付應(yīng)補償?shù)牟糠?，?br/>補償義務(wù)人以現(xiàn)金方式補足。海洋王應(yīng)在標的公司年度專項審核報告披露后的
10 日內(nèi)，書面通知發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方向海洋王支付其當
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年應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金。發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方在收到上市公司通知
后的 30 日內(nèi)以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付給海洋王。
（三）業(yè)績承諾的獎勵
如業(yè)績承諾期滿后，標的公司累計實現(xiàn)扣非后的凈利潤超過累計承諾扣非后
的凈利潤，超出部分的 100%作為獎勵對價以現(xiàn)金支付方式獎勵向補償期屆滿時
仍在標的公司留任的管理層發(fā)放。業(yè)績獎勵金額于在業(yè)績承諾期滿，且合并考慮
減值補償?shù)挠绊懞蟀l(fā)放，業(yè)績獎勵金額最高不超過本次交易價格的 20%。獎勵方
案由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方提報，經(jīng)海洋王審核批準后實施。
在補償期間屆滿時，在海洋王專項審計報告出具后 60 個工作日內(nèi)，標的公司根
據(jù)經(jīng)審核批準的獎勵方案向相關(guān)人員支付業(yè)績獎勵金額。
（四） 減值補償
在補償期間屆滿時，海洋王應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資質(zhì)的審計機構(gòu)和評估機構(gòu)
對收購資產(chǎn)進行減值測試，并出具減值測試報告，海洋王董事會及獨立董事應(yīng)對
此發(fā)表意見。如果期末減值額大于累計補償金額，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
的交易對方應(yīng)于前述減值測試報告出具之日起十日內(nèi)，則發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)的交易對方應(yīng)另行補償，另行補償金額=期末減值額－補償期限內(nèi)累計補
償金額。
上述補償金額中，補償義務(wù)人優(yōu)先以股份補償（應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量=股份補
償金額÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格）。
海洋王應(yīng)在減值測試報告出具的 10 個工作日內(nèi)召開董事會和發(fā)出股東大會
的通知，并做出以下選擇：（1）以人民幣 1.00 元總價回購并注銷發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方應(yīng)減值補償?shù)墓煞輸?shù)量；（2）書面通知發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方，將其應(yīng)減值補償?shù)墓煞輸?shù)量無償劃轉(zhuǎn)給公司審議本
事項的股東大會股權(quán)登記日在冊的除發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方
之外的其他股東，其他股東按其持有的股份數(shù)量占股東大會股權(quán)登記日上市公司
扣除發(fā)行對象持有的股份數(shù)后的總股本的比例獲贈股份。補償義務(wù)人持有的股份
不足以支付應(yīng)補償?shù)牟糠?，由補償義務(wù)人以現(xiàn)金方式補足。海洋王應(yīng)在減值測試
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報告披露后的 10 日內(nèi)，書面通知發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方向海
洋王支付其當年應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金。發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方在收到
上市公司通知后的 30 日內(nèi)以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付給海洋王。
上述期末資產(chǎn)減值額應(yīng)扣除盈利承諾期間標的公司股東增資、減資、接受贈
與以及利潤分配等的影響。
七、本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本公司在本次交易前的總股本為 400,000,000 股，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的股份發(fā)行數(shù)量為 2,652,904 股。由于本次交易募集配套資金采用詢價方式確
定，最終發(fā)行價格尚未確定，因此暫不考慮募集配套資金對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影
響。據(jù)此計算，本次交易前后上市公司的股本結(jié)構(gòu)變化如下所示：
交易完成前 交易完成后
股東名稱 持股數(shù)量 持股數(shù)量
持股比例 持股比例
（股） （股）
周明杰 281,694,299 70.42% 281,694,299 69.91%
徐素 11,391,591 2.85% 11,391,591 2.83%
江蘇華西集團公司 17,718,750 4.43% 17,718,750 4.40%
其他股東 89,195,360 22.30% 89,195,360 22.14%
章華超 - - 1,087,691 0.27%
方順金 - - 477,522 0.12%
薛洪柱 - - 397,936 0.10%
周元勝 - - 397,936 0.10%
胡愛夏 - - 291,819 0.07%
合計 400,000,000 100% 402,652,904 100%
根據(jù)本次交易方案，不考慮配套融資的情形下，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬發(fā)
行 2,652,904 股，交易完成后上市公司總股本將增加至 402,652,904 股。上市公司
控股股東周明杰的持股比例將由本次交易前的 70.42%變?yōu)?69.91%，周明杰仍為
上市公司的控股股東，周明杰、徐素夫婦仍為上市公司的實際控制人。
八、本次交易履行情況
（一）本次交易已履行的批準程序
1、上市公司及標的公司均為涉軍企事業(yè)單位，本次交易已向國防科工
局提交書面報告，尚需通過國防科工局對于本次交易的審查。
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2、2017 年 3 月 21 日，上市公司召開第三屆董事會 2017 年第四次臨時
會議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案等
交易相關(guān)議案。
（二）本次交易尚需履行的審批程序
1、本次交易相關(guān)審計、評估報告出具后，上市公司董事會審議通過本
次交易正式方案;
2、上市公司股東大會審議通過本次交易;
3、本次交易事項通過國防科工局的審查；
4、中國證監(jiān)會核準本次交易方案。
九、交易各方重要承諾
承諾方 承諾事項 承諾內(nèi)容
一、交易對方出具的承諾函
承諾將不會在中國境內(nèi)或境外以任何方式（包
括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另
一公司或企業(yè)的股權(quán)及其它權(quán)益）直接或間接
從事或參與任何商業(yè)上與浙江滬樂構(gòu)成競爭
的任何業(yè)務(wù)或活動，或以其他任何形式取得上
章華超、周元勝、 述經(jīng)濟實體的控制權(quán)，或在上述經(jīng)濟實體中擔
方順金、薛洪柱、 任高級管理人員或核心技術(shù)人員。不以任何方
避免同業(yè)競爭承諾
胡愛夏、嘉興六 式從事或參與生產(chǎn)任何與浙江滬樂產(chǎn)品相同、
順 相似或可能取代浙江滬樂產(chǎn)品的業(yè)務(wù)活動。承
諾不利用本人/本企業(yè)對浙江滬樂了解及獲取
的信息從事、直接或間接參與和浙江滬樂相競
爭的活動，并承諾不直接或間接進行或參與任
何損害或可能損害浙江滬樂利益的其他競爭
行為。
承諾將不會在中國境內(nèi)或境外以任何方式（包
括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另
一公司或企業(yè)的股權(quán)及其它權(quán)益）直接或間接
從事或參與任何商業(yè)上與浙江滬樂構(gòu)成競爭
的任何業(yè)務(wù)或活動，或以其他任何形式取得上
述經(jīng)濟實體的控制權(quán)，或在上述經(jīng)濟實體中擔
標的公司關(guān)聯(lián)企
避免同業(yè)競爭承諾函 任高級管理人員或核心技術(shù)人員。不以任何方
業(yè)
式從事或參與生產(chǎn)任何與浙江滬樂產(chǎn)品相同、
相似或可能取代浙江滬樂產(chǎn)品的業(yè)務(wù)活動。如
從任何第三方獲得的商業(yè)機會與浙江滬樂經(jīng)
營的業(yè)務(wù)有競爭或可能競爭，則將立即通知浙
江滬樂，并將該等商業(yè)機會讓予浙江滬樂。承
諾不利用本公司對浙江滬樂了解及獲取的信
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息從事、直接或間接參與和浙江滬樂相競爭的
活動，并承諾不直接或間接進行或參與任何損
害或可能損害浙江滬樂利益的其他競爭行為。
該等競爭包括但不限于：直接或間接從浙江滬
樂招聘專業(yè)技術(shù)人員、銷售人員、高級管理人
員；不正當?shù)乩谜憬瓬麡返臒o形資產(chǎn)；在廣
告、宣傳上貶損浙江滬樂的產(chǎn)品形象與企業(yè)形
象等。
承諾將持續(xù)推進浙江滬樂的環(huán)境影響評價批
復事項，并積極協(xié)調(diào)相關(guān)部門，確保浙江滬樂
取得環(huán)境保護主管部門出具的環(huán)評批復文件，
如浙江滬樂未能取得環(huán)評批復文件，本人/本
企業(yè)將按照收購前持有的浙江滬樂的股權(quán)比
章華超、周元勝、 例承擔相關(guān)整改費用，直至浙江滬樂取得環(huán)境
方順金、薛洪柱、 影響批復。若因此給浙江滬樂生產(chǎn)經(jīng)營造成影
關(guān)于環(huán)保合規(guī)的承諾
胡愛夏、嘉興六 響，本人/本企業(yè)將積極采取補救措施協(xié)助維
順 持浙江滬樂的生產(chǎn)經(jīng)營，若因未取得環(huán)境影響
批復，導致浙江滬樂生產(chǎn)經(jīng)營受到影響，或浙
江滬樂遭受相關(guān)主管單位的處罰，或造成上市
公司損失，本人/本企業(yè)將按照收購前持有的
浙江滬樂的股權(quán)比例承擔相關(guān)罰款、浙江滬樂
的經(jīng)營損失或上市公司的損失。
保證為本次交易所提供的有關(guān)信息均為真實、
準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確
性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。向參
章華超、周元勝、 關(guān)于所提供信息真實 與本次交易的各中介機構(gòu)所提供的資料均為
方順金、薛洪柱、 性、準確性和完整性 真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資
胡愛夏、嘉興六 的承諾函 料副本或復印件與其原始資料或原件一致，系
順 準確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真
實的，并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。保證為本次交易所出具的說明及確認
均為真實、準確和完整的，無任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
依法持有標的公司股權(quán)的所有權(quán)，按照《公司
法》、《浙江滬樂電氣設(shè)備制造有限公司章程》
等相關(guān)法律、文件、協(xié)議的要求履行了對浙江
滬樂的出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期
章華超、周元勝、
出資、抽逃出資等違反作為股東所應(yīng)當承擔的
方順金、薛洪柱、 合法擁有股權(quán)且股權(quán)
義務(wù)及責任的行為；不存在阻礙本人轉(zhuǎn)讓所持
胡愛夏、嘉興六 無他項權(quán)利承諾
浙江滬樂股權(quán)的限制性條款；股權(quán)不存在質(zhì)
順
押、凍結(jié)、司法拍賣、受托持股、設(shè)置信托或
其他股東權(quán)利受到限制的情形，該等股權(quán)亦不
存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等爭議事
項或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
章華超、周元勝、 最近五年未受過任何刑事處罰、證券市場相關(guān)
方順金、薛洪柱、 近五年無處罰承諾 的行政處罰，不存在影響本次交易的經(jīng)濟糾紛
胡愛夏、嘉興六 或有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。不存在泄露本
002724.SZ 海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案摘要（修訂稿）
順 次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息以及利用本次重大
資產(chǎn)重組信息進行內(nèi)幕交易的情形。
已履行了全額出資義務(wù)，不存在出資不實或影
響其有效成立及合法存續(xù)的情況；依法擁有標
的公司股權(quán)的全部權(quán)利，包括但不限于占有、
使用、收益及處分權(quán)；持有的股權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬清
章華超、周元勝、
晰，不存在任何權(quán)屬糾紛，亦不存在其他法律
方順金、薛洪柱、
擬收購資產(chǎn)權(quán)屬承諾 糾紛；股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押、其他擔保或第
胡愛夏、嘉興六
三方權(quán)益或限制情形，也不存在法院或其他有
順
權(quán)機關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣情形；股權(quán)過戶或者
轉(zhuǎn)移不存在法律障礙；標的公司擁有的物業(yè)、
知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)屬糾紛，亦
不存在其他法律糾紛。
若浙江滬樂及其子公司因未為其員工足額繳
章華超、周元勝、 納社會保險、住房公積金而被政府部門要求補
方順金、薛洪柱、 社保住房公積金的承 繳社會保險、住房公積金或被政府部門處以罰
胡愛夏、嘉興六 諾 款，承諾人將按收購前各自所持浙江滬樂的股
順 權(quán)比例全額補償浙江滬樂及其子公司補繳的
社會保險、繳納的罰款。
一、本人/本企業(yè)將盡量避免與上市公司、浙
江滬樂發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，如該等關(guān)聯(lián)交易不可避
免，本人/本企業(yè)保證按照市場公允的作價原
則和方式，并嚴格遵守浙江滬樂的公司章程及
章華超、周元勝、
上市公司相關(guān)管理制度的要求，履行相應(yīng)程
方順金、薛洪柱、 關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)
序，采取必要的措施對其他股東的利益進行保
胡愛夏、嘉興六 交易的承諾函
護，避免損害上市公司、浙江滬樂及其他股東
順
的利益。
二、上述承諾為不可撤銷之承諾，本人/本企
業(yè)嚴格履行上述承諾內(nèi)容，如有違反，本人/
本企業(yè)將承擔由此產(chǎn)生的一切法律責任。
本人在本次交易完成之日起 36 個月內(nèi)，本人
本次交易取得的海洋王股份將鎖定，本人不通
過任何形式轉(zhuǎn)讓本人已持有的海洋王股份，也
章華超 股份鎖定承諾函 不要求回購本人持有的海洋王股份。
本次交易完成后，若上述股份由于海洋王送紅
股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上
述股份限售安排。
本人在本次交易中取得的海洋王股票按照下
列方式解除鎖定：
（1）第一期：自股票發(fā)行完成之日起滿 12 個
月，本人本次取得的新增股票的 20%可解除鎖
定。
周元勝、方順金、
股份鎖定承諾函 （2）第二期：自股票發(fā)行完成之日起滿 24 個
薛洪柱、胡愛夏
月，本人本次取得的新增股票的 30%可解除鎖
定。
（3）第三期：自股票發(fā)行完成之日起滿 36 個
月，本人本次取得的所有新增股票尚未解鎖的
部分可解除鎖定。
002724.SZ 海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案摘要（修訂稿）
在本人本次交易取得的海洋王股份鎖定期間，
不以任何形式轉(zhuǎn)讓本人已持有的海洋王股份，
也不要求回購本人持有的海洋王股份。
本次交易完成后，若上述股份由于海洋王送紅
股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上
述股份限售安排。
二、交易標的出具的承諾函
保證為本次交易所提供的有關(guān)信息均為真實、
準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確
性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。向參
與本次交易的各中介機構(gòu)所提供的資料均為
關(guān)于所提供信息真實
真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資
浙江滬樂 性、準確性和完整性的
料副本或復印件與其原始資料或原件一致，系
承諾函
準確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真
實的，并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。保證為本次交易所出具的說明及確認
均為真實、準確和完整的，無任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
三、上市公司董監(jiān)高出具的承諾
本公司及本公司董事/監(jiān)事/高級管理人員在近
五年內(nèi)未受到任何行政處罰、刑事處罰，亦未
涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲
裁，不存在被證券監(jiān)管部門、證券交易所調(diào)查
的情形或其他不良記錄。本公司董事/監(jiān)事/高
上市公司董 關(guān)于合法合規(guī)情況的說 級管理人員不存在《公司法》第一百四十六條
監(jiān)高 明 規(guī)定之情形。上述聲明內(nèi)容已經(jīng)本公司確認，
為本公司/本人的真實意思表示，沒有虛假、
誤導性陳述或重大遺漏，如因聲明內(nèi)容存在虛
假、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司的
投資者造成損失的，本公司/本人將依法承擔
賠償責任。
保證為本次交易所提供的有關(guān)信息均為真實、
準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確
性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。向參
關(guān)于所提供信息真實 與本次交易的各中介機構(gòu)所提供的資料均為
上市公司董 性、準確性和完整性的 真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資
監(jiān)高 承諾函 料副本或復印件與其原始資料或原件一致，系
準確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真
實的，并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。保證為本次交易所出具的說明及確認
均為真實、準確和完整的，無任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
四、上市公司出具的承諾函
關(guān)于不存在泄露內(nèi)幕信 本公司不存在利用本次內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交
上市公司
息及進行內(nèi)幕交易的承 易的行為；
002724.SZ 海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案摘要（修訂稿）
諾函 本公司不存在向第三人泄露內(nèi)幕信息的情形；
本公司在自 2016 年 6 月 28 日至 2016 年 12 月
28 日，即海洋王股票停牌前六個月內(nèi)不存在買
賣上市公司股票的情況。
十、重大風險提示
（一）本次交易的審批風險
2017 年 3 月 21 日，上市公司召開第三屆董事會 2017 年第四次臨時會議，
審議通過了《海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金預案》及相關(guān)議案。本次交易尚需履行相應(yīng)的決策和審批程序方可完成，
包括但不限于審計、評估相關(guān)工作完成后上市公司再次召開董事會審議通過本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書及與本次交易相關(guān)的議案，
上市公司股東大會審議通過本次交易方案、中國證監(jiān)會核準本次交易方案等。
此外，因浙江滬樂為軍工配套企業(yè)，根據(jù)《武器裝備科研生產(chǎn)許可實施辦法》
（工業(yè)和信息化部令第 13 號）的相關(guān)規(guī)定，本次交易尚需通過國防科工局對于
本次交易的審查；截至本摘要（修訂稿）簽署之日，浙江滬樂已向浙江省國防科
工辦提交關(guān)于本次交易的書面報告。
上述事項能否順利完成以及完成時間，均存在不確定性。提請廣大投資者注
意本次交易的審批風險。
（二）本次交易可能終止的風險
本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而
被暫停、中止或取消的風險；上市公司審議本次交易相關(guān)事項的首次董事會決議
公告后 6 個月內(nèi)需發(fā)出召開股東大會通知，若無法按時發(fā)出股東大會召開通知，
則本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金將被取消。此外，在本次交
易審核過程中，交易各方可能需根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的要求或因市場政策環(huán)境發(fā)生變化
等原因不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則
本次交易存在終止的可能。
（三）配套融資未能實施或融資金額低于預期的風險
002724.SZ 海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案摘要（修訂稿）
本次交易中，上市公司擬向不超過 10 名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募
集配套資金，募集配套資金總額不超過 5,982.30 萬元。募集配套資金用于支付本
次交易現(xiàn)金對價和相關(guān)費用。受股票市場波動及投資者預期的影響，募集配套資
金能否順利實施存在不確定性。如果配套融資未能實施或融資金額低于預期，則
上市公司將自籌資金解決，將可能對上市公司的資金使用安排及短期償債能力、
持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響，提請投資者注意相關(guān)風險。
（四）交易標的財務(wù)、估值數(shù)據(jù)使用的風險
截至本摘要（修訂稿）簽署之日，標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成。本
摘要（修訂稿）中披露的與本次標的資產(chǎn)相關(guān)的審計、評估數(shù)據(jù)尚需經(jīng)具有證券
業(yè)務(wù)資格的審計、評估機構(gòu)確認，存在與目前披露數(shù)據(jù)不一致的風險。
在本次交易相關(guān)的審計、評估工作完成后，本公司將另行召開董事會會議審
議相關(guān)事項，編制和公告發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金（草案）
并提請股東大會審議。標的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金（草案）的披露內(nèi)容為準。
（五）標的公司業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險
章華超、方順金、周元勝、薛洪柱、胡愛夏、嘉興六順等 6 名業(yè)績承諾主體
已就標的資產(chǎn)作出業(yè)績承諾，具體見本摘要（修訂稿）“第一章本次交易概況”之
“三、本次交易的具體方案”之“（六）業(yè)績承諾、補償方式、獎勵安排及減值補
償”。
業(yè)績承諾主體及標的公司管理層將勤勉經(jīng)營，盡最大努力確保上述盈利承諾
實現(xiàn)。但是，業(yè)績承諾期內(nèi)經(jīng)濟環(huán)境和產(chǎn)業(yè)政策及意外事件等諸多因素的變化可
能給標的公司的經(jīng)營管理造成不利影響。如果標的公司經(jīng)營情況未達預期，可能
導致業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，進而影響上市公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平，提請投
資者關(guān)注標的資產(chǎn)承諾業(yè)績可能無法實現(xiàn)的風險。
（六）收購整合風險
本次交易完成后，浙江滬樂將成為上市公司的控股子公司。根據(jù)上市公司的
002724.SZ 海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案摘要（修訂稿）
現(xiàn)有規(guī)劃，浙江滬樂將繼續(xù)作為獨立經(jīng)營實體存續(xù)并由其原有經(jīng)營管理團隊繼續(xù)
運營。在此基礎(chǔ)之上，上市公司將從客戶資源、項目管理、技術(shù)研發(fā)、企業(yè)文化、
業(yè)務(wù)團隊、管理制度等方面與其進行整合。雖然上市公司和浙江滬樂同處特殊照
明行業(yè)，但由于雙方發(fā)展階段、業(yè)務(wù)規(guī)模有所不同，未來能否順利完成整合存在
不確定性。若上述整合無法順利完成，將影響本次交易協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，對上市
公司整體經(jīng)營管理造成不利影響，提請投資者注意相關(guān)風險。
在本次交易完成后，上市公司將在經(jīng)營規(guī)劃、管理架構(gòu)和財務(wù)管理等方面統(tǒng)
籌規(guī)劃，加強管理，最大程度的降低整合風險。
（七）商譽減值風險
本次交易完成后，在本公司合并資產(chǎn)負債表中將因本次交易形成較大金額的
商譽。根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終
了進行減值測試。如果標的公司未來經(jīng)營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從
而對本公司當期損益造成不利影響。本次交易完成后，本公司將利用上市公司和
標的公司在品牌、渠道、管理、經(jīng)營等方面的互補性進行資源整合，力爭通過發(fā)
揮協(xié)同效應(yīng)，保持并提高標的公司的競爭力，以便盡可能降低商譽減值風險。
（八）交易標的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風險
1、政策變化的風險
標的公司主要業(yè)務(wù)為艦船用照明燈具的研發(fā)、制造、銷售及綜合技術(shù)服務(wù)，
客戶主要集中在船舶制造業(yè)。受宏觀經(jīng)濟調(diào)控影響，船舶行業(yè)目前仍處于調(diào)整期。
雖然國家政策重視并支持船舶行業(yè)的未來發(fā)展，但仍存在船舶行業(yè)市場持續(xù)低迷
的風險，最終會對收購后的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。
2、市場運營風險
盡管浙江滬樂在船舶用照明燈具市場容量較大，發(fā)展前景較好，同時浙江滬
樂通過不斷的技術(shù)積累與資金投入逐步擴大業(yè)務(wù)規(guī)模與市場占有率，并在業(yè)內(nèi)贏
得了較好的口碑，但浙江滬樂今后在軍用及民用船舶燈具市場上仍然可能面臨著
來自國內(nèi)同行企業(yè)產(chǎn)品在價格品質(zhì)方面全方位的競爭，存在未來收入低于預期的
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風險。
3、標的公司應(yīng)收帳款回收風險
截至 2015 年末、2016 年末，浙江滬樂應(yīng)收帳款凈額分別為 6,702.57 萬
元，5,595.94 萬元，占相應(yīng)期末合并報表資產(chǎn)總額的比例分別為 56.15%、
46.88%。浙江滬樂的期末應(yīng)收帳款余額較大，資金占用較多。隨著公司業(yè)
務(wù)規(guī)模的擴大，導致公司應(yīng)收賬款逐步增加。盡管目前公司下游客戶多為規(guī)
模大、管理嚴格規(guī)范的國有企業(yè)或大型船舶公司，支付能力強，信譽高，應(yīng)
收賬款發(fā)生壞賬的可能性較小。但若應(yīng)收賬款催收不力、不加強對應(yīng)收帳款
的管理或客戶資信與經(jīng)營狀況惡化導致不能按合同約定及時支付，浙江滬樂
將面臨流動資金周轉(zhuǎn)的壓力，給公司的應(yīng)收賬款帶來壞賬風險。
4、交易標的評估增值較大的風險
本次交易中，預估后的標的公司價值為 19,145.83 萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值
16,375.18 萬元，增值率為 586.56%。本次評估方法主要采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）。
現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）是以資產(chǎn)的預期收益為價值標準，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營
能力（盈利能力）的大小。本次交易的標的資產(chǎn)的預估值相較于對應(yīng)的凈資產(chǎn)增
值較高的主要原因是標的資產(chǎn)的賬面資產(chǎn)不能全面反映其真實價值，標的資產(chǎn)所
處行業(yè)的發(fā)展前景、標的資產(chǎn)的綜合競爭力等因素將為其價值帶來溢價。但仍存
在由于市場增速緩慢，產(chǎn)業(yè)政策波動、行業(yè)競爭加劇等變化使得未來實際盈利未
達預測而導致交易標的的實際價值低于目前評估結(jié)果的風險。
本次交易標的資產(chǎn)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，特提醒投資者關(guān)注本次交
易定價估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高的風險。
5、標的公司的生產(chǎn)項目暫未取得環(huán)評驗收的風險
截至本摘要（修訂稿）簽署日，標的公司生產(chǎn)項目暫未取得環(huán)評驗收，目前
正在辦理過程中。
標的公司的股東章華超、方順金、薛洪柱、周元勝、胡愛夏及嘉興六順投資
合伙企業(yè)已經(jīng)承諾：“本人/企業(yè)將持續(xù)推進浙江滬樂的環(huán)境影響評價批復事項，
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并積極協(xié)調(diào)相關(guān)部門，確保浙江滬樂取得環(huán)境保護主管部門出具的環(huán)評批復文件，
如浙江滬樂未能取得環(huán)評批復文件，本人/本企業(yè)將按照收購前持有的浙江滬樂
的股權(quán)比例承擔相關(guān)整改費用，直至浙江滬樂取得環(huán)境影響批復。若因此給浙江
滬樂生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，本人/本企業(yè)將積極采取補救措施協(xié)助維持浙江滬樂的
生產(chǎn)經(jīng)營，若因未取得環(huán)境影響批復，導致浙江滬樂生產(chǎn)經(jīng)營受到影響，或浙江
滬樂遭受相關(guān)主管單位的處罰，或造成上市公司損失，本人/本企業(yè)將按照收購
前持有的浙江滬樂的股權(quán)比例承擔相關(guān)罰款、浙江滬樂的經(jīng)營損失或上市公司的
損失。”
提請廣大投資者注意標的公司生產(chǎn)項目暫未取得環(huán)評驗收導致對標的公司
過往生產(chǎn)經(jīng)營可能會被處罰造成損失的風險；以及如未及時取得環(huán)評驗收，將對
標的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營造成的不利影響。
（九）股票價格波動風險
股票市場投資收益與投資風險并存。公司股票價格的波動不僅受其盈利水平
和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場
的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。公司本次收購需要有關(guān)部門
審批且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現(xiàn)波動，從
而給投資者帶來一定的風險。