股票代碼：002724 股票簡(jiǎn)稱：海洋王 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
海洋王照明科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資
金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
簽署日期：二 O 一七年四月
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
深圳證券交易所中小板公司管理部：
海洋王照明科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2017 年 4 月 6
日收到貴部《關(guān)于對(duì)海洋王照明科技股份有限公司的重組問(wèn)詢函》（中小板
重組問(wèn)詢函（需行政許可）【2017】第 16 號(hào)）。公司現(xiàn)根據(jù)問(wèn)詢函所涉問(wèn)題
進(jìn)行說(shuō)明和解釋，具體內(nèi)容如下：
一、公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買浙江滬樂(lè)電
氣設(shè)備制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江滬樂(lè)”或“標(biāo)的公司”）51%股權(quán)，
交易金額為 11,730.00 萬(wàn)元，募集配套資金總額不超過(guò) 5,982.30 萬(wàn)元；交
易對(duì)方將于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告出具日前將向標(biāo)的公司以現(xiàn)金
的方式增資 1,100.00 萬(wàn)元。請(qǐng)對(duì)以下問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明：
（一）本次交易標(biāo)的的估值是否考慮交易對(duì)方擬現(xiàn)金增資的金額；
（二）募集資金配套總額是否符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于上
市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)答》要求。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。
回復(fù)：
（一）本次交易標(biāo)的的估值是否考慮交易對(duì)方擬現(xiàn)金增資的金額
本次標(biāo)的公司的評(píng)估基準(zhǔn)日為 2016 年 12 月 31 日，本次交易標(biāo)的的預(yù)
估值未考慮交易對(duì)方擬現(xiàn)金增資的金額。
（二）募集資金配套總額是否符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于上
市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)答》要求
1、交易對(duì)方將于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告出具日前將向標(biāo)的公
司以現(xiàn)金的方式增資的背景
本次交易啟動(dòng)之初，上市公司擬收購(gòu)浙江滬樂(lè)和上海滬樂(lè)兩家公司 51%
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
的股權(quán)，前述兩公司的股東同為章華超、方順金、薛洪柱、周元?jiǎng)?、胡?ài)夏
五名自然人。為減少上海滬樂(lè)與浙江滬樂(lè)的關(guān)聯(lián)交易并避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，上海
滬樂(lè)于 2016 年 12 月 16 日，經(jīng)股東會(huì)決議，同意股東章華超將其所持公司
58%股權(quán)占出資額 638 萬(wàn)元、周元?jiǎng)賹⑵渌止?15%股權(quán)占出資額 165 萬(wàn)
元、薛洪柱將其所持公司 15%股權(quán)占出資額 165 萬(wàn)元、胡愛(ài)夏將其所持公司
12%股權(quán)占出資額 132 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給浙江滬樂(lè)，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
2016 年 12 月 16 日，上海滬樂(lè)原股東與浙江滬樂(lè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，
對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)一步約定。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
出資額
序號(hào) 股東姓名或名稱 出資比例（%）
（萬(wàn)元）
浙江滬樂(lè)電氣設(shè)備制造有限
1 1,100
公司
合計(jì) 1,100
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，浙江滬樂(lè)在資產(chǎn)方面增加了 1,100 萬(wàn)元的長(zhǎng)期股權(quán)投
資，在負(fù)債方面增加了對(duì)于上海滬樂(lè)原股東的其他應(yīng)付款 1,100 萬(wàn)元。為清
理浙江滬樂(lè)與股東的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，浙江滬樂(lè)需清償股東的其他應(yīng)付款
1,100 萬(wàn)元。
鑒于上市公司與交易對(duì)方的協(xié)商的交易金額 11,730.00 萬(wàn)元系浙江滬
樂(lè)和上海滬樂(lè)兩家公司 51%的股權(quán)，對(duì)于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的支付上海滬樂(lè)
股東的 1,100 萬(wàn)元，交易對(duì)方同意于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告出具日
前以現(xiàn)金增資的方式將前述 1,100 萬(wàn)元投入浙江滬樂(lè)。
2、募集資金配套總額符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于上市公司發(fā)
行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)答》要求的分析
根據(jù)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)答》
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
的要求，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集的部分配套資金，所配套資金
比例不超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格 100%的，其中“擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格”指
本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格，但不包括交易對(duì)方在本次
交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對(duì)應(yīng)的交易
價(jià)格。
（1）本次擬增資事項(xiàng)對(duì)于標(biāo)的公司注冊(cè)資本及股權(quán)的影響
浙江滬樂(lè)本次增資前浙江滬樂(lè)的股權(quán)比例如下：
序號(hào) 自然人股東 出資額（萬(wàn)元） 出資比例
1 章華超 549.810 30.545%
2 方順金 241.380 13.410%
3 薛洪柱 201.150 11.175%
4 周元?jiǎng)? 201.150 11.175%
5 胡愛(ài)夏 147.510 8.195%
6 嘉興六順 459.000 25.500%
合計(jì) 1800.000 100.00%
浙江滬樂(lè)原股東擬按照原出資比例以 1 元／股的方式進(jìn)行增資，具體如下：
增資后出資額
序號(hào) 自然人股東 出資比例 增資額（萬(wàn)元） 增資后出資比例
（萬(wàn)元）
1 章華超 30.545% 335.995 885.805 30.545%
2 方順金 13.410% 147.510 388.890 13.410%
3 薛洪柱 11.175% 122.925 324.075 11.175%
4 周元?jiǎng)? 11.175% 122.925 324.075 11.175%
5 胡愛(ài)夏 8.195% 90.145 237.655 8.195%
6 嘉興六順 25.500% 280.500 739.500 25.500%
合計(jì) 100% 1,100.000 2,900.000 100%
交易對(duì)方將于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告出具日前將向標(biāo)的公司
以現(xiàn)金的方式增資 1,100 萬(wàn)元。此次增資完成后，浙江滬樂(lè)注冊(cè)資本增至
2,900.00 萬(wàn)元，股本增至 2,900 萬(wàn)元，股權(quán)結(jié)構(gòu)和各股東的持股比例沒(méi)有
發(fā)生變更。
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
（2）本次擬增資事項(xiàng)對(duì)于交易作價(jià)的影響
本次擬增資事項(xiàng)是基于雙方協(xié)商的結(jié)果，由于上海滬樂(lè)與浙江滬樂(lè)的實(shí)
際股東同為章華超、方順金、薛洪柱、周元?jiǎng)?、胡?ài)夏等五名自然人。在浙
江滬樂(lè)清償上海滬樂(lè)股東 1,100 萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，交易對(duì)方同意將前述款
項(xiàng)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告出具日前以現(xiàn)金增資的方式投入浙江
滬樂(lè)。
浙江滬樂(lè)清償上海滬樂(lè)原股東的其他應(yīng)付款與本次擬增資事項(xiàng)同時(shí)考
慮的情況下（會(huì)計(jì)處理為減少其他應(yīng)付款 1,100 萬(wàn)元，增加股本 1,100 萬(wàn)元），
對(duì)于浙江滬樂(lè)的現(xiàn)金流量?jī)纛~不構(gòu)成影響。
因此，本次擬增資事項(xiàng)結(jié)合浙江滬樂(lè)清償上海滬樂(lè)股東 1,100 萬(wàn)元股權(quán)
轉(zhuǎn)讓款考慮，對(duì)于交易作價(jià)不構(gòu)成影響。
（3）本次預(yù)估值與交易價(jià)格形成差異的原因
以 2016 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，浙江滬樂(lè) 51%股權(quán)的預(yù)估值約 9,764.37
萬(wàn)元，浙江滬樂(lè)清償上海滬樂(lè)原股東的其他應(yīng)付款與本次擬增資事項(xiàng)同時(shí)考慮的
情況下,雙方一致同意浙江滬樂(lè) 51%股權(quán)的交易價(jià)格暫定為 11,730.00 萬(wàn)元，溢價(jià)
為 1,965.63 萬(wàn)元，形成差異的原因如下：
1）預(yù)估值扣減了浙江滬樂(lè)擬清償上海滬樂(lè)原股東的其他應(yīng)付款
本次交易價(jià)格的確定系考慮上市公司擬收購(gòu)浙江滬樂(lè)和上海滬樂(lè)兩家公司
51%的股權(quán)，經(jīng)雙方協(xié)商確定。2016 年 12 月，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，浙江滬樂(lè)未清
償上海滬樂(lè)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，浙江滬樂(lè)的本次預(yù)估值中扣減了浙江滬樂(lè)擬清償
上海滬樂(lè)原股東的其他應(yīng)付款，剔除扣減浙江滬樂(lè)擬清償上海滬樂(lè)原股東的其他
應(yīng)付款的影響后，預(yù)估值為 10,325.37 萬(wàn)元。
2）標(biāo)的公司與上市公司的協(xié)同效應(yīng)的價(jià)值
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
收益法評(píng)估結(jié)果未有效反應(yīng)標(biāo)的公司與上市公司的協(xié)同效應(yīng)的價(jià)值。上市公
司可通過(guò)收購(gòu)標(biāo)的公司增加船艦照明設(shè)備的產(chǎn)品組合，豐富上市公司在船舶特殊
環(huán)境照明的產(chǎn)品品種，擴(kuò)大上市公司在民用和軍用船舶照明行業(yè)的市場(chǎng)份額。標(biāo)
的公司與上市公司在產(chǎn)品組合、客戶資源、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)方面均有較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)，
具體如下：
①產(chǎn)品組合協(xié)同：本次交易完成后，上市公司將有效擴(kuò)大在船舶特殊環(huán)境照
明行業(yè)的市場(chǎng)份額，更豐富的產(chǎn)品組合能滿足客戶的差異化需求，有助于上市全
方位服務(wù)客戶，有效提升上市公司在船舶特殊環(huán)境照明行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。
②客戶資源協(xié)同：標(biāo)的公司在船舶特殊環(huán)境照明領(lǐng)域已與江南造船（集團(tuán)）
有限責(zé)任公司、滬東中華造船有限公司、中船黃埔文沖船舶有限公司、廣船國(guó)際
有限公司等多家大型船廠建立了良好穩(wěn)定的長(zhǎng)期合作關(guān)系，成為國(guó)內(nèi)主流船舶制
造廠商認(rèn)可的船用照明設(shè)備供應(yīng)商。借助標(biāo)的公司的客戶資源，上市公司的船舶
特殊環(huán)境照明產(chǎn)品更好的服務(wù)于國(guó)內(nèi)主流船舶制造廠商，擴(kuò)大在船舶特殊環(huán)境照
明行業(yè)的銷售份額。
③服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的協(xié)同：截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司在全國(guó)建立了 100
多個(gè)服務(wù)中心和多個(gè)服務(wù)部，而浙江滬樂(lè)亦對(duì)客戶進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)指導(dǎo)和設(shè)備安裝
的服務(wù)。本次交易完成后，上市公司可以通過(guò)整合雙方的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，進(jìn)一步增加
上市公司在船舶特殊環(huán)境照明行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)亦可以降低成本，提升上市公
司利潤(rùn)。
交易價(jià)格是上市公司結(jié)合自身發(fā)展戰(zhàn)略，考慮交易后產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，與交
易對(duì)方協(xié)商確定的結(jié)果。盡管協(xié)同效應(yīng)為上市公司帶來(lái)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)無(wú)法進(jìn)行精確
量化，但上市公司通過(guò)收購(gòu)浙江滬樂(lè)將增加其船舶特殊環(huán)境照明及軍品船舶特殊
環(huán)境照明的份額，增加上市公司的產(chǎn)品品種與組合、客戶資源與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的協(xié)同
效應(yīng)，為上市公司未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)提供了良好的契機(jī)。綜上，上市公司認(rèn)為本次交
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
易作價(jià)較預(yù)估值有所差異具備一定的合理性。
（4）本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格未包含交易對(duì)方
擬現(xiàn)金增資金額的分析
由于本次增資事項(xiàng)系結(jié)合浙江滬樂(lè)清償上海滬樂(lè)股東 1,100 萬(wàn)元股權(quán)
轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)綜合考慮，雙方友好協(xié)商的結(jié)果，擬增資的事項(xiàng)對(duì)于交易對(duì)方持有
浙江滬樂(lè)的股權(quán)比例亦不構(gòu)成影響。
上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買章華超、方順
金、薛洪柱、周元?jiǎng)?、胡?ài)夏、嘉興六順持有的浙江滬樂(lè) 51%股權(quán)，交易金
額為 11,730.00 萬(wàn)元，其中本次交易的股份對(duì)價(jià)為 51%，即 5,982.30 萬(wàn)元，
募集配套資金的總額為本次交易的股份對(duì)價(jià)的 100%，即 5,982.30 萬(wàn)元。
本次交易中，以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格為交易總金額的 51%，
以現(xiàn)金支付的交易價(jià)格為 49%。本次交易標(biāo)的的預(yù)估值未考慮交易對(duì)方擬現(xiàn)
金增資的金額；本次擬增資事項(xiàng)結(jié)合浙江滬樂(lè)清償上海滬樂(lè)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
考慮，對(duì)于交易作價(jià)不構(gòu)成影響。發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格中未包
含交易對(duì)方擬現(xiàn)金增資的金額。
因此，募集配套資金總額符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于上市公
司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)答》要求。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)
合的方式，購(gòu)買浙江滬樂(lè) 51%股權(quán)，交易金額為 11,730.00 萬(wàn)元；本次募集
配套資金的總額為本次交易的股份對(duì)價(jià)的 100%，即 5,982.30 萬(wàn)元。本次交
易中，以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格為交易總金額的 51%，以現(xiàn)金支
付的交易價(jià)格為 49%。本次交易標(biāo)的的預(yù)估值未考慮交易對(duì)方擬現(xiàn)金增資的
金額，本次擬增資事項(xiàng)綜合浙江滬樂(lè)清償上海滬樂(lè)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款考慮，對(duì)
于浙江滬樂(lè)的現(xiàn)金流量?jī)纛~不構(gòu)成影響。對(duì)于交易作價(jià)不構(gòu)成影響，因此發(fā)
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格中未包含交易對(duì)方擬現(xiàn)金增資的金額。本次
交易募集配套資金總額符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于上市公司發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)答》要求。
二、根據(jù)預(yù)案，浙江滬樂(lè) 51%的股權(quán)的預(yù)估賬面凈資產(chǎn)為 1,422.21 萬(wàn)
元，預(yù)估價(jià)值為 9,764.37 萬(wàn)元，較賬面凈資產(chǎn)增值 8,342.16 萬(wàn)元，增值
率為 586.56%。根據(jù)預(yù)案，交易各方采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF） 對(duì)標(biāo)的資
產(chǎn)進(jìn)行預(yù)估。請(qǐng)說(shuō)明以下問(wèn)題：
（一）預(yù)估值與賬面凈值產(chǎn)生較大差異的原因和合理性；
（二）本次交易評(píng)估定價(jià)的公允性；
（三）對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)僅采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法進(jìn)行預(yù)估的原因及合理性。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和評(píng)估機(jī)構(gòu)發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。
回復(fù)：
(一)預(yù)估值與賬面凈值產(chǎn)生較大差異的原因和合理性
本次預(yù)估的方法為現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF），現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）是
企業(yè)整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的量化與現(xiàn)值化，強(qiáng)調(diào)的是企業(yè)的整體預(yù)期盈利
能力，標(biāo)的公司的資產(chǎn)價(jià)值在于：
1、船舶照明產(chǎn)品品種和組合：浙江滬樂(lè)自成立以來(lái)一直專注于艦船用
照明燈具的研發(fā)及制造，在艦船用照明燈具方面可與上市公司的產(chǎn)品形成互
補(bǔ)，進(jìn)一步豐富上市公司在船舶特殊環(huán)境照明行業(yè)的產(chǎn)品組合，滿足行業(yè)客
戶特定的需求，有利于擴(kuò)展上市公司在船舶特殊環(huán)境照明的市場(chǎng)份額。
2、研發(fā)和技術(shù)：浙江滬樂(lè)一直專注于艦船用照明燈具的研發(fā)及制造，
具有一定的技術(shù)研發(fā)經(jīng)驗(yàn)。浙江滬樂(lè)客戶為大中型國(guó)企和大型船廠等，在提
供高性能產(chǎn)品的同時(shí)，還注重提供綜合技術(shù)服務(wù)。通過(guò)技術(shù)研發(fā)，浙江滬樂(lè)
在其主要產(chǎn)品系列中擁有多項(xiàng)生產(chǎn)技術(shù)和生產(chǎn)工藝，其中，浙江滬樂(lè)研發(fā)、
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
生產(chǎn)出“艦用抗沖擊熒光照明燈具”和“艦船用防爆熒光燈”，成為國(guó)內(nèi)首
創(chuàng)，填補(bǔ)國(guó)內(nèi)空白；此外，浙江滬樂(lè)擁有專利 26 項(xiàng)。
3、品牌效應(yīng)：在船舶燈具市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)中，浙江滬樂(lè)具有一定的品牌知
名度，浙江滬樂(lè)依靠技術(shù)支持及銷售團(tuán)隊(duì)，提供從售前到售后的系統(tǒng)性的綜
合服務(wù)，不斷完善綜合服務(wù)體系，提高公司品牌效應(yīng)的軟實(shí)力。同時(shí)，浙江
滬樂(lè)通常會(huì)派遣專業(yè)技術(shù)人員進(jìn)駐客戶公司，進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)指導(dǎo)和設(shè)備安裝
調(diào)試，不斷了解客戶需求，提高客戶粘性度，成了一定的品牌效應(yīng)。
4、客戶資源：浙江滬樂(lè)自成立以來(lái)一直專注于艦船用燈具領(lǐng)域，積累
了行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)力量，能夠及時(shí)響應(yīng)和滿足客戶的各種需求，獲得了廣泛
認(rèn)同。目前，浙江滬樂(lè)已與江南造船（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、滬東中華造船
有限公司、中船黃埔文沖船舶有限公司、廣船國(guó)際有限公司等多家大型船廠
建立了良好穩(wěn)定的長(zhǎng)期合作關(guān)系，成為國(guó)內(nèi)主流船舶制造廠商認(rèn)可的船用照
明設(shè)備供應(yīng)商。
上述核心資產(chǎn)均未在賬面資產(chǎn)中體現(xiàn)，其中產(chǎn)品組合、研發(fā)技術(shù)、客戶
資源和品牌等均為不可確指的無(wú)形資產(chǎn)，更無(wú)法單獨(dú)量化其價(jià)值，而現(xiàn)金流
折現(xiàn)方法（DCF）從企業(yè)未來(lái)獲利能力的角度出發(fā)，預(yù)估結(jié)果涵蓋了企業(yè)所
有資產(chǎn)對(duì)獲利能力的貢獻(xiàn)，故相比賬面凈資產(chǎn)價(jià)值增值較大。
（二）本次交易評(píng)估定價(jià)的公允性
截至本回復(fù)出具日，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估工作尚未最終完成，尚未正式出具評(píng)
估報(bào)告。預(yù)估值是交易各方根據(jù)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)
構(gòu)提供的評(píng)估方法的計(jì)算結(jié)果。
1、本次交易評(píng)估方法的選取具有合理性
本次交易預(yù)評(píng)估值選取收益法（即現(xiàn)金流折現(xiàn)法），收益法結(jié)果能從標(biāo)
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
的公司未來(lái)獲利角度思考，反映了其擁有的包括不可辨認(rèn)無(wú)形資產(chǎn)在內(nèi)的企
業(yè)整體綜合獲利能力，本次交易評(píng)估方法的選取具有合理性，具體詳見(jiàn)本回
復(fù)第二題“（三）對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)僅采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法進(jìn)行預(yù)估的原因及合理
性”的分析?！?br/> 2、本次預(yù)估值是標(biāo)的公司未來(lái)預(yù)期盈利能力的合理體現(xiàn)
浙江滬樂(lè)自成立以來(lái)一直專注于艦船用照明燈具的研發(fā)及制造，標(biāo)的公
司通過(guò)多年的積累，已在行業(yè)建立了穩(wěn)定的客戶資源和良好的品牌效應(yīng)。后
續(xù)標(biāo)的公司將繼續(xù)深耕于艦船用照明燈具行業(yè)，并加大軍品的市場(chǎng)份額，本
次評(píng)估預(yù)估值是標(biāo)的公司未來(lái)預(yù)期獲利能力的合理體現(xiàn)。
3、可比上市公司分析
根據(jù)浙江滬樂(lè)所處行業(yè)，將本次交易作價(jià)的市盈率、市凈率與可比上市
公司在本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日前最后一個(gè)交易日的市盈率、市凈率情況對(duì)比
分析如下：
證券代碼 同行業(yè)可比上市公司 市盈率（倍） 市凈率（倍）
300323.SZ 華燦光電 34.80 2.94
300102.SZ 乾照光電 121.57 2.40
002630.SZ 勤上股份 - 6.02
002076.SZ 雪萊特 128.82 5.13
300296.SZ 利亞德 46.86 7.46
平均數(shù) 83.01 4.79
浙江滬樂(lè) 19.80 8.25
注：上市公司數(shù)據(jù)來(lái)源于 Wind 咨詢
從上表可看出，根據(jù)本次交易作價(jià)計(jì)算，浙江滬樂(lè)的市盈率顯著低于可
比上市公司相關(guān)指標(biāo)；浙江滬樂(lè)的市凈率高于可比上市公司的主要原因是公
司為資金密集型企業(yè)，資產(chǎn)負(fù)債率較高，因此市凈率相對(duì)較高。
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
（三）對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)僅采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法進(jìn)行預(yù)估的原因及合理性
企業(yè)價(jià)值評(píng)估可以采用收益法（即現(xiàn)金流折現(xiàn)方法）、市場(chǎng)法、資產(chǎn)基
礎(chǔ)法三種方法。收益法是企業(yè)整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的量化與現(xiàn)值化，強(qiáng)調(diào)
的是企業(yè)的整體預(yù)期盈利能力。市場(chǎng)法是以現(xiàn)實(shí)市場(chǎng)上的參照物來(lái)評(píng)價(jià)估值
對(duì)象的現(xiàn)行公平市場(chǎng)價(jià)值，它具有估值數(shù)據(jù)直接取材于市場(chǎng)，估值結(jié)果說(shuō)服
力強(qiáng)的特點(diǎn)。資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評(píng)估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債的基礎(chǔ)上
確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的思路。
標(biāo)的公司為是一家專業(yè)從事艦船用照明燈具的研發(fā)、制造、銷售及綜合
技術(shù)服務(wù)的具有國(guó)防軍工資質(zhì)的軍工配套企業(yè)，核心資產(chǎn)價(jià)值主要為研發(fā)和
技術(shù)、客戶資源及品牌優(yōu)勢(shì)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從企業(yè)購(gòu)建角度反映企業(yè)價(jià)值，
無(wú)法具體量化上述無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值，故本次預(yù)估未采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法；
國(guó)內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)交易信息的獲取途徑有限，且同類企業(yè)在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和
主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成方面差異較大，結(jié)合本次標(biāo)的公司的特殊性，選取同類型市場(chǎng)
參照物的難度極大，故本次預(yù)估未采用市場(chǎng)法；
標(biāo)的公司歷史年度經(jīng)營(yíng)收益較好，未來(lái)年度的盈利預(yù)測(cè)具有一定的可靠
性，且風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)可以可靠估計(jì)，且收益法是企業(yè)整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的量
化與現(xiàn)值化，強(qiáng)調(diào)的是企業(yè)的整體預(yù)期盈利能力，更能合理全面的反映企業(yè)
價(jià)值。
綜上所述，預(yù)估值的計(jì)算僅采用了收益法（即現(xiàn)金流折現(xiàn)法）。
（四）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：
1、標(biāo)的公司的預(yù)估值與賬面凈值產(chǎn)生較大差異的原因系預(yù)估結(jié)果涵蓋
了標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)品組合、研發(fā)技術(shù)、客戶資源和品牌等等不可量化的無(wú)形資
產(chǎn)，從企業(yè)未來(lái)獲利能力的角度出發(fā)，包含了標(biāo)的公司所有資產(chǎn)對(duì)獲利能力
的貢獻(xiàn)，故相比賬面凈資產(chǎn)價(jià)值增值較大；
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
2、本次交易標(biāo)的的評(píng)估方法的選取具有合理性，預(yù)估值是標(biāo)的公司未
來(lái)預(yù)期盈利能力的合理體現(xiàn)，市盈率低于同行業(yè)可比上市公司。
3、收益法是企業(yè)整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的量化與現(xiàn)值化，強(qiáng)調(diào)的是企
業(yè)的整體預(yù)期盈利能力，更能合理全面的反映標(biāo)的公司的價(jià)值，因此對(duì)標(biāo)的
資產(chǎn)僅采用收益法進(jìn)行預(yù)估。
在正式評(píng)估階段，評(píng)估機(jī)構(gòu)將采用相應(yīng)的評(píng)估方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，
出具正式評(píng)估報(bào)告，屆時(shí)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其出具報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性
負(fù)責(zé)，而資產(chǎn)的最終的交易價(jià)格將以出具的評(píng)估報(bào)告載明的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，
由雙方協(xié)商確定。
三、根據(jù)預(yù)案，標(biāo)的公司 2015 年、2016 年主要產(chǎn)品產(chǎn)量分別為 103,490
只、70,714 只，下降 31.67%；營(yíng)業(yè)收入分別為 8,034.42 萬(wàn)元、8,233.07
萬(wàn)元，增長(zhǎng) 2.47%；凈利潤(rùn)分別為 722.65 萬(wàn)元、1,161.44 萬(wàn)元，增長(zhǎng) 60.72%；
標(biāo)的公司承諾在 2017-2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)不低于
5,700 萬(wàn)元（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益后為準(zhǔn)）。請(qǐng)對(duì)以下問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明：
（一）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司近三年銷量數(shù)據(jù)；
（二）凈利潤(rùn)增幅快于營(yíng)業(yè)收入的原因及合理性；
（三）產(chǎn)量下降而營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)增長(zhǎng)的原因及合理性；
（四）結(jié)合過(guò)往業(yè)績(jī)說(shuō)明利潤(rùn)承諾的可實(shí)現(xiàn)性并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
回復(fù)：
（一） 補(bǔ)充披露標(biāo)的公司近三年銷量數(shù)據(jù)
在預(yù)案（修訂稿）的“第四章 交易標(biāo)的的基本情況”之“六、（六）主
要銷售、采購(gòu)情況”中，對(duì)于標(biāo)的公司近三年的銷量進(jìn)行了補(bǔ)充如下：
標(biāo)的公司近三年銷量情況如下表所示：
單位：只
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品型號(hào) 2014 年 2015 年 2016 年
白熾艙頂燈 CCD9-5 23658 24927
熒光艙頂燈 CYXP4221-3B26 13985 17416
熒光艙頂燈 CYXP2221-3B26 5715 2448
熒光蓬頂燈 CYQ2216-3B26 20794 21249
熒光艙頂燈 CYXP4224-3B26 4762 6934
白紙防爆艙
DF220-60 2729 3586
頂燈
熒光角燈 CYB2121-3B26 6729 6311
（二） 凈利潤(rùn)增幅快于營(yíng)業(yè)收入的原因及合理性
標(biāo)的公司 2015 年、2016 年?duì)I業(yè)收入分別為 8,034.42 萬(wàn)元、8,233.07
萬(wàn)元，增長(zhǎng) 2.47%；凈利潤(rùn)分別為 722.65 萬(wàn)元、1,161.44 萬(wàn)元，增長(zhǎng) 60.72%；
報(bào)告期內(nèi)，凈利潤(rùn)增幅快于營(yíng)業(yè)收入增幅主要原因?yàn)椋皇?2016 年相比 2015
年單位產(chǎn)品成本下降，原材料的采購(gòu)價(jià)格略有下降，營(yíng)業(yè)成本有所下降；二
是 2016 年標(biāo)的公司加大了應(yīng)收賬款回收力度，期末應(yīng)收賬款減少，資產(chǎn)減
值損失較 2015 年有所減少。綜上原因，2016 年與 2015 年相比凈利潤(rùn)增幅
高于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增幅。
（三） 產(chǎn)量下降而營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)增長(zhǎng)的原因及合理性
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司產(chǎn)量下降，但 2016 年?duì)I業(yè)收入及凈利潤(rùn)較 2015
年均呈上升趨勢(shì)，主要原因系主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率上升所致。標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)
產(chǎn)品船舶燈具有明顯的周期性，大宗商品的供需狀況與宏觀經(jīng)濟(jì)的走勢(shì)密切
相關(guān)，毛利率隨之變化。2016 年船舶燈具單價(jià)較 2015 年提高，產(chǎn)品銷售收
入有所提升，同時(shí)在成本控制方面，采購(gòu)價(jià)格亦有一定幅度下降。因此，2016
年標(biāo)的公司毛利率較 2015 年有所提升，報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)均有所
增長(zhǎng)。
（四） 結(jié)合過(guò)往業(yè)績(jī)說(shuō)明利潤(rùn)承諾的可實(shí)現(xiàn)性并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
報(bào)告期內(nèi)浙江滬樂(lè)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)如下：
單位：萬(wàn)元
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
項(xiàng)目 2016 年 2015 年
營(yíng)業(yè)收入 8,233.07 8,034.42
營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率（%） 2.47% -
毛利率 42.81% 40.16%
凈利潤(rùn) 1,161.44 722.65
凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率（%） 60.72% -
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
浙江滬樂(lè) 2016 年較 2015 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng) 2.47%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為
60.72%。一方面，浙江滬樂(lè)自成立以來(lái)一直專注于艦船用照明燈具的研發(fā)及
制造，通過(guò)持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新產(chǎn)品結(jié)構(gòu)日益優(yōu)化不斷滿足客戶需求；另一方面，
隨著浙江滬樂(lè)管理效率的提高及定型產(chǎn)品的批量化生產(chǎn)，其單位成本呈下降
趨勢(shì)；同時(shí)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中軍品的業(yè)務(wù)比例持續(xù)增加，使報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的
公司的毛利率穩(wěn)步上升。
2016 年較 2015 年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)相對(duì)于上一年增長(zhǎng)率分
別達(dá)到 60.72%。
截至目前，浙江滬樂(lè) 2017 年已有訂單總計(jì)金額 11,105.18 萬(wàn)元，按照
目前在手訂單及執(zhí)行情況，浙江滬樂(lè) 2017 年業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)保障性強(qiáng)。 綜
上，軍民融合優(yōu)勢(shì)以及客戶資源優(yōu)勢(shì)為浙江滬樂(lè)提供了有利的發(fā)展環(huán)境，浙
江滬樂(lè)的業(yè)績(jī)承諾綜合考慮了其過(guò)去業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)情況、在手訂單情況等因素，
制訂依據(jù)合理，業(yè)績(jī)承諾具有可實(shí)現(xiàn)性。
在預(yù)案（修訂稿）的“重大事項(xiàng)提示”之“十、（五）標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承
諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)”及“第七章 本次交易的報(bào)批事項(xiàng)及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示”之
“二、（五）標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)”中，對(duì)于標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承
諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)的已進(jìn)行了提示。
四、截至 2015 年末、2016 年末，浙江滬樂(lè)應(yīng)收帳款凈額分別為 6,702.57
萬(wàn)元，5,595.94 萬(wàn)元，占相應(yīng)期末合并報(bào)表資產(chǎn)總額的比例分別為 56.15%、
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
46.88%。2015、2016 年度浙江滬樂(lè)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為 75.37%、76.64%，
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 1.11、1.23。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：
（一）標(biāo)的公司近三年前五名客戶應(yīng)收賬款的賬齡、信用政策、目前
是否存在應(yīng)收賬款逾期的情形；
（二）標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因及合理性；
（三）充分提示壞賬損失風(fēng)險(xiǎn)；
（四）請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司的銷售模式及同行業(yè)公司應(yīng)收賬款周期情況，
說(shuō)明標(biāo)的公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的合理性。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表意見(jiàn)。
回復(fù)：
（一）標(biāo)的公司近三年前五名客戶應(yīng)收賬款的賬齡、信用政策、目前
是否存在應(yīng)收賬款逾期的情形
在預(yù)案（修訂稿）的“第四章 交易標(biāo)的的基本情況”之“七、（四）浙
江滬樂(lè)應(yīng)收賬款分析”中，補(bǔ)充如下：
（四）浙江滬樂(lè)應(yīng)收賬款分析
浙江滬樂(lè)近三年前五名客戶應(yīng)收賬款賬齡分析情況如下：
單位：元
是否逾
期間 序號(hào) 客戶名稱 金額 賬齡 信用政策
期
驗(yàn)收合格后并收到
江南造船(集團(tuán)) 1 年以
1 888,350.00 增值稅發(fā)票后支付 否
有限責(zé)任公司 內(nèi)
100%貨款
2016-12-31
驗(yàn)收合格后并收到
中船工業(yè)成套物 1 年以
2 8,508,567.00 增值稅發(fā)票后 90 否
流有限公司 內(nèi)
天內(nèi)支付 100%貨款
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
驗(yàn)收合格后 120 日
內(nèi)支付 95%貨款，
滬東中華造船 1 年以 按合同訂貨金額的
3 5,177,823.59 否
(集團(tuán))有限公司 內(nèi) 5%作為質(zhì)量質(zhì)保
金，于質(zhì)保期滿后
30 日內(nèi)支付。
武昌船舶重工有 驗(yàn)收合格后并收到
1 年以
4 限責(zé)任公司（重 3,533,031.12 增值稅發(fā)票后 90 否
內(nèi)
工集團(tuán)） 天內(nèi)支付 100%貨款
廣州中船黃埔造 驗(yàn)收合格后并收到
1 年以
5 船有限公司（中 4,669,828.26 增值稅發(fā)票后兩個(gè) 否
內(nèi)
船黃埔文沖） 月內(nèi)付款 100%
合計(jì) 22,777,599.97
是否逾
期間 序號(hào) 客戶名稱 金額 賬齡 信用政策
期
驗(yàn)收合格后并收到
江南造船(集團(tuán)) 1 年以
1 5,768,744.00 增值稅發(fā)票后支付 否
有限責(zé)任公司 內(nèi)
100%貨款
驗(yàn)收合格后并收到
中船工業(yè)成套物 1 年以
2 9,992,971.00 增值稅發(fā)票后 90 否
流有限公司 內(nèi)
天內(nèi)支付 100%貨款
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滬東中華造船 1 年以 按合同訂貨金額的
3 3,948,427.99 否
(集團(tuán))有限公司 內(nèi) 5%作為質(zhì)量質(zhì)保
2015-12-31 金，于質(zhì)保期滿后
30 日內(nèi)支付。
廣州中船黃埔造 驗(yàn)收合格后并收到
1 年以
4 船有限公司（中 4,399,925.00 增值稅發(fā)票后兩個(gè) 否
內(nèi)
船黃埔文沖） 月內(nèi)付款 100%
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大連船舶重工集 1 年以 值稅發(fā)票后 1 個(gè)月
5 2,932,159.20 否
團(tuán)有限公司 內(nèi) 內(nèi)支付 95%貨款，
按合同訂貨金額的
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
5%作為質(zhì)量質(zhì)保
金，于質(zhì)保期滿后
1 個(gè)月內(nèi)支付。
合計(jì) 27,042,227.19
是否逾
期間 序號(hào) 客戶名稱 金額 賬齡 信用政策
期
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江南造船(集團(tuán)) 1 年以
1 2,266,070.00 增值稅發(fā)票后 90 否
有限責(zé)任公司 內(nèi)
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滬東中華造船 1 年以
2 7,838,656.99 增值稅發(fā)票后 90 否
(集團(tuán))有限公司 內(nèi)
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2014-12-31 中船工業(yè)成套物 1 年以
3 7,179,438.00 增值稅發(fā)票后 90 否
流有限公司 內(nèi)
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大連船舶重工集 1 年以
4 2,046,988.00 增值稅發(fā)票后 90 否
團(tuán)有限公司 內(nèi)
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廣州中船黃埔造 驗(yàn)收合格后并收到
1 年以
5 船有限公司（中 3,004,481.00 增值稅發(fā)票后兩個(gè) 否
內(nèi)
船黃埔文沖） 月內(nèi)付款 100%
合計(jì) 22,335,633.99 -
綜上分析，標(biāo)的公司近三年的前五名客戶不存在應(yīng)收賬款逾期的情形。
（二）標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因及合理性
2015-2016 年資產(chǎn)負(fù)債表主要構(gòu)成如下：
單位：元
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 119,378,201.92 114,002,497.25
負(fù)債總額 91,491,723.92 85,923,897.11
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
所有者權(quán)益 27,886,478.00 28,078,600.14
其中，實(shí)收資本 18,000,000.00 18,000,000.00
實(shí)收資本占資產(chǎn)比率 15.08% 15.79%
由此可看出，標(biāo)的公司實(shí)收資本投入較少而公司所處行業(yè)為艦船用照明，
客戶主要集中在船舶制造企業(yè)，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較低，需要占用資金較多，
因此導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率較高。
標(biāo)的公司負(fù)債主要由短期借款、應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付款構(gòu)成，2015 年
12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日短期借款、應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付款合計(jì)占負(fù)
債總額比例分別為 93.88%、86.21%。具體如下：
單位：元
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期借款 41,550,000.00 26,850,000.00
應(yīng)付賬款 24,651,229.78 21,432,414.04
其他應(yīng)付款 12,669,493.54 32,379,618.60
合計(jì) 78,870,723.32 80,662,032.64
占負(fù)債總額比例 86.21% 93.88%
負(fù)債利率 1.67% 2.46%
總資產(chǎn)報(bào)酬率 13.24% 10.51%
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)
29,793,798.26 16,742,719.81
金流量?jī)纛~
標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~逐年呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，且銷售不斷擴(kuò)
大，公司有能力償還短期拆借，不存在短期償債風(fēng)險(xiǎn)。標(biāo)的公司保持較高的
資產(chǎn)負(fù)債率，且負(fù)債利率遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于總資產(chǎn)報(bào)酬率，保持較高的資產(chǎn)負(fù)債率可
提高股東的實(shí)際報(bào)酬率。
在預(yù)案（修訂稿）的“第四章 交易標(biāo)的的基本情況”之“七、（二）浙
江滬樂(lè)最近兩年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)”中，補(bǔ)充如下：
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因主要為：標(biāo)的公司實(shí)收資本投入較少而
公司客戶主要集中在船舶制造企業(yè)，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較低，需要占用資金
較多。標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~逐年呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，且銷售不
斷擴(kuò)大，公司有能力償還短期拆借，短期償債風(fēng)險(xiǎn)低。標(biāo)的公司保持較高
的資產(chǎn)負(fù)債率且負(fù)債利率遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于總資產(chǎn)報(bào)酬率，保持較高的資產(chǎn)負(fù)債率
可提高股東的實(shí)際報(bào)酬率。
（三）充分提示壞賬損失風(fēng)險(xiǎn)
截至 2015 年末、2016 年末，浙江滬樂(lè)應(yīng)收帳款凈額分別為 6,702.57 萬(wàn)
元，5,595.94 萬(wàn)元，占相應(yīng)期末合并報(bào)表資產(chǎn)總額的比例分別為 56.15%、
46.88%。浙江滬樂(lè)的期末應(yīng)收帳款余額較大，資金占用較多。截至 2015 年
年末、2016 年末，浙江滬樂(lè)賬齡一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款余額占應(yīng)收賬款余額
的 77.07%、72.03%，比例較大。
對(duì)于應(yīng)收賬款回款管理，浙江滬樂(lè)一方面對(duì)客戶進(jìn)行相應(yīng)的信用分析及
信用政策；另一方面加大應(yīng)收賬款的催收力度，加強(qiáng)賬期較長(zhǎng)的應(yīng)收賬款的
回款和清理工作，確保應(yīng)收賬款安全及時(shí)回籠。浙江滬樂(lè)歷史收款情況符合
公司實(shí)際給予客戶的收款賬期。盡管目前公司客戶多為規(guī)模大、管理嚴(yán)格規(guī)
范的國(guó)企或大型船廠，支付能力強(qiáng)，信譽(yù)高，且報(bào)告期內(nèi)前五大客戶未發(fā)生
壞賬損失，但是若主要客戶因自身經(jīng)營(yíng)狀況或外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境嚴(yán)重惡化導(dǎo)致影
響其償付能力，則公司仍存在一定的壞帳損失或者壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不足的風(fēng)險(xiǎn)。
因此，浙江滬樂(lè)制定了相匹配的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策，并對(duì)應(yīng)收賬款壞賬
風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。
在預(yù)案（修訂稿）的“重大事項(xiàng)提示”之“十、（八）3、標(biāo)的公司應(yīng)收
帳款回收風(fēng)險(xiǎn)”及“第七章 本次交易的報(bào)批事項(xiàng)及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示”之“二、
（八）3、標(biāo)的公司應(yīng)收帳款回收風(fēng)險(xiǎn)”中，修改披露如下：
截至 2015 年末、2016 年末，浙江滬樂(lè)應(yīng)收帳款凈額分別為 6,702.57 萬(wàn)
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
元，5,595.94 萬(wàn)元，占相應(yīng)期末合并報(bào)表資產(chǎn)總額的比例分別為 56.15%、
46.88%。浙江滬樂(lè)的期末應(yīng)收帳款余額較大，資金占用較多。隨著公司業(yè)
務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款逐步增加。盡管目前公司下游客戶多為
規(guī)模大、管理嚴(yán)格規(guī)范的國(guó)有企業(yè)或大型船舶公司，支付能力強(qiáng)，信譽(yù)高，
應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的可能性較小。但若應(yīng)收賬款催收不力、不加強(qiáng)對(duì)應(yīng)收
帳款的管理或客戶資信與經(jīng)營(yíng)狀況惡化導(dǎo)致不能按合同約定及時(shí)支付，浙
江滬樂(lè)將面臨流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)的壓力，給公司的應(yīng)收賬款帶來(lái)壞賬風(fēng)險(xiǎn)。
（四）請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司的銷售模式及同行業(yè)公司應(yīng)收賬款周期情況，
說(shuō)明標(biāo)的公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的合理性
在預(yù)案（修訂稿）的“第四章 交易標(biāo)的的基本情況”之“七、（四）浙
江滬樂(lè)應(yīng)收賬款分析”中，補(bǔ)充如下：
標(biāo)的公司提供產(chǎn)品是船用照明設(shè)備，且多為軍工產(chǎn)品。產(chǎn)品銷售主要采
取直銷模式。報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率水平與目前的銷售政策相匹
配。
同行業(yè)公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率情況如下：
同行業(yè)可比上市公司 2016 年 2015 年
華燦光電 1.14 1.24
乾照光電 1.61 1.20
勤上股份 - 1.35
雪萊特 3.77 4.64
利亞德 3.00 2.35
中位數(shù) 2.31 1.35
平均數(shù) 2.38 2.16
浙江滬樂(lè) 1.23 1.11
注：以上可比公司數(shù)據(jù)來(lái)自各上市公司年報(bào)
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率基本保持平穩(wěn)，主要是由于標(biāo)的公
司在銷售和生產(chǎn)規(guī)模增長(zhǎng)的同時(shí)，通過(guò)制訂應(yīng)收賬款相關(guān)內(nèi)部控制制度等
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
方式來(lái)加強(qiáng)應(yīng)收賬款的管理，合理控制了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
浙江滬樂(lè) 2015 年、2016 年應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率均低于同行業(yè)上市公司， 基
于標(biāo)的公司所處行業(yè)、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、銷售模式，考慮到標(biāo)的公司客戶主要為
船舶行業(yè)的大中型國(guó)有企業(yè)和船廠，客戶群較為穩(wěn)定，經(jīng)營(yíng)實(shí)力較強(qiáng)，客
戶的信譽(yù)較好，因此標(biāo)的公司應(yīng)收賬款回款風(fēng)險(xiǎn)小，發(fā)生壞賬損失的可能
性較低，應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率具有合理性。
（五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為考慮到所處行業(yè)和業(yè)務(wù)特點(diǎn)，浙江滬樂(lè)保持
較高的資產(chǎn)負(fù)債率具有合理性。浙江滬樂(lè)應(yīng)收帳款比例較大，仍存在一定的
壞賬風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，浙江滬樂(lè)產(chǎn)品銷售主要采取直銷模式，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)
率水平與目前的銷售模式相匹配，具有合理性。
五、根據(jù)預(yù)案，交易對(duì)方同意對(duì)業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)賬齡 2 年以上的應(yīng)收賬
款凈額以交易對(duì)價(jià)進(jìn)行擔(dān)保，每年年末進(jìn)行測(cè)算。請(qǐng)說(shuō)明該安排是否具有
實(shí)施可行性，并以分類舉例的方式進(jìn)一步說(shuō)明上述安排。
回復(fù)：
1、應(yīng)收賬款擔(dān)保專用賬戶期初余額情況
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》中約定“乙方同意對(duì)業(yè)績(jī)承諾期
內(nèi)賬齡 2 年以上的應(yīng)收賬款凈額以交易對(duì)價(jià)進(jìn)行擔(dān)保,每年年末進(jìn)行測(cè)算。
乙方（六）同意甲方在支付本次收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)款時(shí)，將 300 萬(wàn)元從現(xiàn)金對(duì)
價(jià)款中扣除，并存放至甲方指定的擔(dān)保專用賬戶中，以作為上述應(yīng)收賬款收
回之擔(dān)保。”
因此，2017 年度審計(jì)報(bào)告出具后計(jì)算調(diào)整金額時(shí)，擔(dān)保專戶中的期初
余額為 300 萬(wàn)元。
2、應(yīng)收賬款擔(dān)保專用賬戶調(diào)整金額的計(jì)算分析
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》中約定：2017 年度、2018 年度、
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
2019 年度審計(jì)報(bào)告出具后，甲方將根據(jù)各期應(yīng)收賬款期末余額及對(duì)賬齡的
分析結(jié)果對(duì)擔(dān)保專用賬戶中的金額進(jìn)行調(diào)整：
調(diào)整金額＝2017 年、2018 年、2019 年年末 2 年以上應(yīng)收賬款凈額－調(diào)
整前擔(dān)保專用賬戶金額；
若調(diào)整金額為正數(shù)，則乙方將調(diào)整金額以現(xiàn)金形式在五個(gè)工作日內(nèi)存放
至擔(dān)保專用賬戶中；若調(diào)整金額為負(fù)數(shù)，則甲方將調(diào)整金額的絕對(duì)數(shù)以現(xiàn)金
形式從擔(dān)保專用賬戶中轉(zhuǎn)至乙方?！?br/> 情景一：假設(shè) 2017 年、2018 年、2019 年年末，上市公司根據(jù)各期應(yīng)收
賬款期末余額及對(duì)賬齡的分析結(jié)果，標(biāo)的公司的 2 年以上應(yīng)收賬款凈額分別
為 400 萬(wàn)元、450 萬(wàn)元和 500 萬(wàn)元，則調(diào)整金額如下表：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
假設(shè) 2 年以上應(yīng)收賬款凈
400 450
額（a）
擔(dān)保賬戶期初余額(b) 300 400
調(diào)整金額(c=a-b) 100 50
擔(dān)保賬戶調(diào)整后余額
400 450
(d=b+c)
情景二：假設(shè) 2017 年、2018 年、2019 年年末，上市公司根據(jù)各期應(yīng)收
賬款期末余額及對(duì)賬齡的分析結(jié)果，標(biāo)的公司的 2 年以上應(yīng)收賬款凈額分別
為 350 萬(wàn)元、300 萬(wàn)元和 250 萬(wàn)元，則調(diào)整金額如下表：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
假設(shè) 2 年以上應(yīng)收賬款凈
350 300
額（a）
擔(dān)保賬戶期初余額(b) 300 350
調(diào)整金額(c=a-b) 50 -50 -50
擔(dān)保賬戶調(diào)整后余額 350 300
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
(d=b+c)
3、應(yīng)收賬款擔(dān)保專用賬戶調(diào)整金額以現(xiàn)金和股票進(jìn)行擔(dān)保的情景分析
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》中約定：“乙方同意，本次取得
的非公開(kāi)發(fā)行股票部分將作為對(duì)應(yīng)收賬款收回之擔(dān)保，并存放至甲方指定的
擔(dān)保專用賬戶中，股份擔(dān)保數(shù)=（年末 2 年以上的應(yīng)收賬款凈額-擔(dān)保專用賬
戶金額）/本次交易的每股價(jià)格?！?br/> 按照情景一中標(biāo)的公司的 2 年以上應(yīng)收賬款凈額的情況，假設(shè)交易對(duì)方
按照以現(xiàn)金方式足額存入的調(diào)整金額、未以任何現(xiàn)金存入的調(diào)整金額、以現(xiàn)
金方式存入部分調(diào)整金額，則現(xiàn)金及股份擔(dān)保的金額和數(shù)量計(jì)算如下：
單位：萬(wàn)元
情景一下的假
項(xiàng)目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
設(shè)情況
假設(shè) 2 年以上應(yīng)收賬款凈額（a） 400 450
調(diào)整情況 擔(dān)保賬戶期初余額(b) 300 400
應(yīng)調(diào)整金額(c=a-b) 100 50
以現(xiàn)金方式存入的調(diào)整金額(e) 100 50
現(xiàn)金調(diào)整后擔(dān)保專用賬戶金額
400 450
（f=b+e）
假設(shè)以現(xiàn)金方 應(yīng)以股份擔(dān)保方式補(bǔ)足的金額
0 0
式足額存入的 （g=a-f）
調(diào)整金額 股份擔(dān)保數(shù)量[（a-f）/本次發(fā)
0 0
行股份的每股價(jià)格]（萬(wàn)股）
擔(dān)保專用賬戶調(diào)整后余額
400 450
（h=b+e+g）
以現(xiàn)金方式存入的調(diào)整金額(e) 0 0
假設(shè)未以任何 現(xiàn)金調(diào)整后擔(dān)保專用賬戶金額
300 400
現(xiàn)金存入的調(diào) （f=b+e）
整金額 應(yīng)以股份擔(dān)保方式補(bǔ)足的金額
100 50
（g=a-f）
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
股份擔(dān)保數(shù)量[（a-f）/本次發(fā)
4.43 2.22 2.22
行股份的每股價(jià)格]（萬(wàn)股）
擔(dān)保專用賬戶調(diào)整后余額
400 450 500
（h=b+e+g）
以現(xiàn)金方式存入的調(diào)整金額(e) 50 30 20
現(xiàn)金調(diào)整后擔(dān)保專用賬戶金額
300 430 470
（f=b+e）
假設(shè)以現(xiàn)金方 應(yīng)以股份擔(dān)保方式補(bǔ)足的金額
50 20 30
式存入部分調(diào) （a-f）
整金額 股份擔(dān)保數(shù)量[（a-f）/本次發(fā)
2.22 0.89 1.33
行股份的每股價(jià)格]（萬(wàn)股）
擔(dān)保專用賬戶調(diào)整后余額
400 450 500
（h=b+e+g）
以上交易對(duì)方作為股份擔(dān)保的股票將在上市公司指定的股票賬戶中予以
鎖定。交易對(duì)方對(duì)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易中非公開(kāi)發(fā)行的股票，分別
按照下述安排解除限售：
A、章華超自股票發(fā)行完成之日起滿 36 個(gè)月，其本次取得的所有新增股
票方可解除鎖定。
B、方順金、薛洪柱、周元?jiǎng)佟⒑鷲?ài)夏根據(jù)本次發(fā)行所取得的股票，按
照下述安排分期解鎖：
第一期：自股票發(fā)行完成之日起滿 12 個(gè)月，其本次取得的新增股票的
20%可解除鎖定。
第二期：自股票發(fā)行完成之日起滿 24 個(gè)月，其本次取得的新增股票的
30%可解除鎖定。
第三期：自股票發(fā)行完成之日起滿 36 個(gè)月，其本次取得的所有新增股
票尚未解鎖的部分可解除鎖定。
按照以上測(cè)算，交易對(duì)方自本次股票發(fā)行完成之日起滿 36 個(gè)月解鎖的
股份數(shù)量合計(jì)為 187.02 萬(wàn)股，按照 22.55 元/股的發(fā)行價(jià)格測(cè)算，對(duì)應(yīng)的金
額為 4,217.52 萬(wàn)元，可以覆蓋作為應(yīng)收賬款特別約定的股份擔(dān)保。
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
4、承諾滿后應(yīng)收賬款特別約定中擔(dān)保專用賬戶的余額處置
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》中約定：“標(biāo)的公司 2019 年度審
計(jì)報(bào)告出具后，甲方、乙方將對(duì)經(jīng)審計(jì)的 2 年以上應(yīng)收賬款明細(xì)進(jìn)行逐筆確
認(rèn)。2020 年及以后，乙方將根據(jù)經(jīng)逐筆確認(rèn)的 2019 年末 2 年以上的應(yīng)收賬
款明細(xì)的實(shí)際收回情況向甲方逐筆或合并申請(qǐng)從擔(dān)保專用賬戶中釋放擔(dān)保
金額或股份，甲方將在五個(gè)工作日內(nèi)將擔(dān)保專用賬戶中對(duì)應(yīng)的擔(dān)保金額優(yōu)先
以現(xiàn)金形式轉(zhuǎn)至乙方，擔(dān)保專用賬戶中現(xiàn)金完成釋放后再行釋放擔(dān)保股份?！?br/> 根據(jù)截至標(biāo)的公司 2019 年 12 月 31 日的 2 年以上應(yīng)收賬款的回收情況，
交易對(duì)方可向上市公司逐筆或合并申請(qǐng)從擔(dān)保專用賬戶中釋放擔(dān)保金額或
股份，應(yīng)釋放擔(dān)保金額=已收回的計(jì)入擔(dān)保金額的應(yīng)收賬款凈額，應(yīng)釋放擔(dān)
保股份=應(yīng)釋放擔(dān)保金額/本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的每股價(jià)格。
5、擔(dān)保期滿三年后應(yīng)收賬款特別約定中擔(dān)保專用賬戶的余額處置
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》中約定：“擔(dān)保期滿三年后（即
2022 年后），標(biāo)的公司在 2019 年末 2 年以上的應(yīng)收賬款凈額中尚未收回的
部分將從交易對(duì)價(jià)中予以扣除，甲方不再另行向乙方支付該部分款項(xiàng)。對(duì)于
擔(dān)保專用賬戶中的股份擔(dān)保數(shù)，甲方需做出以下選擇：（1）以人民幣 1.00
元總價(jià)回購(gòu)并注銷乙方的股份擔(dān)保數(shù)；（2）書面通知乙方，將其股份擔(dān)保數(shù)
無(wú)償劃轉(zhuǎn)給公司審議本事項(xiàng)的股東大會(huì)股權(quán)登記日在冊(cè)的除乙方之外的其
他股東，其他股東按其持有的股份數(shù)量占股東大會(huì)股權(quán)登記日上市公司扣除
發(fā)行對(duì)象持有的股份數(shù)后的總股本的比例獲贈(zèng)股份。”
根據(jù)截至標(biāo)的公司 2022 年 12 月 31 日標(biāo)的公司在 2019 年末 2 年以上的
應(yīng)收賬款凈額中尚未收回的部分將從交易對(duì)價(jià)中予以扣除，股份擔(dān)保的部分
則按照協(xié)議規(guī)定按照以人民幣 1.00 元總價(jià)回購(gòu)并注銷或無(wú)償劃轉(zhuǎn)給公司審
議本事項(xiàng)的股東大會(huì)股權(quán)登記日在冊(cè)的除乙方之外的其他股東。
綜上分析，本次交易中交易對(duì)方對(duì)于賬齡 2 年以上的應(yīng)收賬款凈額以交
易對(duì)價(jià)進(jìn)行擔(dān)保，每年年末進(jìn)行測(cè)算的方案是可實(shí)施的。
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
六、本次交易完成后，公司將形成商譽(yù)。請(qǐng)補(bǔ)充披露本次收購(gòu)將形成
商譽(yù)的具體金額，并就商譽(yù)減值對(duì)凈利潤(rùn)的影響進(jìn)行敏感性分析。請(qǐng)獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表意見(jiàn)。
回復(fù)：
（一）補(bǔ)充披露本次收購(gòu)將形成的具體金額
在預(yù)案（修訂稿）“第六章 本次交易對(duì)上市公司的影響”之“二、本
次交易對(duì)上市公司盈利能力的影響”中，補(bǔ)充披露如下：
截至本預(yù)案出具之日，標(biāo)的公司涉及的審計(jì)、評(píng)估尚未完成，本次交易
尚未完成。為計(jì)算本次重組產(chǎn)生的具體商譽(yù)金額，需作出假設(shè)：
1、本次交易于 2016 年 12 月 31 日完成；
2、合并對(duì)價(jià)為重組預(yù)案所披露的交易價(jià)格 11,730.00 萬(wàn)元；
3、暫不考慮無(wú)形資產(chǎn)等的評(píng)估增值，標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值
預(yù)評(píng)估值為 9,764.37 萬(wàn)元；
4、本次交易不存在或有對(duì)價(jià)。
基于上述假設(shè)，本次重組產(chǎn)生的具體商譽(yù)金額計(jì)算如下：
合并成本 金額（萬(wàn)元）
現(xiàn)金 5,747.70
發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值 5,982.30
合并成本合計(jì) 11,730.00
減：取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額 9,764.37
商譽(yù)/合并成本小于取得的可辨認(rèn)凈資
1,965.63
產(chǎn)公允價(jià)值份額的金額
（二）商譽(yù)減值對(duì)凈利潤(rùn)的敏感性分析
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
基于上述假設(shè)，本次重組產(chǎn)生的具體商譽(yù)金額計(jì)算如下：
為估算業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)商譽(yù)可能發(fā)生的減值對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響
程度，特設(shè)定以下假設(shè)，就商譽(yù)減值可能對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生的影響進(jìn)
行敏感性分析：
1、假設(shè)未來(lái)期間在預(yù)測(cè)資產(chǎn)組可回收金額過(guò)程中所采用的評(píng)估方法、
其他參數(shù)及可比公司等與本次評(píng)估相同；
2、假設(shè)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況變化趨勢(shì)穩(wěn)定，不存在利潤(rùn)承諾期屆滿減值
測(cè)試時(shí)改變變化趨勢(shì)的情況；
3、假設(shè)各預(yù)測(cè)期及永續(xù)期的凈利潤(rùn)同比例下降，且企業(yè)自由現(xiàn)金流量
只受凈利潤(rùn)影響；
4、假設(shè)不考慮標(biāo)的公司自身及所處外部環(huán)境發(fā)生重大變化的因素影響。
基于上述假設(shè)， 商譽(yù)減值對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響的敏感性分析
如下表所示：
上市公司備考 對(duì)合并后上市
商譽(yù)減值金額商譽(yù)
商譽(yù)下降幅度 商譽(yù)原值（萬(wàn)元） 合并凈利潤(rùn)商 公司凈利潤(rùn)的
原值（萬(wàn)元）
譽(yù)原值（萬(wàn)元） 影響比例
1% 1,965.63 19.66 12,563.57 0.16%
5% 1,965.63 98.28 12,563.57 0.78%
10% 1,965.63 196.56 12,563.57 1.56%
15% 1,965.63 294.84 12,563.57 2.35%
20% 1,965.63 393.13 12,563.57 3.13%
注：對(duì)上市公司凈利潤(rùn)的影響比例=商譽(yù)減值額/（上市公司公告的 2016
年業(yè)績(jī)快報(bào)中歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)+2016 年標(biāo)的公司歸屬于母公
司股東凈利潤(rùn)）
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
如上表，上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)商譽(yù)的變動(dòng)不太敏感，且標(biāo)的公司業(yè)績(jī)可
實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)，發(fā)生商譽(yù)減值損失的可能性較低。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)商譽(yù)的變動(dòng)敏感度較
低，且標(biāo)的公司業(yè)績(jī)可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)，發(fā)生商譽(yù)減值損失的可能性較低。
七、根據(jù)預(yù)案，如業(yè)績(jī)承諾期滿后，標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利
潤(rùn)超過(guò)累計(jì)承諾扣非后的凈利潤(rùn)，超出部分的 100%作為獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)以現(xiàn)金支
付方式獎(jiǎng)勵(lì)向補(bǔ)償期屆滿時(shí)仍在標(biāo)的公司留任的管理層發(fā)放。請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明
該項(xiàng)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的會(huì)計(jì)處理。
回復(fù)：
在標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤(rùn)超過(guò)累計(jì)承諾扣非后的凈利潤(rùn)，超
出部分的 100%作為獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)以現(xiàn)金支付方式獎(jiǎng)勵(lì)向補(bǔ)償期屆滿時(shí)仍在標(biāo)的
公司留任的管理層發(fā)放，考慮其支付給仍在標(biāo)的公司留任的管理層的款項(xiàng)是
針對(duì)其高管身份、為了獲取這些個(gè)人在業(yè)績(jī)承諾期間的服務(wù)而支付的職工薪
酬，結(jié)合相關(guān)安排的性質(zhì)、安排的目的，根據(jù)超額完成部分確定支付的款項(xiàng)
并據(jù)此進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理，將此款項(xiàng)作為標(biāo)的公司的職工薪酬記入管理費(fèi)
用，承諾期屆滿且審計(jì)報(bào)告出具后，計(jì)算超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額，并計(jì)入標(biāo)的公
司當(dāng)期的管理費(fèi)用。
八、截至本預(yù)案出具之日，浙江滬樂(lè)負(fù)債主要為銀行貸款。請(qǐng)補(bǔ)充披
露銀行貸款占標(biāo)的公司負(fù)債的比例，并以列表形式列示銀行貸款負(fù)債情況。
回復(fù)：
在預(yù)案（修訂稿）“第四章 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)”之“五、（二）對(duì)外
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
擔(dān)保及主要負(fù)債、或有負(fù)債情況”中，修改披露如下：
2、主要負(fù)債情況
浙江滬樂(lè)負(fù)債主要為銀行貸款、應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付賬款，浙江滬樂(lè)的
短期借款均為銀行貸款，2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日短期借款，
占負(fù)債總額比例分別為 45.41%、31.25%。具體如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期借款 4,155.00 2,685.00
負(fù)債總額 9,149.17 8,592.39
占負(fù)債總額比例 45.41% 31.25%
截至本預(yù)案出具之日，浙江滬樂(lè)還在履行中的銀行貸款情況如下：
序
貸款公司 貸款銀行 編號(hào) 性質(zhì) 期限 金額
號(hào)
浙江禾城
農(nóng)村商業(yè) 2016 年 5 月
流動(dòng)資金
1 浙江滬樂(lè) 銀行股份 8711120160007001 19 日至 2017 1000 萬(wàn)元
借款合同
有限公司 年 5 月 18 日
七星支行
中國(guó)農(nóng)業(yè)
銀行股份 2016 年 5 月
流動(dòng)資金
2 浙江滬樂(lè) 有限公司 33010120160014396 20 日至 2017 450 萬(wàn)元
借款合同
嘉興南湖 年 5 月 20 日
支行
中國(guó)農(nóng)業(yè)
銀行股份 2016 年 5 月
流動(dòng)資金
3 浙江滬樂(lè) 有限公司 33010120160014585 24 日至 2017 500 萬(wàn)元
借款合同
嘉興南湖 年 5 月 24 日
支行
中國(guó)農(nóng)業(yè)
銀行股份 2016 年 5 月
流動(dòng)資金
4 浙江滬樂(lè) 有限公司 33010120160014911 26 日至 2017 550 萬(wàn)元
借款合同
嘉興南湖 年 5 月 26 日
支行
5 浙江滬樂(lè) 中國(guó)農(nóng)業(yè) 33010120160034773 流動(dòng)資金 2016 年 12 月 780 萬(wàn)元
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
銀行股份 借款合同 15 日至 2017
有限公司 年 6 月 15 日
嘉興南湖
支行
總計(jì) 3280 萬(wàn)元
注：2017 年 3 月 20 日，浙江滬樂(lè)已償還一筆 875 萬(wàn)元的銀行借款，因
此銀行貸款較 2016 年 12 月 31 日減少 875 萬(wàn)元。
九、截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司生產(chǎn)項(xiàng)目暫未取得環(huán)評(píng)驗(yàn)收，請(qǐng)說(shuō)明
目前環(huán)評(píng)審批手續(xù)辦理的進(jìn)度，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
回復(fù)：
標(biāo)的公司已對(duì)于其生產(chǎn)項(xiàng)目已聘請(qǐng)第三方環(huán)評(píng)機(jī)構(gòu)浙江冶金環(huán)境保護(hù)設(shè)計(jì)
研究公司出具環(huán)境評(píng)價(jià)報(bào)告書，并已經(jīng)過(guò)嘉興市南湖區(qū)人民政府七星街道辦事處
的預(yù)審確認(rèn)，其環(huán)境評(píng)價(jià)報(bào)告書已報(bào)送當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門，環(huán)評(píng)驗(yàn)收尚在申請(qǐng)辦理中。
根據(jù)浙江冶金環(huán)境保護(hù)設(shè)計(jì)研究公司于 2017 年 1 月出具的《浙江滬樂(lè)電氣
設(shè)備制造有限公司艦船用燈具、防爆燈具系列生產(chǎn)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書》（國(guó)環(huán)
評(píng)證：乙字第 2011 號(hào)）：“浙江滬樂(lè)電氣設(shè)備制造有限公司位于嘉興市南湖區(qū)七
星街道泗花涇路 196 號(hào)，利用自身廠房進(jìn)行生產(chǎn)。本項(xiàng)目主要從事艦船用燈具、
防爆燈具系列產(chǎn)品的生產(chǎn)。項(xiàng)目選址符合生態(tài)環(huán)境功能區(qū)規(guī)劃要求：日常營(yíng)運(yùn)過(guò)
程中污染物經(jīng)采取相應(yīng)的污染防治措施后均能達(dá)標(biāo)排放：所排污染物滿足總量控
制要求，造成的環(huán)境影響能符合建設(shè)項(xiàng)目所在地環(huán)境功能區(qū)劃確定的環(huán)境質(zhì)量要
求。該項(xiàng)目符合清潔生產(chǎn)要求；現(xiàn)有企業(yè)符合環(huán)保要求；公示期間沒(méi)有接到與本
項(xiàng)目有關(guān)的投訴，周邊公眾及團(tuán)隊(duì)對(duì)項(xiàng)目持支持態(tài)度。項(xiàng)目符合國(guó)家和地方產(chǎn)業(yè)
政策要求；用地符合當(dāng)?shù)乜傮w規(guī)劃和土地利用規(guī)劃要求。因此，本項(xiàng)目在該址建
設(shè)從環(huán)保角度來(lái)看是可行的?！?br/> 根據(jù)交易對(duì)方出具《關(guān)于環(huán)保合規(guī)的承諾》，承諾將持續(xù)推進(jìn)浙江滬樂(lè)的環(huán)
境影響評(píng)價(jià)批復(fù)事項(xiàng)，并積極協(xié)調(diào)相關(guān)部門。如浙江滬樂(lè)因未取得環(huán)境影響批復(fù)
遭受相關(guān)主管單位的處罰，或因此造成上市公司損失，交易對(duì)方將按照收購(gòu)前持
有的浙江滬樂(lè)的股權(quán)比例承擔(dān)相關(guān)罰款或損失。
在預(yù)案（修訂稿）的“重大事項(xiàng)提示”之“十、（八）5、標(biāo)的公司的生
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
產(chǎn)項(xiàng)目暫未取得環(huán)評(píng)驗(yàn)收的風(fēng)險(xiǎn)”及“第七章 本次交易的報(bào)批事項(xiàng)及相關(guān)
風(fēng)險(xiǎn)提示”之“二、（八）5、標(biāo)的公司的生產(chǎn)項(xiàng)目暫未取得環(huán)評(píng)驗(yàn)收的風(fēng)險(xiǎn)”
中，已披露如下：
5、標(biāo)的公司的生產(chǎn)項(xiàng)目暫未取得環(huán)評(píng)驗(yàn)收的風(fēng)險(xiǎn)
截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司生產(chǎn)項(xiàng)目暫未取得環(huán)評(píng)驗(yàn)收，目前正在辦理
過(guò)程中。
標(biāo)的公司的股東章華超、方順金、薛洪柱、周元?jiǎng)?、胡?ài)夏及嘉興六順投
資合伙企業(yè)已經(jīng)承諾：“本人/企業(yè)將持續(xù)推進(jìn)浙江滬樂(lè)的環(huán)境影響評(píng)價(jià)批復(fù)事
項(xiàng)，并積極協(xié)調(diào)相關(guān)部門，確保浙江滬樂(lè)取得環(huán)境保護(hù)主管部門出具的環(huán)評(píng)批
復(fù)文件，如浙江滬樂(lè)未能取得環(huán)評(píng)批復(fù)文件，本人/本企業(yè)將按照收購(gòu)前持有的
浙江滬樂(lè)的股權(quán)比例承擔(dān)相關(guān)整改費(fèi)用，直至浙江滬樂(lè)取得環(huán)境影響批復(fù)。若
因此給浙江滬樂(lè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響，本人/本企業(yè)將積極采取補(bǔ)救措施協(xié)助維持
浙江滬樂(lè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，若因未取得環(huán)境影響批復(fù)，導(dǎo)致浙江滬樂(lè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受到
影響，或浙江滬樂(lè)遭受相關(guān)主管單位的處罰，或造成上市公司損失，本人/本企
業(yè)將按照收購(gòu)前持有的浙江滬樂(lè)的股權(quán)比例承擔(dān)相關(guān)罰款、浙江滬樂(lè)的經(jīng)營(yíng)損
失或上市公司的損失?！?br/> 提請(qǐng)廣大投資者注意標(biāo)的公司生產(chǎn)項(xiàng)目暫未取得環(huán)評(píng)驗(yàn)收導(dǎo)致對(duì)標(biāo)的公司
過(guò)往生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能會(huì)被處罰造成損失的風(fēng)險(xiǎn)；以及如未及時(shí)取得環(huán)評(píng)驗(yàn)收，將
對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成的不利影響。
十、請(qǐng)從研發(fā)、生產(chǎn)、管理等方面補(bǔ)充披露標(biāo)的公司人員結(jié)構(gòu)及員工數(shù)
量，以及交易完成后保持標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)及核心人員穩(wěn)定性的相關(guān)安排。
回復(fù)：
在預(yù)案（修訂稿）的 “第四章 交易標(biāo)的的基本情況”之“六、（十一）
標(biāo)的公司員工結(jié)構(gòu)”中，補(bǔ)充如下：
截至 2016 年 12 月 31 日，標(biāo)的公司的人員結(jié)構(gòu)及員工數(shù)量如下：
2016 年 12 月 31 日
專業(yè)
人數(shù) 比重
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
2016 年 12 月 31 日
專業(yè)
人數(shù) 比重
管理人員 6 4.3%
技術(shù)、研發(fā)人員 30 21.6%
生產(chǎn)人員 68 48.9%
其他人員 35 25.2%
合計(jì) 139 100%
根據(jù)海洋王與浙江滬樂(lè)簽訂的《收購(gòu)協(xié)議》第十條 人員及其他事宜安
排“ 10.3 本次交割完成后五年內(nèi)，標(biāo)的公司的主要管理團(tuán)隊(duì)及技術(shù)團(tuán)隊(duì)
人員原則上不得發(fā)生重大變化（重大變化指變動(dòng)數(shù)量在三分之一以上，含本
數(shù)，下同），具體人員情況詳見(jiàn)附件一。若標(biāo)的公司的主要管理團(tuán)隊(duì)及技術(shù)
團(tuán)隊(duì)人員發(fā)生重大變化，則浙江滬樂(lè)需承擔(dān)本次交易總額 5%的違約賠償責(zé)
任。”
公司留任的管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人人員名單（附件一）如下：
章華超，2011 年至今任浙江滬樂(lè)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；
周元?jiǎng)伲?011 年至今任浙江滬樂(lè)副總經(jīng)理；
薛洪柱，2011 年至今任浙江滬樂(lè)副總經(jīng)理；
胡愛(ài)夏，2011 年至今任浙江滬樂(lè)財(cái)務(wù)總監(jiān)。
綜上，標(biāo)的公司已就保證核心人員穩(wěn)定性簽訂了協(xié)議并出具承諾，核心
人員擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)，且長(zhǎng)期于浙江滬樂(lè)任職，較為穩(wěn)定。
十一、請(qǐng)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司前五大供應(yīng)商名稱及前五大客戶的名稱、
分別占采購(gòu)總額及營(yíng)業(yè)收入總額的情況。
回復(fù)：
在預(yù)案（修訂稿）“第四章 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)”之“六、（六）主要
銷售、采購(gòu)情況”中，補(bǔ)充披露如下：
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司的前五大客戶情況如下：
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
單位：萬(wàn)元
序 銷售金額 占公司全部營(yíng)
報(bào)告期 客戶名稱
號(hào) (萬(wàn)元） 業(yè)收入的比例
1 江南造船（集團(tuán)）有限公司 1,352.36 16.43%
2 中船工業(yè)成套物流有限公司 1,075.06 13.06%
3 滬東中華造船（集團(tuán)）有限公司 800.61 9.72%
2016 年 武昌船舶重工有限責(zé)任公司
4 681.17 8.27%
（重工集團(tuán)）
廣州中船黃埔造船有限公司
5 545.43 6.62%
（中船黃埔文沖）
合計(jì) 4,454.64 54.11%
1 江南造船（集團(tuán)）有限公司 1,268.62 15.79%
2 中船工業(yè)成套物流有限公司 1,236.41 15.39%
3 滬東中華造船（集團(tuán)）有限公司 678.76 8.45%
2015 年
廣州中船黃埔造船有限公司
4 528.96 6.58%
（中船黃埔文沖）
5 大連船舶重工集團(tuán)有限公司 473.01 5.89%
合計(jì) 4,185.76 52.10%
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司的前五大供應(yīng)商情況如下：
單位：萬(wàn)元
序 采購(gòu)額
報(bào)告期 供應(yīng)商名稱 物料類別 占比
號(hào) （萬(wàn)元）
1 樂(lè)清市貝克塑料制品有限公司 燈罩 593.35 11.16%
2 蘇州市蘇亮照明電器有限公司 鎮(zhèn)流器 389.02 7.32%
3 上海博盛照明電器有限公司 燈管 325.80 6.13%
2016 年
4 樂(lè)清凱越船用燈具配件有限公司 銅殼體 186.82 3.51%
5 上海洛磊貿(mào)易有限公司 冷軋板 168.97 3.18%
合計(jì) 1,663.96 31.30%
1 樂(lè)清市貝克塑料制品有限公司 燈罩 671.92 11.70%
2 蘇州市蘇亮照明電器有限公司 鎮(zhèn)流器 372.03 6.48%
2015 年
3 上海博盛照明電器有限公司 燈管 294.40 5.13%
4 上海致昌實(shí)業(yè)有限公司 冷軋板 245.71 4.28%
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
5 浙江正泰建筑電器有限公司 開(kāi)關(guān) 222.36 3.87%
合計(jì) 1,806.42 31.47%
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
十二、請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露浙江滬樂(lè)所涉及相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)的有效期，若
相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)即將到期，請(qǐng)說(shuō)明相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)的續(xù)期情況，并進(jìn)一步說(shuō)明
若相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)無(wú)法續(xù)期對(duì)本次交易的影響
回復(fù)：
在預(yù)案（修訂稿）“第四章 交易標(biāo)的的基本情況”之“五、（一）5、
業(yè)務(wù)資質(zhì)”中，以楷體加黑修改披露有效期如下：
證書名稱 發(fā)證日期 有效期 頒發(fā)機(jī)構(gòu)
武器裝備質(zhì)量體系認(rèn) 2013 年 12 月 18 日 武器裝備質(zhì)量體
2013 年 12 月 18 日
證證書 -2017 年 12 月 17 日 系認(rèn)證委員會(huì)
國(guó)防武器裝備科
三級(jí)保密資格單位證 2014 年 4 月 28 日 研生產(chǎn)單位保密
2014 年 4 月 28 日
書 -2019 年 4 月 27 日 資格審查認(rèn)證委
員會(huì)
GB/T19001-2008/ISO
2015 年 5 月 18 日 中國(guó)船級(jí)社質(zhì)量
9001:2008 質(zhì)量管理 2015 年 5 月 18 日
-2018 年 5 月 7 日 認(rèn)證公司
體系認(rèn)證證書
武器裝備科研生產(chǎn)許 2015 年 5 月 22 日 國(guó)家國(guó)防科技工
2015 年 5 月 22 日
可證 -2020 年 5 月 21 日 業(yè)局
裝備承制單位注冊(cè)證 2015 年 11 月 中國(guó)人民解放軍
2015 年 11 月
書 -2020.11 總裝備部
上述與業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)證書尚在有效期內(nèi)，未出現(xiàn)即將到期的情形。
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)
（本頁(yè)無(wú)正文，系海洋王照明科技股份有限公司《海洋王照明科技股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)》
之簽章頁(yè)）
海洋王照明科技股份有限公司
2017 年 月 日
海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案問(wèn)詢函的回復(fù)