關(guān)于方大集團(tuán)股份有限公司
2016 年第二次臨時(shí)股東大會的法律意見書
（2016）萬商天勤法意字第 174 號
致：方大集團(tuán)股份有限公司
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受方大集團(tuán)股份有限
公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派郭磊明律師、楊佳律師出席公司 2016
年第二次臨時(shí)股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。
本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券
監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、深圳
證券交易所頒布的《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法
律、法規(guī)（以下簡稱“有關(guān)法律法規(guī)”）以及《方大集團(tuán)股份有限公司章程》（以
下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，對公司本次股東大會的召集、召開程序、召集
人和出席會議人員的資格、會議表決程序等事項(xiàng)的合法有效性出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了審查，
查閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見書所必需查閱的文件，并對有關(guān)問題進(jìn)行了必
要的核查和驗(yàn)證。
本所同意將本法律意見書隨公司本次股東大會的決議一起予以公告，并依法
對本所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所的法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
根據(jù)公司于 2016 年 9 月 13 日在《證券時(shí)報(bào)》、 中國證券報(bào)》、 上海證券報(bào)》
和《香港商報(bào)》（英文）等報(bào)刊刊載及在巨潮資訊網(wǎng)站上刊登的《關(guān)于召開 2016
年第二次臨時(shí)股東大會的公告》（以下簡稱“《股東大會公告》”），公司董事會決
定于 2016 年 2 月 29 日下午 2:45 在深圳市高新區(qū)南區(qū)科技南 12 路方大大廈一樓
多功能會議廳召開本次股東大會，會期半天。本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)
投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。
本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所
互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2016
年 9 月 29 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2016 年 9 月 28 日下午 15:00 至 2016 年 9 月 29 日下
午 15:00 期間的任意時(shí)間。
經(jīng)核查，公司發(fā)出會議通知的時(shí)間、方式及通知的內(nèi)容符合有關(guān)法律法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)核查，本次股東大會實(shí)際召開的時(shí)間、地點(diǎn)與通知一致。本次股東大會由
董事長熊建明主持，會議內(nèi)容與通知一致。
本所認(rèn)為，公司本次股東大會的召集程序和召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員的資格
根據(jù)對出席本次會議的公司法人股東的賬戶登記證明、法定代表人身份證明、
股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明，出席本次會議的自然人股東賬戶登記證明、
個(gè)人身份證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明的驗(yàn)證，以及有關(guān)參加本次
會議網(wǎng)絡(luò)投票的股東的數(shù)據(jù)，出席本次會議的股東及股東代理人資格未違反有關(guān)
法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)核驗(yàn)出席本次股東大會會議的股東、股東代
理人的身份證明、授權(quán)委托證明及截止 2016 年 9 月 21 日（B 股最后交易日）下
午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的股東登記資料等，現(xiàn)場
出席本次股東大會的股東及股東代理人共 6 人，代表有表決權(quán)的公司股份數(shù)額為
155,868,712 股，占公司股本總額的 19.75%；其中出席會議的境內(nèi)上市外資股（B
股）股東或股東代理人 3 人，代表股份 67,930,090 股，占公司發(fā)行的 B 股股份
總數(shù)的 20.22%。
本所認(rèn)為，出席本次股東大會的股東及股東代理人手續(xù)齊全，出席會議資格
合法有效，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，有權(quán)對本次股東大會的議
案進(jìn)行審議、表決。
出席本次股東大會的其他人員還有公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所
律師。本所認(rèn)為，上述出席會議人員符合會議通知要求。
三、本次股東大會的提案
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會所審議事項(xiàng)與公司董事會公告和會議通知的
內(nèi)容相符。
四、本次股東大會的表決程序與表決結(jié)果
（一）表決程序
經(jīng)核查，本次會議采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，就提交本次
會議審議的四項(xiàng)議案進(jìn)行投票表決。
本所律師認(rèn)為，本次會議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）表決結(jié)果
本次會議審議議案的表決結(jié)果如下：
《關(guān)于本公司與全資子公司相互提供擔(dān)保的議案》、《本公司關(guān)于為全資子公
司履行合同提供擔(dān)保的議案》、《本公司關(guān)于修訂的議案》和《本公
司關(guān)于修訂的議案》均系特別決議案。其中，《關(guān)于本公司與
全資子公司相互提供擔(dān)保的議案》和《本公司關(guān)于為全資子公司履行合同提供擔(dān)
保的議案》兩項(xiàng)議案經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的三分
之二以上通過?！侗竟娟P(guān)于修訂的議案》和《本公司關(guān)于修訂的議案》兩項(xiàng)議案未能經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理人
所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
本所認(rèn)為，股東大會的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，
本次會議的表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、結(jié)論意見
本所認(rèn)為，公司本次股東大會的召集及召開程序、出席會議人員的資格及表
決程序等事宜，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會決議合
法有效。
本法律意見書由本所加蓋公章并經(jīng)經(jīng)辦律師簽字后生效。
（本頁為《關(guān)于方大集團(tuán)股份有限公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會的法律意見
書》的簽署頁，無正文）
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張志律師 郭磊明律師
楊佳律師
二〇一六年九月二十九日