北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于廈門(mén)光莆電子股份有限公司
2020 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)楓律股字[2020]A0558 號(hào)
致：廈門(mén)光莆電子股份有限公司（貴公司）
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)
證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《律師事務(wù)
所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、《律師事務(wù)所證券法
律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《執(zhí)業(yè)規(guī)則》”）及貴公司章程（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，本所指派律師出席貴公司 2020 年第五次臨時(shí)股東
大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”），并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所律師已經(jīng)按照《股東大會(huì)規(guī)則》《管理辦法》的要求對(duì)貴公司本次股東
大會(huì)的真實(shí)性、合法性進(jìn)行了核查和驗(yàn)證（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“查驗(yàn)”）并發(fā)表法律意見(jiàn)；
本法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨貴公司本次股東大會(huì)決議一起予以公告，并
依法對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。本法律意見(jiàn)書(shū)僅供貴公司本次股東大會(huì)之目
的使用，不得用于其他任何目的。
根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》《管理辦法》和《執(zhí)業(yè)規(guī)則》的相關(guān)要求，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對(duì)貴公司提供的有關(guān)
文件和有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了查驗(yàn)，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序
（一）本次會(huì)議的召集
經(jīng)查驗(yàn)，本次會(huì)議由貴公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決定召開(kāi)并由董事
會(huì)召集。貴公司董事會(huì)于 2020 年 10 月 27 日在深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮資訊
1
網(wǎng)站公開(kāi)發(fā)布了《廈門(mén)光莆電子股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2020 年第五次臨時(shí)股東
大會(huì)的通知》，該通知載明了本次會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、表決方式、召集人、
股權(quán)登記日、有權(quán)出席會(huì)議的對(duì)象、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)、貴公司聯(lián)系地址、聯(lián)
系人、本次股東大會(huì)的登記方法、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程等事項(xiàng)，并說(shuō)明
了全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表
決，該股東代理人不必是公司的股東。
（二）本次會(huì)議的召開(kāi)
本次會(huì)議于 2020 年 11 月 11 日在廈門(mén)火炬高新區(qū)（翔安）產(chǎn)業(yè)區(qū)民安大道
1800-1812 號(hào)廈門(mén)光莆電子股份有限公司綜合樓 12 樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)
投票方式召開(kāi)。
本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為 2020 年 11 月 11 日，其中，通過(guò)深圳證券交易所
交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2020 年 11 月 11 日的交易時(shí)間，即 2020 年 11
月 11 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)
絡(luò)投票的時(shí)間為 2020 年 11 月 11 日 9:15-15:00 期間的任意時(shí)間。
經(jīng)查驗(yàn)，貴公司董事會(huì)按照《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)章和規(guī)范性文件以及貴公司章程召集本次會(huì)議，本次會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及
會(huì)議內(nèi)容與會(huì)議通知所載明的相關(guān)內(nèi)容一致；貴公司本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及貴公司章程的規(guī)定。
二、本次會(huì)議召集人和出席本次會(huì)議人員的資格
（一）本次會(huì)議的召集人
本次會(huì)議的召集人為貴公司董事會(huì)，符合法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及
貴公司章程規(guī)定的召集人的資格。
（二）出席本次股東大會(huì)人員的資格
1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人
根據(jù)出席本次會(huì)議股東（股東代理人）的簽名及授權(quán)委托書(shū)并經(jīng)查驗(yàn)，出席
2
本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（股東代理人）共計(jì) 7 名，代表股份 155,363,232 股，占貴
公司股份總數(shù)的 50.5696%；除貴公司股東（股東代理人）外，其他出席、列席
本次會(huì)議的人員還有貴公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師等相關(guān)人
員。
2、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次會(huì)議在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間通過(guò)網(wǎng)絡(luò)
投票系統(tǒng)進(jìn)行有效投票的股東（股東代理人）共 5 名，代表股份 12,706,606 股，
占貴公司股份總數(shù)的 4.1359%。通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加表決的股東資格，其身份
已經(jīng)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。
經(jīng)查驗(yàn)，出席本次會(huì)議及參加表決的股東，均為截至 2020 年 11 月 6 日深圳
證券交易所交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)
的貴公司股東。
綜上，上述出席、列席本次會(huì)議人員的資格符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)
范性文件及貴公司章程的規(guī)定，合法有效。
三、本次會(huì)議的表決程序與表決結(jié)果
（一）本次會(huì)議的表決程序
本次會(huì)議審議及表決的事項(xiàng)為貴公司已公告的會(huì)議通知中所列明的議案。本
次會(huì)議股東以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議推舉了股東代表、監(jiān)
事代表和本所律師共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，依照《股東大會(huì)規(guī)則》和貴公司章程規(guī)
定的程序，審議并逐項(xiàng)表決了以下議案：
1、《關(guān)于擬與江蘇邳州經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)簽署項(xiàng)目投資合作框架協(xié)議的議
案》；
總表決情況：同意 168,069,838 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 100%；
反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議所有股
東所持股份的 0%。
3
 中小股東總表決情況：同意 28,727,325 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的
100%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議
中小股東所持股份的 0%。
2、《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》；
總表決情況：同意 168,069,838 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 100%；
反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議所有股
東所持股份的 0%。
中小股東總表決情況：同意 28,727,325 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的
100%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議
中小股東所持股份的 0%。
3、《關(guān)于聘任大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度審計(jì)機(jī)
構(gòu)的議案》；
總表決情況：同意 168,069,838 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 100%；
反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議所有股
東所持股份的 0%。
中小股東總表決情況：同意 28,727,325 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的
100%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議
中小股東所持股份的 0%。
4、《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂<公司章程>的議案》；
總表決情況：同意 168,069,838 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 100%；
反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議所有股
東所持股份的 0%。
中小股東總表決情況：同意 28,727,325 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的
100%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議
中小股東所持股份的 0%。
經(jīng)查驗(yàn)，上述議案經(jīng)出席本次會(huì)議股東（股東代理人）所持有效表決權(quán)的三
4
分之二以上同意。
（二）本次會(huì)議的表決結(jié)果
根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)果及深圳證券信息有限公司向貴公司提供的本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)
投票的資料，貴公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果并單獨(dú)計(jì)算中小
投資者的表決情況，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果?！稄B門(mén)光莆電子股份有限公司關(guān)于召開(kāi)
2020 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》中所列議案均獲本次股東大會(huì)有效通過(guò)。
綜上所述，本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)
范性文件及貴公司章程的規(guī)定，合法有效。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合法律、法
規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及貴公司章程的規(guī)定，本次會(huì)議召集人和出席本次會(huì)議人
員的資格以及本次會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式叁份。
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（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于廈門(mén)光莆電子股份有限公司 2020
年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽署頁(yè)）
負(fù) 責(zé) 人
張利國(guó)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
郭 昕
楊惠然
2020 年 11 月 11 日
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