福建天翼律師事務(wù)所
關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的
法 律 意 見 書
福建天翼律師事務(wù)所
廈門市蓮岳路 221-1 號公交大廈 15 層
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福建天翼律師事務(wù)所 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃法律意見書
目 錄
律師聲明事項(xiàng)……………………………………………………………………………………………………………1
一 公司實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格…………………………………………………………4
二 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的合法合規(guī)性…………………………………………………………………… 6
三 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)履行的程序…………………………………………………………………..11
四 本次股權(quán)激勵(lì)對象的確定………………………………………………………………………………13
五 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的信息披露義務(wù)……………………………………………………………….14
六 公司未為激勵(lì)對象提供財(cái)務(wù)資助…………………………………………………………………..14
七 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對公司及全體股東利益的影響………………………………………..14
八 關(guān)聯(lián)董事回避表決…………………………………………………………………………………………..15
九 結(jié)論意見………………………………………………………………………………………………………….16
附：簽字蓋章頁
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福建天翼律師事務(wù)所 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃法律意見書
福建天翼律師事務(wù)所
關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的
法 律 意 見 書
致：太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
福建天翼律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受太龍（福建）商業(yè)照明股份
有限公司（以下簡稱“太龍照明”或“公司”）的委托，擔(dān)任公司 2020 年股票期
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)目的專項(xiàng)法律顧問。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以
下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》(以下簡稱“《管理辦
法》”)、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020 年修訂)》（下稱“《上市規(guī)
則》”）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 5 號—股權(quán)激勵(lì)》（下稱“《業(yè)務(wù)指南第
5 號》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）
和《太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有
關(guān)規(guī)定，就公司實(shí)行 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(以下簡稱“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”)
相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。
就公司提供的文件、資料和陳述，本所及本所律師已得到公司的如下保證：
1. 公司提供的文件上的簽名和印章都是真實(shí)的；
2. 公司提供給本所及本所律師的文件的原件都是真實(shí)的；
3. 公司提供的文件的復(fù)印件或掃描件與原件一致；
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4. 文件中的陳述的事實(shí)和公司作出的說明是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，且
一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，并無隱瞞、虛假、遺
漏和/或誤導(dǎo)。
為出具本法律意見書，本所律師聲明如下：
1.本所律師依據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，并基于對
有關(guān)事實(shí)的了解和對我國（為本法律意見書表述之目的，不包括香港特別行政區(qū)、
澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定的理解發(fā)
表法律意見。
2. 本所律師僅就與本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，本所及經(jīng)辦
律師并不具備對有關(guān)會計(jì)、審計(jì)等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見的適當(dāng)資格，故而不對
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會計(jì)、
財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行
引述時(shí)，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對這些數(shù)據(jù)、
結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的保證。
3.本所及本所律師依據(jù)《證券法》、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用
原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
4.本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃必備的法律文件，
隨其他文件一起上報(bào)或公開披露。
5.本法律意見書僅供公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他
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目的。
6. 公司已審慎閱讀本法律意見書，確認(rèn)本法律意見書所引述或引證的事實(shí)部
分，均為真實(shí)、準(zhǔn)確與完整的，沒有任何虛假或誤導(dǎo)性陳述或結(jié)論。
基于上述聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡
責(zé)精神，就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)出具法律意見如下：
一、公司實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格
（一）公司依法設(shè)立且有效存續(xù)
1.公司是依照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，由太龍（漳州）照明工業(yè)
有限公司于 2012 年 12 月 10 日整體變更設(shè)立的股份有限公司。
2.2017 年 4 月 7 日，經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可〔2017〕476 號”文，核準(zhǔn)公
司公開發(fā)行新股不超過 1578.7 萬股。經(jīng)深圳證券交易所“深證上[2017]276 號”
通知批準(zhǔn)，公司股票于 2017 年 5 月 3 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易，股票
簡稱“太龍照明”，股票代碼“300650”。
3.根據(jù)公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》記載，公司的統(tǒng)一社會信用代碼為
9135060066509817X1，住所為漳州臺商投資區(qū)角美鎮(zhèn)文圃工業(yè)園，法定代表人為
莊占龍，注冊資本為 10735.16 萬元，公司類型為股份有限公司（上市），成立日
期為 2007 年 9 月 11 日，營業(yè)期限為 2007 年 9 月 11 日至長期，經(jīng)營范圍為：商
用高效節(jié)能環(huán)保照明光源、LED 顯示屏、數(shù)控三面翻廣告牌、LED 光源、燈具及配
套電器制造；自動控制系統(tǒng)設(shè)計(jì)制造及軟件開發(fā)；金屬制品、塑料制品、模具制
造；合同能源管理服務(wù)；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)各類廣告；太陽能發(fā)電；
太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活
動）。
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4..根據(jù)本所律師核查并經(jīng)公司確認(rèn)，截至本法律意見書出具日，公司不存在
法律法規(guī)以及《公司章程》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)終止或解散的情形。
5.經(jīng)本所律師核查，太龍照明股票現(xiàn)仍在深交所上市交易，截至本法律意見
書出具日，太龍照明不存在法律法規(guī)及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
規(guī)定的暫?；蚪K止上市的情形。
（二）公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形
根據(jù)容誠會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)于 2020 年 3 月 19 日出具的編號為：
容誠審字[2020]230Z0330 號《審計(jì)報(bào)告》、公司的確認(rèn)及本所律師核查，截至本
法律意見書出具日，公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃的下列情形:
1.最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告；
2.最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
3.上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4.法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5.中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，太龍照明系在中國境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的在深圳
證券交易所上市的股份有限公司，不存在不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，具有實(shí)
施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格和實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的條件，符合《管理辦法》及《業(yè)
務(wù)指南第 5 號》第二部分第（四）項(xiàng)第 1 小項(xiàng)的規(guī)定。
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二、 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的合法合規(guī)性
2020 年 10 月 26 日，公司第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于公司
<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》（下稱“《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》”）、《關(guān)于公司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》（下稱
“《考核辦法》”）、關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜
的議案》以及《關(guān)于召開 2020 年度第四次臨時(shí)股東大會的議案》等議案。本所律
師根據(jù)《管理辦法》、《業(yè)務(wù)指南第 5 號》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，對公司本次股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容進(jìn)行逐項(xiàng)核查。
(一)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃載明事項(xiàng)
經(jīng)審閱《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃包含釋義、激勵(lì)計(jì)劃的目
的與原則、激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)、激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍、股票期權(quán)所涉股
票來源、數(shù)量和分配、激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日和禁售期、
股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及行權(quán)價(jià)格的確定方法、股票期權(quán)的授予與行權(quán)的條件、激
勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序、股票期權(quán)的會計(jì)處理、激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序、公司/
激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù)、公司/激勵(lì)對象發(fā)生異動的處理、公司與激勵(lì)對象之間
相關(guān)爭議或糾紛的解決機(jī)制、附則等。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》中載明的事項(xiàng)符合《管理辦
法》第九條的規(guī)定。
(二)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容
1.本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的為“為了進(jìn)一步建立、
健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司員工的積極性，有
效地將股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的
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長遠(yuǎn)發(fā)展”。
本所律師認(rèn)為，公司本次激勵(lì)計(jì)劃明確了實(shí)施目的，符合《管理辦法》第九 條
第(一)項(xiàng)的規(guī)定。
2.本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象確定的法律依據(jù)為
“《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定”，職務(wù)依據(jù)為“公司高級管理人員，以及董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其
他人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H
控制人及其配偶、父母、子女）”。
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象不超過 28 人，包括公司高級管理人員及董事會認(rèn)
為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他人員。 所有激勵(lì)對象必須在公司授予股票期權(quán)時(shí)，以及在本激
勵(lì)計(jì)劃的考核期內(nèi)于公司（含子公司）任職并簽署勞動合同或聘用協(xié)議。
激勵(lì)對象符合《管理辦法》第八條的規(guī)定，且不存在不得成為激勵(lì)對象的下
列情形:
(一)最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
(二)最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
(三)最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
(四)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
(五)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
(六)證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
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本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已明確了激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍，符
合《管理辦法》第八條、第九條第(二)項(xiàng)、《上市規(guī)則》8.4.2 條及《業(yè)務(wù)指南第
5 號》第二部分第（四）項(xiàng)第 3 小項(xiàng)的規(guī)定。
3.擬授出權(quán)益涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百
分比
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為
400 萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 10,735.16 萬股的 3.73%。
公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司
股本總額的 20%，本激勵(lì)計(jì)劃任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃獲授的公司股票累計(jì)不超過公司股本總額的 1%。
本所律師認(rèn)為，《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》規(guī)定了股票期權(quán)的股票種類、來源、
數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比，符合《管理辦法》第九條第(三)項(xiàng)、第十
四條及《業(yè)務(wù)指南第 5 號》第二部分第（四）項(xiàng)第 4 小項(xiàng)的規(guī)定。
4.股票期權(quán)分配情況
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)在各激勵(lì)對
象間的分配情況如下表所示：
獲授的股票期 占本次授予股票 占公司總股本
序號 姓名 職務(wù)
權(quán)數(shù)量(萬份) 期權(quán)總量的比例 的比例
1 程曉宇 副總經(jīng)理 25.00 6.25% 0.23%
2 杜艷麗 財(cái)務(wù)總監(jiān) 25.00 6.25% 0.23%
董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他人員
3 350.00 87.50% 3.26%
（合計(jì) 26 人）
合計(jì) 400.00 100.00% 3.73%
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本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已明確列明擬激勵(lì)的高級管理人員的姓名、
職務(wù)，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授出權(quán)益總量的百分比；以 及
董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他人員的姓名、職務(wù)、可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃擬授出權(quán)益總量的百分比，符合《管理辦法》第九條第(四)項(xiàng)、第十四條及
《業(yè)務(wù)指南第 5 號》第二部分第（四）項(xiàng)第 5 小項(xiàng)的規(guī)定。
5.股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、行權(quán)安排和禁售期
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、
授予日、等待期、可行權(quán)日、行權(quán)安排和禁售期的相關(guān)規(guī)定，符合《管理辦法》
第九條第(五)項(xiàng)、第十三條及《業(yè)務(wù)指南第 5 號》第二部分第（四）項(xiàng)第 6 小項(xiàng)
的規(guī)定。
6.股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及行權(quán)價(jià)格的確定方法
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》中股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及行權(quán)價(jià)格的確定方法
的相關(guān)規(guī)定，本所律師認(rèn)為 ，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第(六)項(xiàng)及《業(yè)
務(wù)指南第 5 號》第二部分第（四）項(xiàng)第 7 小項(xiàng)的規(guī)定。
7.激勵(lì)對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》中股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件，本所律師認(rèn)為，
前述規(guī)定符合《管理辦法》第七條、第八條、第九條第(七)項(xiàng)、第十條、第十一
條、第十八條及《業(yè)務(wù)指南第 5 號》第二部分第（四）項(xiàng)第 8 小項(xiàng)的規(guī)定。
8.公司授出權(quán)益、激勵(lì)對象行使權(quán)益的程序
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序中關(guān)于股票期權(quán)的授予程序
和股票期權(quán)的行權(quán)程序的相關(guān)規(guī)定，本所律師認(rèn)為，前述規(guī)定符合《管理辦法》
第九條第(八)項(xiàng)及《業(yè)務(wù)指南第 5 號》第二部分第（四）項(xiàng)第 9 小項(xiàng)的規(guī)定。
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9. 調(diào)整權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價(jià)格或者行權(quán)價(jià)格的方法和程序
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》中激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序相關(guān)規(guī)定，本所
律師認(rèn)為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第(九)項(xiàng)、《業(yè)務(wù)指南第 5 號》第二
部分第（四）項(xiàng)第 10 小項(xiàng)的規(guī)定。
10.股票期權(quán)的會計(jì)處理
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》中股票期權(quán)的會計(jì)處理的相關(guān)規(guī)定，本所律師
認(rèn)為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第(十)項(xiàng)及《業(yè)務(wù)指南第 5 號》第二部
分第（四）項(xiàng)第 11 小項(xiàng)的規(guī)定。
11.本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序中關(guān)于激勵(lì)計(jì)劃的變更程
序和激勵(lì)計(jì)劃的終止程序的相關(guān)規(guī)定，本所律師認(rèn)為，前述規(guī)定符合《管理辦法》
第九條第(十一)項(xiàng)及《業(yè)務(wù)指南第 5 號》第二部分第（四）項(xiàng)第 12 小項(xiàng)的規(guī)定。
12. 公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、
死亡等事項(xiàng)時(shí)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》中公司 /激勵(lì)對象發(fā)生異動的處理的相關(guān)規(guī)定，
本所律師認(rèn)為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第(十二) 項(xiàng)及及《業(yè)務(wù)指南第
5 號》第二部分第（四）項(xiàng)第 13 小項(xiàng)的規(guī)定。
13.公司與激勵(lì)對象之間相關(guān)糾紛或爭端解決機(jī)制
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》中公司與激勵(lì)對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決
機(jī)制的相關(guān)規(guī)定，本所律師認(rèn)為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第(十三)項(xiàng) 及
《業(yè)務(wù)指南第 5 號》第二部分第（四）項(xiàng)第 14 小項(xiàng)的規(guī)定。
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14.公司與激勵(lì)對象的其他權(quán)利義務(wù)
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》中公司 /激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù)的相關(guān)規(guī)定，
本所律師認(rèn)為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第(十四)項(xiàng)及《業(yè)務(wù)指南第 5
號》第二部分第（四）項(xiàng)第 14 小項(xiàng)的規(guī)定。
15.公司有關(guān)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏的承諾;激勵(lì)對象有關(guān)披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益情況下全部利益返還公司的承諾
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，公司已就有關(guān)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)信息披露文件
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏作出承諾；激勵(lì)對象已就有關(guān)披露文
件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益情況
下全部利益返還公司作出承諾。本所律師認(rèn)為，上述承諾符合《管理辦法》第二
十條及《業(yè)務(wù)指南第 5 號》第二部分第（四）項(xiàng)第 15 小項(xiàng)的規(guī)定。
16.上市公司權(quán)益回購、注銷和收益收回程序的觸發(fā)標(biāo)準(zhǔn)和時(shí)點(diǎn)、回購價(jià)格和
收益的計(jì)算原則、操作程序、完成期限等
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，股票期權(quán)的注銷程序的觸發(fā)標(biāo)準(zhǔn)和時(shí)點(diǎn)、操作
程序、完成期限相關(guān)規(guī)定，符合《業(yè)務(wù)指南第 5 號》第二部分第（四）項(xiàng)第 16
小項(xiàng)的規(guī)定。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）的具體內(nèi)容，符合 《管
理辦法》和《業(yè)務(wù)指南第 5 號》的相關(guān)規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件規(guī)定的情形。
三、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)履行的程序
(一) 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)履行的程序
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1.公司董事會擬訂了《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》、公司《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》（下稱“《考核辦法》”），并將該《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》
和《考核辦法 》提交公司第三屆董事會第十七次會議審議。
2.2020 年 10 月 26 日，公司第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于公
司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2020 年股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會
辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。
3.2020 年 10 月 26 日，公司第三屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于公
司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2020 年股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核實(shí)公司<2020 年股票期權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單>的議案》等相關(guān)議案。
4.2020 年 10 月 26 日，公司獨(dú)立董事對《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》和《考核辦
法》進(jìn)行了認(rèn)真審核，發(fā)表了《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第十七次會議相關(guān)事
項(xiàng)的獨(dú)立意見》，并一致同意將《太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 2020 年股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》及《關(guān)于公司〈2020 年股票期權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》提交公司股東大會進(jìn)行審議。
(二) 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚需履行的程序
1.公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人在《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》公告前 6 個(gè)月內(nèi)買
賣公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為；
2.公司應(yīng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示
激勵(lì)對象姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 日；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，
充分聽取公示意見；公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前 5 日披露監(jiān)事會對激勵(lì)名單審核
意見及對公示情況的說明；
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3.公司應(yīng)及時(shí)發(fā)出召開股東大會的通知，審議本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并同時(shí)公
告本法律意見書；
4.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)；
5.上市公司召開股東大會審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；
中小股東應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票并披露；
6. 公司實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取
得有關(guān)批復(fù)文件后的兩個(gè)交易日內(nèi)公告批復(fù)情況。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司為實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃已經(jīng)履行的法定程序符合《管理辦法》和《業(yè)務(wù)指南第 5 號》的規(guī)定；公司
尚需根據(jù)《管理辦法》及《業(yè)務(wù)指南第 5 號》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定繼續(xù)履行相關(guān)法定程序并經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。
四、本次股權(quán)激勵(lì)對象的確定
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象為公司高級管理人員，以及以及董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)
激勵(lì)的其他人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股
東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和
職務(wù)，公示期不少于 10 天。
監(jiān)事會將對激勵(lì)對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會
審議本激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵(lì)對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)董
事會調(diào)整的激勵(lì)對象名單亦應(yīng)經(jīng)監(jiān)事會核實(shí)。
基于上述，本所律師認(rèn)為，公司后續(xù)就激勵(lì)對象的情況切實(shí)履行公示、審核、
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聽取公示意見、披露等程序，則本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象的確定符合《管理
辦法》及《業(yè)務(wù)指南第 5 號》的相關(guān)規(guī)定。
五、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的信息披露義務(wù)
經(jīng)本所律師核查，公司于 2020 年 10 月 26 日召開的第三屆董事會第十七次會
議審議通過了《關(guān)于公司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、
《關(guān)于公司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請公
司股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，公司將
按照規(guī)定公告與本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的董事會決議、獨(dú)立董事意見、 《股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃(草案)》及其摘要、《考核辦法》等文件。
基于上述安排，本所律師將進(jìn)一步關(guān)注公司的信息披露情況，確認(rèn)公司按照
《管理辦法》第五十四條及《業(yè)務(wù)指南第 5 號》的規(guī)定履行披露義務(wù)。
六、公司未為激勵(lì)對象提供財(cái)務(wù)資助
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，激勵(lì)對象的資金來源為激勵(lì)對象合法自籌資金，
公司承諾不為激勵(lì)對象依本計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)
資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司未為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對象提供財(cái)
務(wù)資助，符合《管理辦法》第二十一條第二款的規(guī)定。
七、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對公司及全體股東利益的影響
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的為“進(jìn)一步建立、健
全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效
地將股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長
遠(yuǎn)發(fā)展”。
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《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》對股票期權(quán)的授予和行權(quán)設(shè)置了一系列條件，對股
票期權(quán)的授予和行權(quán)程序作出了相關(guān)安排，并以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為各行權(quán)期
的行權(quán)條件之一。上述規(guī)定將激勵(lì)對象與公司及全體股東的利益直接掛鉤，只有
上述條件全部得以滿足的情況下，激勵(lì)對象獲授的股票期權(quán)才能行權(quán)。
公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，
有利于對核心人才形成長效激勵(lì)機(jī)制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股
東利益的情形。公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所授予的激勵(lì)對象均符合法律法規(guī)
和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為股票期權(quán)激勵(lì)對象的條件；公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的
考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合
理性，同時(shí)對激勵(lì)對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
公司監(jiān)事會一致表決通過了《關(guān)于公司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
及其摘要的議案》。
公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，
是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見，符合《業(yè)務(wù)指南第
5 號》第二部分第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體
股東利益和違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的情形。
八、關(guān)聯(lián)董事回避表決
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不存在擬作為激勵(lì)對象的董
事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，董事會審議通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案合法有效。
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九、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司符合《管理辦
法》及《業(yè)務(wù)指南第 5 號》規(guī)定的實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格和條件；本
次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容符合《管理辦法》及《業(yè)務(wù)指南第 5 號》的規(guī)定；本次股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的確定合法合規(guī)，激勵(lì)對象購買獲授標(biāo)的股票所需資金將由
激勵(lì)對象自籌解決，不存在由公司通過提供財(cái)務(wù)資助或擔(dān)保方式解 決的情形；本
次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件規(guī)定的情形；公司為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)履行的法定程序和信息披露
義務(wù)符合《管理辦法》及《業(yè)務(wù)指南第 5 號》的相關(guān)規(guī)定，公司尚需根據(jù)《管理
辦法》及《業(yè)務(wù)指南第 5 號》等規(guī)定繼續(xù)履行相關(guān)法定程序和信息披露義務(wù)；本
次激勵(lì)計(jì)劃尚需提交公司股東大會以特別決議方式審議通過后方可實(shí)施。
（以下無正文，為簽字蓋章頁）
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