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北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之
法律意見書
二〇二〇年十月
北京總部 電話: (86-10) 8519-1300 上海分所 電話: (86-21) 5298-5488 廣州分所 電話: (86-20) 2805-9088 深圳分所 電話: (86-755) 2939-5288
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 北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之
法律意見書
致：太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡稱“ 本所”）接受太龍（福建）商業(yè)照明股份有限
公司（以下簡稱“公司/太龍照明”）的委托，作為公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)（以下簡稱“本
次重大資產(chǎn)重組”）的專項(xiàng)法律顧問，出具了《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于太龍（福建）
商業(yè)照明股份有限公司重大資產(chǎn)重組的法律意見書》（以下簡稱“《原法律意見書》”）。現(xiàn)
依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒
布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)
定》以及中華人民共和國（為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別
行政區(qū)和臺(tái)灣，以下簡稱“中國”）其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)
規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況出具本法律意見書。
為了確保本法律意見書相關(guān)結(jié)論的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性，本所律師已經(jīng)對與出
具本法律意見書有關(guān)的文件資料進(jìn)行了審查，并依賴于太龍照明、交易對方的如下保證：
太龍照明、交易對方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真實(shí)的原始書面材料、副
本材料、復(fù)印材料或者口頭證言，不存在任何遺漏或隱瞞；文件資料為副本、復(fù)印件的，
其內(nèi)容均與正本或原件相符；提交給本所的各項(xiàng)文件的簽署人均具有完全的民事行為能
力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
對于本所無法獨(dú)立查驗(yàn)的事實(shí)，本所律師依賴政府有關(guān)部門、太龍照明、交易對方
出具的有關(guān)證明、說明文件。
本所及本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具
之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用
原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所
發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相
應(yīng)法律責(zé)任。
2
 除非上下文另有說明外，本法律意見書中所使用的術(shù)語、定義和簡稱與《原法律意
見書》中使用的術(shù)語、定義和簡稱具有相同的含義。本所在《原法律意見書》中所作出
的所有聲明同樣適用于本法律意見書。
本法律意見書僅供公司為實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組之目的而使用，未經(jīng)本所事先書面
同意，不得用作任何其他目的。本所律師同意公司部分或全部引用或按照相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)
的審核要求引用及披露本法律意見書的內(nèi)容，但公司作上述引用或披露應(yīng)當(dāng)全面、準(zhǔn)確，
不得導(dǎo)致對本法律意見書的理解產(chǎn)生錯(cuò)誤和偏差。
本所及本所律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)規(guī)定的要求，按
照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。
3
 正 文
在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義：
公司/上市公司/太龍照明 太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
全芯科深圳 全芯科電子技術(shù)（深圳）有限公司
Upkeen Global Investments Limited（翹勤環(huán)球投資有限
Upkeen Global
公司）
Fast Achieve Fast Achieve Ventures Limited
全芯科深圳的 100%股權(quán)、Upkeen Global 的 100%股權(quán)
標(biāo)的資產(chǎn)
及 Fast Achieve 的 100%股權(quán)
標(biāo)的公司 全芯科深圳、Upkeen Global、Fast Achieve
Upkeen Global、Fast Achieve、全芯科深圳、成功科技
整體收購標(biāo)的 （香港）、博思達(dá)科技（香港）、芯星電子（香港）、全
芯科微及博思達(dá)國際
Zenith Legend Zenith Legend Limited
潤欣勤增 潤欣勤增科技有限公司（Fortune Techgroup Co. Limited）
Richlong Investment Richlong Investment Development Limited
博芯香港 博芯技術(shù)香港有限公司（Upstar Silicon (HK) Limited）
全芯共創(chuàng) 上海全芯共創(chuàng)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）
香 港 嘉 和 融 通 投 資 有 限 公 司 （ HK Jiahe Rongtong
香港嘉和
Investment CO., Limited）
Zenith Legend、潤欣勤增、博芯香港、全芯共創(chuàng)、香港
交易對方/轉(zhuǎn)讓方 嘉和及 Richlong Investment 的合稱或單稱，視上下文情
況而定
博思達(dá)科技（香港）有限公司（Upstar Technology (HK)
博思達(dá)科技（香港）
Limited）
芯星電子（香港） 芯星電子（香港）有限公司（SC Electronics (HK) Limited）
全芯科微 全芯科微電子科技（深圳）有限公司
博思達(dá)國際（香港）有限公司（Upstar International(HK)
博思達(dá)國際
Limited）
成功科技（香港） 成功科技（香港）有限公司（CG Technology (HK) Limited）
本次交易/整體收購/本次 1．太龍照明受讓博芯香港、全芯共創(chuàng)和香港嘉和合計(jì)持
重大資產(chǎn)重組 有的全芯科深圳 100%股權(quán)；
4
 2. 太龍照明受讓 Zenith Legend 和潤欣勤增合計(jì)持有的
Upkeen Global 100%股權(quán)；
3. 太龍照明受讓 Richlong Investment 和潤欣勤增合計(jì)持
有的 Fast Achieve100%股權(quán)。
以上整體收購內(nèi)容不可單獨(dú)拆分，共同構(gòu)成本次太龍照
明整體收購（即本次交易）。該整體收購?fù)瓿珊?，太龍?br/> 明 將 持 有 全 芯 科 深 圳 的 100% 股 權(quán) 、 Upkeen Global
100%股權(quán)以及 Fast Achieve 的 100%股權(quán)，結(jié)合直接及
間接持股，博思達(dá)科技（香港）及芯星電子（香港）在整
體收購?fù)瓿珊髮⒊蔀樘堈彰鞯娜Y子公司。
太龍照明與 Zenith Legend、博芯香港、全芯共創(chuàng)、
Upkeen Global、全芯科深圳、成功科技（香港）、博思
《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
達(dá)科技（香港）、芯星電子（香港）、袁怡于 2020 年 5
議》
月 22 日簽署的《太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
太龍照明于 2020 年 5 月 22 日分別與香港嘉和、Richlong
Investment、潤欣勤增簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，即合
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》
計(jì)三份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的合稱或單稱，視上下文情況
而定
君合律師事務(wù)所（于香港律師會(huì)登記的律師事務(wù)所）于
2020 年 10 月 6 日出具的《有關(guān)博思達(dá)科技（香港）有限
《香港交割法律意見》 公司（Upstar Technology (HK) Limited ）及成功科技（香
港）有限公司（CG Technology (HK) Limited）董事變更
的法律意見》
Appleby 律師事務(wù)所于 2020 年 9 月 30 日出具的《Due
Diligence Report on Fast Achieve Ventures Limited》和
《BVI 交割法律意見》
《Due Diligence Report on Upkeen Global Investments
Limited》；
《太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)
《重組報(bào)告書》
聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其修訂稿
《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份
原法律意見書
有限公司重大資產(chǎn)重組的法律意見書》
本所 北京市君合律師事務(wù)所
《公司法》 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
《公司章程》 太龍照明不時(shí)修訂且有效的公司章程
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 中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，包
法律法規(guī)
括其不時(shí)的修改、修正、補(bǔ)充、解釋或重新制定
如無特別說明，指人民幣元，中華人民共和國法定流通貨
元
幣單位
中華人民共和國，僅就本法律意見書而言，不包括香港特
中國
別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)
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 一、 本次重大資產(chǎn)重組的方案
根據(jù)《重組報(bào)告書》、太龍照明第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議文件和 2020 年第一次
臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件及《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，本次重大資
產(chǎn)重組方案為：
1. 太龍照明受讓博芯香港、全芯共創(chuàng)和香港嘉和合計(jì)持有的全芯科深圳 100%股
權(quán)；
2. 太龍照明受讓 Zenith Legend 和潤欣勤增合計(jì)持有的 Upkeen Global100%股權(quán)；
3. 太龍照明受讓 Richlong Investment 和潤欣勤增合計(jì)持有的 Fast Achieve100%
股權(quán)。
以上整體收購內(nèi)容不可單獨(dú)拆分，共同構(gòu)成本次太龍照明本次交易。整體收購?fù)瓿?br/>后，太龍照明將持有全芯科深圳的100%股權(quán)、Upkeen Global的100%股權(quán)以及Fast
Achieve的100%股權(quán)，結(jié)合直接及間接持股，博思達(dá)科技（香港）及芯星電子（香港）
在整體收購?fù)瓿珊髮⒊蔀樘堈彰鞯娜Y子公司。
綜上，本次重大資產(chǎn)重組方案不存在違反《公司法》《證券法》《重組管理辦法》
等法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的情形。
二、 就本次重大資產(chǎn)重組已經(jīng)取得的授權(quán)和批準(zhǔn)
（一） 太龍照明已取得的授權(quán)和批準(zhǔn)
2020 年 5 月 22 日，太龍照明第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議作出決議，審議通過了《關(guān)
于本次重大資產(chǎn)重組具體方案的議案》《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重
組上市的議案》等關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的議案。太龍照明的獨(dú)立董事發(fā)表了《關(guān)于第
三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
2020年6月22日，太龍照明召開2020年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于
本次重大資產(chǎn)重組具體方案的議案》《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)
于本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重組上
市的議案》等關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的議案。
2020 年 7 月 7 日，福建省發(fā)展和改革委員會(huì)出具《境外投資項(xiàng)目備案通知書》（閩
發(fā)改外經(jīng)備〔2020〕37 號(hào)），2020 年 7 月 10 日，福建省商務(wù)廳核發(fā)《企業(yè)境外投資
證書》（境外投資證 N3500202000073 號(hào)、境外投資證 N3500202000074 號(hào)），根據(jù)
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上述通知書及證書，福建省發(fā)展和改革委員會(huì)和福建省商務(wù)廳已分別對公司本次重大資
產(chǎn)重組事項(xiàng)所涉境外投資事項(xiàng)予以備案。
根據(jù)公司提供的 《業(yè)務(wù)登記憑證 》，公司已 就本次收購 （業(yè)務(wù)編號(hào) 分別為：
17440300202008136919 、 14440300201508188499 、 35350681202009183741 、
35350681202009173508）履行了必要的外匯登記手續(xù)。
（二） 交易對方已取得的授權(quán)和批準(zhǔn)
2020 年 5 月 13 日，Zenith Legend 的董事作出決議，同意 Zenith Legend 將其持
有的 Upkeen Global 51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給太龍照明、同意 Zenith Legend 簽署《支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)協(xié)議》及相關(guān)交易文件。同日，Zenith Legend 的股東作出決議，同意前述董事
決議。
2020 年 5 月 13 日，Richlong Investment 的董事作出決議，同意 Richlong Investment
將其持有的 Fast Achieve 51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給太龍照明、同意 Richlong Investment 與太龍
照明簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及相關(guān)交易文件。同日，Richlong Investment 的股東作出
決議，同意前述董事決議。
2020 年 5 月 13 日，博芯香港的董事作出決議，同意博芯香港將其持有的全芯科深
圳 70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給太龍照明、同意博芯香港簽署《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關(guān)交易
文件。
2020 年 5 月 13 日，香港嘉和的董事作出決議，同意香港嘉和將其持有的全芯科深
圳 10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給太龍照明、同意香港嘉和與太龍照明簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及相關(guān)
交易文件。
2020 年 5 月 13 日，全芯共創(chuàng)的執(zhí)行事務(wù)合伙人作出決定，同意全芯共創(chuàng)將其持有
的全芯科深圳 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給太龍照明、同意全芯共創(chuàng)簽署《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
及相關(guān)交易文件。
2020 年 5 月 13 日，潤欣勤增的董事會(huì)作出決議，同意潤欣勤增將其持有的 Upkeen
Global 49%股權(quán)和 Fast Achieve 49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給太龍照明、同意潤欣勤增與太龍照明簽
署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及相關(guān)交易文件。
2020 年 5 月 22 日和 2020 年 6 月 22 日，潤欣勤增的母公司上海潤欣科技股份有限
公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)分別作出決議，審議通
過《關(guān)于全資子公司出售股權(quán)的議案》，同意潤欣勤增將其持有的 Upkeen Global 49%
8
股權(quán)和 Fast Achieve 49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給太龍照明。
（三） 標(biāo)的公司已取得的授權(quán)和批準(zhǔn)
1. 2020 年 9 月 28 日，F(xiàn)ast Achieve 董事會(huì)作出決議，同意 Fast Achieve 的股東
Richlong Investment 和潤欣勤增將合計(jì)持有的 Fast Achieve 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
太龍照明。
2. 2020 年 9 月 29 日，Upkeen Global 董事會(huì)作出決議，同意 Upkeen Global 的
股東 Zenith Legend 和潤欣勤增將合計(jì)持有的 Upkeen Global 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
太龍照明。
3. 2020 年 7 月 10 日，全芯科深圳董事會(huì)作出決議，同意其股東博芯香港、全芯
共創(chuàng)和香港嘉和將合計(jì)持有的全芯科深圳 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給太龍照明；全芯科深
圳全體股東出具確認(rèn)函，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄對其他股東所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)
先購買權(quán)。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)重組已取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。
三、 本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施情況
（一） 《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中關(guān)于交割的約定及實(shí)施情況
1. 《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中關(guān)于交割的約定
根據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，協(xié)議各方就 Upkeen Global 的 51%股權(quán)
和全芯科深圳的 90%股權(quán)過戶相關(guān)手續(xù)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付有如下安排：
（1） 太龍照明于協(xié)議簽署之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，將誠意金人民幣 3,750 萬元支付
至開立在全芯科深圳名下的“共管賬戶 A”，并在交割日確定時(shí)將上述誠意金
及利息由“ 共管賬戶 A”付至“共管賬戶 B”中；在交割日前將第一期股權(quán)
轉(zhuǎn)讓價(jià)款與誠意金之間的差額存入開立在太龍照明名下的“共管賬戶 B”，
使得“共管賬戶 B”內(nèi)資金金額不低于第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；于交割日將第
一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款自“共管賬戶 B”中足額支付至各轉(zhuǎn)讓方賬戶；
（2） 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保于 2020 年 9 月 30 日前完成相應(yīng)適用法律規(guī)定的有效辦理本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需所有文件，并將該等文件交付給太龍照明審閱；太龍照明審
閱確認(rèn)后與轉(zhuǎn)讓方共同協(xié)商確定交割日，交割日不應(yīng)晚于 2020 年 9 月 30
日；
（3） 在雙方確定的交割日，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需文件提交相關(guān)機(jī)構(gòu)申請
辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更手續(xù)，如無需提交相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理，則向太龍照明交
付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需所有文件的簽署版及相關(guān)股權(quán)變更登記至太龍照明名
下的有效證明文件；
9
 （4） 在雙方確定的交割日，太龍照明購匯向 Zenith Legend 和博芯香港的境外賬
戶支付其應(yīng)收取的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；以人民幣向全芯共創(chuàng)的中國境內(nèi)賬
戶支付其應(yīng)收取的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。太龍照明應(yīng)向 Zenith Legend 支付
的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣 115.3556 萬元，太龍照明應(yīng)向博芯香港支付
的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣 169.0244 萬元，太龍照明應(yīng)向全芯共創(chuàng)支付
的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣 2,572.5 萬元。
根據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，于 2020 年 9 月 30 日前，轉(zhuǎn)讓方完成如下
全部事項(xiàng)，方可視為轉(zhuǎn)讓方已履行了交割義務(wù)：
（1） 如無需提交相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)的，轉(zhuǎn)讓方及 Upkeen
Global、全芯科深圳應(yīng)完成 Upkeen Global 的 51%股權(quán)和全芯科深圳的 90%
股權(quán)變更登記至太龍照明名下的所有必要的手續(xù)，并向太龍照明提供
Upkeen Global 的 51%股權(quán)和全芯科深圳的 90%股權(quán)變更登記至太龍照明
名下的有效證明文件；如需提交相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)的，則
需轉(zhuǎn)讓方將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需文件提交相關(guān)機(jī)構(gòu)申請辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變
更手續(xù)；
（2） 太龍照明認(rèn)可的經(jīng)修訂的 Upkeen Global 和全芯科深圳及其控股子公司章程
已完成或已申請辦理必要的登記/備案程序（如需登記/備案）；
（3） 太龍照明提名的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（如有）于 Upkeen Global 和全
芯科深圳及其控股子公司任職所必要的法律手續(xù)已完成（包括但不限于
Upkeen Global 和全芯科深圳及其控股子公司的內(nèi)部決策程序及外部有關(guān)政
府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)/登記/備案申請手續(xù)）；
（4） 太龍照明已收到轉(zhuǎn)讓方提供的所有關(guān)鍵人員簽署生效的并經(jīng)太龍照明認(rèn)可
的保密、競業(yè)禁止及避免同業(yè)競爭協(xié)議/承諾函。
2. 《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》交割約定的實(shí)施情況
就上述事項(xiàng)，《BVI 交割法律意見》、《香港交割法律意見》、變更核準(zhǔn)通知書、付款
憑證及相關(guān)資料，截至本法律意見書出具日，各方履行情況如下：
（1） 根據(jù)《BVI 交割法律意見》，Zenith Legend 所持有的 Upkeen Global 51%
股權(quán)已變更至太龍照明名下，Upkeen Global 的董事已由袁怡、郎曉剛變更
為蘇芳、黃國榮；
（2） 根據(jù)全芯科深圳的工商檔案、全芯科深圳董事會(huì)決議、全芯科深圳各股東出
具的確認(rèn)函及本所律師在全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢，博芯香港和全芯共
創(chuàng)合計(jì)持有的全芯科深圳 90%股權(quán)已變更至太龍照明名下；根據(jù)全芯科深圳
的股東決定、董事會(huì)決議、變更（備案）通知書，全芯科深圳的董事已由袁
怡、趙晉、李墨變更為莊占龍、蘇芳、黃國榮，董事長已由袁怡變更為莊占
龍，副董事長已由趙晉變更為蘇芳，公司總經(jīng)理已由袁怡變更為蘇芳，法定
10
 代表人已由袁怡變更為蘇芳，公司監(jiān)事已由陳有其變更為莊偉陽，全芯科公
司章程已根據(jù)上述變更進(jìn)行相應(yīng)修改；
（3） 根據(jù)《香港交割法律意見》，全芯科深圳的控股子公司成功科技（香港）的
董事已由袁怡變更為蘇芳、全芯科深圳的間接控股子公司博思達(dá)科技（香港）
的董事已由袁怡、郎曉剛變更為袁怡、蘇芳；根據(jù)全芯科深圳的間接控股子
公司全芯科微的股東決定、變更（備案）通知書，全芯科微董事會(huì)成員中的
郎曉剛已變更為蘇芳；
（4） 太龍照明已收到轉(zhuǎn)讓方提供的所有關(guān)鍵人員簽署生效的并經(jīng)太龍照明認(rèn)可
的保密、競業(yè)禁止及避免同業(yè)競爭協(xié)議/承諾函；
（5） 根據(jù)太龍照明提供的銀行付款回單，太龍照明已向 Zenith Legend 支付第一
期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 115.3556 萬元（等值外匯），太龍照明已向博芯香港
支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 169.0244 萬元（等值外匯），太龍照明已向
全芯共創(chuàng)支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 2,572.5 萬元。
綜上，本所律師認(rèn)為，《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的各方已按該協(xié)議的約定履行了
交割日及之前應(yīng)履行的交割義務(wù)。
（二） 太龍照明與香港嘉和簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》關(guān)于交割的約定及實(shí)施情況
1. 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中關(guān)于交割的約定
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，各方就全芯科深圳 10%股權(quán)過戶相關(guān)手續(xù)和股權(quán)
轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付有如下安排：
（1） 太龍照明應(yīng)于 2020 年 9 月 30 日前向香港嘉和確定某一工作日為交割日（應(yīng)
給予香港嘉和至少五個(gè)工作日的準(zhǔn)備時(shí)間，且交割日不應(yīng)晚于 2020 年 9 月
30 日）；
（2） 在交割日前（含當(dāng)日），香港嘉和應(yīng)確保全芯科深圳向主管市場監(jiān)督管理部
門申請辦理本次股權(quán)變更登記手續(xù)及取得主管市場監(jiān)督管理部門出具的受
理通知書，太龍照明則在香港嘉和/全芯科深圳取得主管市場監(jiān)督管理部門出
具的受理通知書的當(dāng)日將本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣 3,038.00 萬元一
次性購匯向香港嘉和的境外賬戶進(jìn)行支付。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，轉(zhuǎn)讓方完成如下全部事項(xiàng)，方可視為轉(zhuǎn)讓方
已履行了交割義務(wù)：
（1） 全芯科深圳 10%股權(quán)已依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定按相應(yīng)適用法律規(guī)定
有效變更登記至太龍照明名下，且太龍照明已收到了全芯科深圳 10%股
權(quán)變更登記至太龍照明名下的有效證明文件；
（2） 太龍照明認(rèn)可的經(jīng)修訂的全芯科深圳章程已完成必要的登記/備案程序；
11
 （3） 太龍照明依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定指派/提名的人員已依照適用的法律
法規(guī)規(guī)定及全芯科深圳治理文件規(guī)定被選舉/聘任為全芯科深圳的董事/高
級(jí)管理人員/財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人員，并已履行相關(guān)的法定登記或備案程序（包括
但不限于全芯科深圳的內(nèi)部決策程序及外部有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)/登記/備
案手續(xù)）；
（4） 全芯科深圳的其他股東已書面同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)；
（5） 全芯科深圳的董事會(huì)已同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2. 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中交割約定的實(shí)施情況
就上述事項(xiàng)，《香港交割法律意見》、變更核準(zhǔn)通知書、付款憑證及相關(guān)資料，截至
本法律意見書出具日，各方履行情況如下：
（1） 根據(jù)全芯科深圳的工商檔案、全芯科深圳董事會(huì)決議、全芯科深圳各股東出
具的確認(rèn)函及本所律師在全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢，香港嘉和持有的全
芯科深圳 10%股權(quán)已變更至太龍照明名下；根據(jù)全芯科深圳的股東決定、董
事會(huì)決議、變更（備案）通知書，全芯科深圳的董事已由袁怡、趙晉、李墨
變更為莊占龍、蘇芳、黃國榮，董事長已由袁怡變更為莊占龍，副董事長已
由趙晉變更為蘇芳 ，總經(jīng)理已由袁怡變更為蘇芳，法定代表人已由袁怡變
更為蘇芳，監(jiān)事已由陳有其變更為莊偉陽，全芯科深圳的章程已根據(jù)上述變
更進(jìn)行相應(yīng)修改；
（2） 根據(jù)全芯科深圳各股東出具的確認(rèn)函，全芯科深圳的其他股東已書面同意本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)；
（3） 根據(jù)全芯科深圳董事會(huì)決議，全芯科深圳董事會(huì)已同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；
（4） 根據(jù)太龍照明提供的銀行付款回單，太龍照明已向香港嘉和支付人民幣
3,038.00 萬元（等值外匯）。
綜上，本所律師認(rèn)為，太龍照明與香港嘉和已按照雙方之間簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
書》的約定履行了交割義務(wù)。
（三） 太龍照明與潤欣勤增簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》關(guān)于交割的約定及實(shí)施情況
1. 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中關(guān)于交割的約定
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，各方就 Upkeen Global 49%股權(quán)及 Fast Achieve
49%股權(quán)過戶相關(guān)手續(xù)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付有如下安排：
（1） 太龍照明應(yīng)于 2020 年 9 月 30 日前向潤欣勤增確定某一工作日為交割日（應(yīng)
給予潤欣勤增至少五個(gè)工作日的準(zhǔn)備時(shí)間，且交割日不應(yīng)晚于 2020 年 9 月
30 日）；
12
 （2） 在交割日前（含當(dāng)日），潤欣勤增應(yīng)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需必要文件提交相關(guān)
機(jī)構(gòu)申請辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更手續(xù)，如無需提交相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理，則向太
龍照明交付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需所有文件的簽署版及 Upkeen Global 49%股
權(quán)及 Fast Achieve 49%股權(quán)變更登記至太龍照明名下的有效證明文件；
（3） 太龍照明在潤欣勤增將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需文件提交相關(guān)機(jī)構(gòu)申請辦理本次
股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)后的當(dāng)日（如需提交相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)
時(shí)適用）或潤欣勤增向太龍照明交付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需所有文件的簽署版及
Upkeen Global 49%股權(quán)及 Fast Achieve 49%股權(quán)變更登記至太龍照明名
下的有效證明文件并經(jīng)太龍照明審閱后的當(dāng)日（如無需提交相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)時(shí)適用），將本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性支付至潤
欣勤增境外賬戶。太龍照明應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 A+B，其中：A 為太龍
照明受讓潤欣勤增持有的 Upkeen Global 49%應(yīng)支付的價(jià)款，計(jì)算方式為：
A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D÷365）]萬港元；B
為太龍照明受讓潤欣勤增持有的 Fast Achieve49%股權(quán)應(yīng)支付的價(jià)款，計(jì)算
方式為：B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋207.50×（D÷365）]萬港元；
前述計(jì)算方式中的 D 均為 2020 年 1 月 1 日（含本日）至潤欣勤增收到太龍
照明支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日期間的總天數(shù)。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，潤欣勤增應(yīng)于 2020 年 9 月 30 日前完成如下全部
事項(xiàng)，方可視為潤欣勤增已履行了交割義務(wù)：
（1） Upkeen Global 49%股權(quán)及 Fast Achieve 49%股權(quán)已依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》
約定按相應(yīng)適用法律規(guī)定有效變更登記至太龍照明名下；
（2） 在交割日前（含當(dāng)日），潤欣勤增向整體收購標(biāo)的委派的董事/監(jiān)事/高級(jí)管理
人員（如有）已經(jīng)辭任，如按相應(yīng)適用法律規(guī)定需履行相關(guān)的法定登記或備
案程序的已完成相關(guān)手續(xù)。
2. 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中交割約定的實(shí)施情況
就上述事項(xiàng)，《BVI 交割法律意見》、付款憑證及相關(guān)資料，截至本法律意見書出具
日，各方履行情況如下：
（1） 根據(jù)《BVI 交割法律意見》，潤欣勤增持有的 Upkeen Global 49%股權(quán)及 Fast
Achieve 49%股權(quán)已變更至太龍照明名下，Upkeen Global 的董事已由袁怡、
郎曉剛變更為蘇芳、黃國榮，F(xiàn)ast Achieve 的董事已由楊龍忠、郎曉剛、辛
玙變更為蘇芳、黃國榮；
（2） 根據(jù)太龍照明提供的銀行付款回單，太龍照明已向潤欣勤增支付了港幣
22,239.30137 萬元。
綜上，本所律師認(rèn)為，太龍照明與潤欣勤增已按照雙方之間簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
書》的約定履行了交割義務(wù)。
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 （四） 太龍照明與 Richlong Investment 簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》關(guān)于交割的
約定及實(shí)施情況
1. 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中關(guān)于交割的約定
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，各方就 Fast Achieve 51%股權(quán)過戶相關(guān)手續(xù)和股
權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付有如下安排：
（1） 太龍照明應(yīng)于 2020 年 9 月 30 日前向 Richlong Investment 確定某一工作日
為交割日（應(yīng)給予 Richlong Investment 至少五個(gè)工作日的準(zhǔn)備時(shí)間，且交
割日不應(yīng)晚于 2020 年 9 月 30 日）；
（2） 在交割日前（含當(dāng)日），Richlong Investment 應(yīng)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需文件提
交相關(guān)機(jī)構(gòu)申請辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更手續(xù)，如根據(jù)所適用法律無需提交
相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理，則向太龍照明交付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需所有文件的簽署版及目
標(biāo)股權(quán)變更登記至太龍照明名下的有效證明文件；
（3） 太龍照明則在 Richlong Investment 將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需文件提交相關(guān)機(jī)構(gòu)
申請辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)后的當(dāng)日（如需提交相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理本次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)時(shí)適用）或 Richlong Investment 向太龍照明交付本次股權(quán)轉(zhuǎn)
讓所需所有文件的簽署版及目標(biāo)股權(quán)變更登記至太龍照明名下的有效證明
文件的當(dāng)日（如無需提交相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)時(shí)適用），將
本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣 1,612.62 萬元一次性購匯向 Richlong
Investment 的境外賬戶進(jìn)行支付。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，Richlong Investment 完成如下全部事項(xiàng)，方可視
為其已履行了交割義務(wù)：
（1） Fast Achieve 51%股權(quán)已依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定按相應(yīng)適用法律規(guī)定
有效變更登記至太龍照明名下，且太龍照明已收到了 Fast Achieve 51%股權(quán)
變更登記至太龍照明名下的有效證明文件；
（2） 太龍照明認(rèn)可的經(jīng)修訂的 Fast Achieve 章程已完成必要的登記/備案程序（如
涉及）；
（3） 太龍照明依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定指派/提名的人員已依照適用的法律法
規(guī)規(guī)定及 Fast Achieve 治理文件規(guī)定被選舉/聘任為 Fast Achieve 的董事/
高級(jí)管理人員/財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人員，并已履行相關(guān)的法定登記或備案程序（包括但
不限于 Fast Achieve 的內(nèi)部決策程序及外部有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)/登記/備案
手續(xù)）（如涉及）；
（4） Fast Achieve 所有公章、印鑒由太龍照明委派的人員管理；
（5） Fast Achieve 所有銀行賬戶及出納業(yè)務(wù)由太龍照明所委派的人員管理；
（6） Fast Achieve 的其他股東已書面同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)（如
需）；
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 （7） Fast Achieve 所有文件、資料及帳簿、憑證、檔案、合同、發(fā)票、許可證書、
產(chǎn)權(quán)證書、電子信息等一切資料（以下簡稱“資料”）的原件及復(fù)印件由太龍
照明委派或其認(rèn)可的人員管理。
2. 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中交割約定的實(shí)施情況
就上述事項(xiàng)，根據(jù)公司提供的說明、《BVI 交割法律意見》、付款憑證及相關(guān)資料，
截至本法律意見書出具日，各方履行情況如下：
（1） 根據(jù)《BVI 交割法律意見》，Richlong Investment 持有的 Fast Achieve 51%
股權(quán)已變更至太龍照明名下，F(xiàn)ast Achieve 的董事已由楊龍忠、郎曉剛、辛
玙變更為蘇芳、黃國榮；
（2） 根據(jù)太龍照明的說明及太龍照明授權(quán)代表與 Richlong Investment 授權(quán)代表
簽署的《2020 年 9 月 29 日 Fast Achieve Ventures Limited 公司文件、公章
印鑒交接清單》（以下簡稱“交接清單”），太龍照明已接收了 Fast Achieve
的公章、印鑒、文件、資料憑證、檔案、合同、發(fā)票等必須交接的文件和物
件，交接清單未涉及的文件、物件或交接清單已明確不存在、無需交接的文
件和物件則無需交接；
（3） 根據(jù)太龍照明提供的銀行付款回單，太龍照明已向 Richlong Investment 支
付了人民幣 1,612.62 萬元（等值外匯）。
綜上，本所律師認(rèn)為，太龍照明與 Richlong Investment 已按照雙方之間簽署的《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定履行了交割義務(wù)。
四、 本次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)事項(xiàng)
根據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，以及《重組管理辦法》的相關(guān)
規(guī)定，本次交易的后續(xù)事項(xiàng)主要包括：
1. 太龍照明需要按照《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定繼續(xù)支付第二期至第四期
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；
2. 太龍照明尚需根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，依法履行相應(yīng)的信息披露義
務(wù)；
3. 本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的承諾方需繼續(xù)按照《重組報(bào)告書》、《支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的要求履行相關(guān)的陳述、保證、承諾。
本所律師認(rèn)為，在相關(guān)各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議、作出的相關(guān)承諾及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)
款支付計(jì)劃完全履行各自義務(wù)的情況下，截至本法律意見書出具之日，本次重大資產(chǎn)重
組的上述后續(xù)事項(xiàng)不存在可預(yù)見的實(shí)質(zhì)性法律障礙或重大法律風(fēng)險(xiǎn)。
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五、 結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日：
1. 本次重大資產(chǎn)重組方案不存在違反《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法
律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的情形。
2. 截至本法律意見書出具日，就本次交易已經(jīng)取得了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，《支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》已經(jīng)生效，已具備實(shí)施本次交易的法
定條件。
3. 本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)已過戶至太龍照明名下，太龍照明依照《支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定指派/提名的人員已得到了相應(yīng)的聘
任；太龍照明已依照《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定支
付了應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；截至本法律意見書出具日，《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的簽署方均按《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議書》的約定履行義務(wù)。
4. 在相關(guān)各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議、作出的相關(guān)承諾及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付計(jì)劃
完全履行各自義務(wù)的情況下，本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)不存在可預(yù)見
的實(shí)質(zhì)性法律障礙或重大法律風(fēng)險(xiǎn)。
本法律意見書正本一式三份，自本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章之日起生效。
（以下無正文，為簽字頁）
16
（本頁無正文，為《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限
公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之法律意見書》之簽字蓋章頁）
單位負(fù)責(zé)人：
北京市君合律師事務(wù)所 __________________
肖微
經(jīng)辦律師：________________
黃曉莉
經(jīng)辦律師：________________
姚繼偉
2020 年 10 月 9 日
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