證券代碼：300340 證券簡(jiǎn)稱：科恒股份 公告編碼：2020-066
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
關(guān)于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售股份為公司 2016 年發(fā)行股份購(gòu)買深圳市浩能科技有限公
司（簡(jiǎn)稱“浩能科技”）90%股權(quán)并募集配套資金時(shí)非公開發(fā)行的部分股份；
2、本次解除限售股份數(shù)量為 2,253,812 股，占公司總股本的 1.06%；本次
實(shí)際可上市流通股份數(shù)量為 2,253,812 股，占公司總股本的 1.06%。
3、本次限售股份可上市流通日為 2020 年 11 月 9 日。
一、公司股本歷次變動(dòng)情況
公司首次公開發(fā)行前股本為 37,500,000股,經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證
監(jiān)許可[2012]896號(hào)文核準(zhǔn)，公司公開發(fā)行1250萬股人民幣普通股，并于 2012
年7月23日起在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易，公開發(fā)行后公司總股本變更為
50,000,000股。
2013年5月22日，公司2012年度股東大會(huì)審議通過《關(guān)于公司2012年度利潤(rùn)
分配方案的議案》，決定以5,000萬股為基數(shù)向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，共計(jì)
轉(zhuǎn)增5,000萬股。2013年6月19日，公司完成此次權(quán)益分派事項(xiàng)。本次轉(zhuǎn)增后公司
總股本增加至1億股
2016年10月31日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)印發(fā)了證監(jiān)許可[2016]2473號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)江門
市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司向陳榮等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，
核準(zhǔn)了公司發(fā)行股份購(gòu)買浩能科技90%股權(quán)并募集配套資金事宜。公司向陳榮等
十三名交易對(duì)方非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的11,406,487股股份；向唐芬、南通領(lǐng)
鑫創(chuàng)恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）共2名募集配套資金配套方發(fā)行6,451,691股股
份，本次 發(fā)行股 份上 市日為2016年12 月9日 。本次 發(fā)行后 公司總 股本 增加至
117,858,178股。
 2018年5月18日，公司2017年度股東大會(huì)審議通過《關(guān)于公司2017年度利潤(rùn)
分配方案的議案》決定以117,858,178股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股，共
計(jì)轉(zhuǎn)增94,286,542股，轉(zhuǎn)增后公司總股份變?yōu)?12,144,720股。2018年7月16日，
公司完成此次權(quán)益分派事項(xiàng)。
二、公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金情況
2016年4月18日，公司召開公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
同日，科恒股份與交易對(duì)方簽署了附條件生效的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
資產(chǎn)之協(xié)議書》。
2016年5月6日、2016年5月31日，公司分別召開第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)
議及2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>修訂的議案》等相關(guān)議案。
2016 年 10 月 31 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)印發(fā)了證監(jiān)許可[2016]2473 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司向陳榮等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批
復(fù)》，核準(zhǔn)了發(fā)行股份購(gòu)買浩能科技 90%股權(quán)并募集配套資金事宜。
2016年11月30日，公司向陳榮、程建軍、天津東方富海股權(quán)投資基金合伙企
業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“天津東方富?！保⒑闲履茉磩?chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（有
限合伙）（簡(jiǎn)稱“湖南新能源”）、蘇建貴、深圳市鑫致誠(chéng)基金管理有限公司（簡(jiǎn)
稱“深圳鑫致誠(chéng)”）、武漢易捷源科技有限公司（簡(jiǎn)稱“武漢易捷源”）、深圳
力合創(chuàng)贏股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“深圳力合創(chuàng)贏”）、天津
力合創(chuàng)贏股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“天津力合創(chuàng)贏”）、凌燕
春、程紅芳、湖南清源投資管理中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“湖南清源”）、深圳
市新鑫時(shí)代投資管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“新鑫時(shí)代”）等十三名
交易對(duì)方非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的11,406,487股股份，向唐芬、南通領(lǐng)鑫創(chuàng)恒
投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“南通領(lǐng)鑫創(chuàng)恒”）共2名投資者非公開發(fā)行
募集配套資金的6,451,691股股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
辦理了股份登記手續(xù)，公司本次非公開發(fā)行股份上市日為2016年12月9日。
三、股東的承諾以及承諾履行情況
本次解除限售上市流通股的持有人程建軍、陳榮在公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)時(shí)作出的相關(guān)承諾如下：
 （一）股份鎖定承諾
“因本次交易所獲得的上市公司股份在滿足下列條件后解禁：
(a)本次發(fā)行自結(jié)束之日起已滿三十六個(gè)月；(b)浩能科技 2016 年、2017 年、
2018 年盈利情況專項(xiàng)審核意見及關(guān)于減值測(cè)試專項(xiàng)審核意見已經(jīng)披露；且(c)根
據(jù)上述專項(xiàng)審核報(bào)告，未觸發(fā)《利潤(rùn)承諾補(bǔ)償協(xié)議書》中約定的利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)，
或者已經(jīng)根據(jù)《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之協(xié)議書》和《利潤(rùn)承諾補(bǔ)償
協(xié)議書》約定履行完畢相應(yīng)的全部補(bǔ)償義務(wù)。
為保證在本次交易完成后為上市公司持續(xù)服務(wù)，本人進(jìn)一步承諾：上述限售
期限屆滿后，本人所取得的對(duì)價(jià)股份（不包括通過深圳市新鑫時(shí)代投資管理咨詢
合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有的部分）在滿足以下條件后分三次解禁，上述限
售期限屆滿之日起至對(duì)價(jià)股份最后一次解禁之日的期間內(nèi)，未解禁的對(duì)價(jià)股份不
進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
第一次解禁條件：(a)資產(chǎn)交割日起滿四年；(b)本人及本人配偶程建軍先生
/本人及本人配偶陳榮女士遵守《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之協(xié)議書》
第九條關(guān)于任職期限及競(jìng)業(yè)禁止的承諾，未觸發(fā)補(bǔ)償義務(wù)。
上述解禁條件滿足后，本人所取得的對(duì)價(jià)股份的解禁比例為 30%。
第二次解禁條件：(a)資產(chǎn)交割日起滿五年；(b)本人及本人配偶程建軍先生
/本人及本人配偶陳榮女士遵守《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之協(xié)議書》
第九條關(guān)于任職期限及競(jìng)業(yè)禁止的承諾，未觸發(fā)補(bǔ)償義務(wù)。
上述解禁條件滿足后，本人所取得的對(duì)價(jià)股份的解禁比例=60%－已解禁比
例。
第三次解禁條件：(a)資產(chǎn)交割日起滿六年；(b)本人及本人配偶程建軍先生
/本人及本人配偶陳榮女士《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之協(xié)議書》第九
條關(guān)于任職期限及競(jìng)業(yè)禁止的承諾，未觸發(fā)補(bǔ)償義務(wù)。
上述解禁條件滿足后，本人所持有的所有仍未解禁的對(duì)價(jià)股份均予以解禁?！?br/> 基于上述承諾及《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之協(xié)議書》，程建軍、陳榮所持股
份時(shí)間上未到解禁期限，第一次解禁時(shí)間為2020年11月9日（資產(chǎn)交割日為2016
年11月9日）。
（二）關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
1、本次交易完成后，在本公司/本企業(yè)/本人作為上市公司股東期間，本公司
/本企業(yè)/本人及本公司/本企業(yè)/本人控制的其他企業(yè)將盡量避免或減少與上市公
司及其子公司之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；對(duì)于不可避免發(fā)生的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來或交
易，將在平等、自愿的基礎(chǔ)上，按照公平、公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價(jià)
格將按照市場(chǎng)公認(rèn)的合理價(jià)格確定。
2、在本公司/本企業(yè)/本人作為上市公司股東期間，不利用股東地位及影響謀
求上市公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；不利用股東地位及影
響謀求與公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
3、在本公司/本企業(yè)/本人作為上市公司股東期間，本公司/本企業(yè)/本人將嚴(yán)
格遵守上市公司章程等規(guī)范性文件中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的回避規(guī)定，所涉及的關(guān)
聯(lián)交易均按照規(guī)定的決策程序進(jìn)行，并將履行合法程序、及時(shí)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)
行信息披露；不利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移、輸送利潤(rùn)，損害上市公司及其他股東的合法
權(quán)益。
4、本承諾函一經(jīng)作出即生效并不可撤銷。如果本公司/本企業(yè)/本人違反上述
聲明與承諾并造成上市公司經(jīng)濟(jì)損失的，本公司/本企業(yè)/本人將賠償上市公司因
此受到的全部損失。
（三）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾
1、截至本承諾函出具之日，本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)、外任
何地區(qū)沒有以任何形式直接或間接從事和經(jīng)營(yíng)與科恒股份、浩能科技構(gòu)成或可能
構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)未以任何其他方式直接或間接從事
與上市公司、浩能科技相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
2、本次重大資產(chǎn)重組完成后，在本企業(yè)作為上市公司股東期間，除本企業(yè)
作為投資人而進(jìn)行的投資外，本企業(yè)直接從事的業(yè)務(wù)不會(huì)以任何形式從事對(duì)上市
公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
3、本承諾函一經(jīng)作出即生效并不可撤銷。如果本企業(yè)違反上述聲明與承諾
并造成上市公司經(jīng)濟(jì)損失的，本企業(yè)將賠償上市公司因此受到的全部損失。
（四）業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排
交易相關(guān)方陳榮女士、程建軍先生、蘇建貴先生、凌燕春女士、程紅芳女士、
新鑫時(shí)代，作為補(bǔ)償責(zé)任人，承諾浩能科技2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)
的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)分別為3,500萬元、4,500
萬元和5,500萬元。如果實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的
凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾，則補(bǔ)償責(zé)任人將按照簽署的《利潤(rùn)承諾補(bǔ)償協(xié)議書》的約定
進(jìn)行補(bǔ)償。浩能科技公司2016年度、2017年度、2018年度實(shí)際完成扣除非經(jīng)常性
損益歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為4,650.73萬元、7,525.30萬元、4,879.32萬
元，浩能科技在盈利補(bǔ)償期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬母公司所有者的
凈利潤(rùn)為17,055.35萬元，超過三年業(yè)績(jī)承諾總數(shù)的13,500萬元，未觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償
責(zé)任。
截至本次解除限售之日，程建軍、陳榮嚴(yán)格遵守了上述承諾，不存在相關(guān)承
諾未履行影響本次限售股上市流通的情形。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通數(shù)量為2,253,812股；
本次限售股上市流通日期為2020年11月9日；
本次限售股上市流通明細(xì)清單：
序 持有限售股 本次解除限 實(shí)際可上市流
股東名稱 備注
號(hào) 數(shù)量（股） 售數(shù)量（股） 通數(shù)量（股）
1 程建軍 3,900,659 1,170,197 1,170,197 質(zhì)押 2,630,000 股
2 陳榮 3,612,053 1,083,615 1,083,615 質(zhì)押 2,160,000 股
合計(jì) 7,512,712 2,253,812 2,253,812
六、股份變動(dòng)情況表
本次部分股份解除限售后，公司股份變動(dòng)情況如下：
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)增 本次變動(dòng)后
股份性質(zhì)
數(shù)量（股） 比例 減 數(shù)量（股） 比例
一、限售條件流通股/
42,091,210. 19.84% -2,253,812 39,837,398 18.78%
非流通股
高管鎖定股 34,578,498 16.30% 0 34,578,498 16.30%
首發(fā)后限售股 7,512,712 3.54% -2,253,812 5,258,900 2.48%
二、無限售條件股份 170,053,510 80.16% 2,253,812 172,307,322 81.22%
三、股份總數(shù) 212,144,720 100% 0 212,144,720 100%
七、備查文件
1、限售股份上市流通申請(qǐng)表；
2、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的限售股份明細(xì)表；
3、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表；
4、《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之協(xié)議書》
5、股份變更登記確認(rèn)書
6、深交所要求的其他文件。
特此公告
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2020 年 11 月 5 日