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關(guān)于方大集團股份有限公司
《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》若干條款修訂
內(nèi)容合法性的
法律意見書
致：方大集團股份有限公司
方大集團股份有限公司（下稱方大集團或公司）董事會于 2016 年 9 月 9 日
以通訊表決方式召開第七屆董事會第二十三次會議，其中審議通過了《關(guān)于修訂
的議案》、《關(guān)于修訂的議案》，該兩項議案尚
需提交股東大會審議通過后生效。根據(jù)深圳證券交易所《關(guān)于對方大集團股份有
限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函[2016]第 157 號）的要求，方大集團委托萬商
天勤（深圳）律師事務(wù)所（下稱本所）就《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》修
訂內(nèi)容的合法性出具法律意見書。
本所接受委托后，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《中
華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》等相關(guān)
法律法規(guī)以及《方大集團股份有限公司公司章程》（下稱《公司章程》）的相關(guān)
規(guī)定，就修訂內(nèi)容的合法性出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師聲明如下：
1、本法律意見書所載法律意見，系本所律師基于本法律意見書出具日之前
已發(fā)生或存在的事實，及本所律師對我國現(xiàn)行有效法律法規(guī)的理解而發(fā)表。
2、本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，
對與出具本法律意見書有關(guān)的所有文件資料及證言進行了核查驗證，保證本法律
意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、公司已經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見書所必須的真實、完整、
有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，
文件材料為副本或者復(fù)印件的，均與原件一致和相符。
4、本法律意見書僅供公司就本次《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》修訂
的合法性向深圳證券交易所進行說明之目的使用，未經(jīng)本所書面同意不得用作任
何其他目的。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)
務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》擬修訂的主要內(nèi)容
根據(jù)公司提供的第七屆董事會第二十三次會議議案、會議決議等會議資料，
并經(jīng)本所律師核查，《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》擬修訂的內(nèi)容如下：
（一）《公司章程》的擬修訂內(nèi)容
修訂前 修訂后
第十條 本公司章程自生效之日起，即成 第十條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的
為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、 組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利
股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法 義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股
律約束力的文件，對公司、股東、董事、 東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力
監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文 的文件。公司股東、董事會、監(jiān)事會，在本章程
件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股 規(guī)定的各自權(quán)限范圍內(nèi)，分別享有相應(yīng)的權(quán)利和
東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他 承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。依據(jù)本章程，股東可以起訴股
高級管理人員，股東可以起訴公司，公司 東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他
可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他 高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起
高級管理人員。 訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。
第十三條經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是： 第十三條公司經(jīng)營范圍是：智能建筑產(chǎn)品及系
生產(chǎn)經(jīng)營建筑幕墻系統(tǒng)、地鐵屏蔽門及相 統(tǒng)，軌道交通設(shè)備，智慧交通及停車系統(tǒng)，新材
關(guān)軟件，新產(chǎn)品、新技術(shù)的開發(fā)、生產(chǎn)、 料，節(jié)能、環(huán)保產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)，軟件及控制系
經(jīng)營，自有物業(yè)管理和租賃，從事深圳市 統(tǒng)，技術(shù)檢測及服務(wù)，新能源開發(fā)、應(yīng)用及服務(wù)，
高新區(qū)科技南十二路方大大廈停車場機 教育及培訓(xùn)，對外投資，興辦實業(yè)，進出口貿(mào)易，
動車停放業(yè)務(wù)，興辦實業(yè)，對外投資（符 自有物業(yè)管理和租賃，從事深圳市高新區(qū)科技南
合公司主營業(yè)務(wù)范圍），進出口貿(mào)易。 十二路方大大廈停車場機動車停放業(yè)務(wù)。（以主
公司主營業(yè)務(wù)為建筑幕墻系統(tǒng)、地鐵屏蔽 管部門登記內(nèi)容為準(zhǔn)）
門及相關(guān)軟件。 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要設(shè)立分支機構(gòu)。
公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要設(shè)立分支機構(gòu)。
第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建
憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東 立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份
持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持 的充分證據(jù)。股東依照本章程的規(guī)定，按其所持
有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有 有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種
同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承 類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利 （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他
和其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者 （二）依照本章程的規(guī)定，請求、召集、主持、
委派股東代理人參加股東大會，并行使相 參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使
應(yīng)的表決權(quán)； 相應(yīng)的表決權(quán)；
… …
第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事 第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事
選舉事項的，股東大會通知中將充分披露 項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候
董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括 選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人 （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制
情況； 人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實 （三）披露持有本公司股份數(shù)量；
際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （四）五年內(nèi)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部
（三）披露持有本公司股份數(shù)量； 門的處罰和證券交易所懲戒。
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、
門的處罰和證券交易所懲戒。 監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每
位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提
出。
第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有 第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或
股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。 其代理人，符合本章程規(guī)定的均有權(quán)出席股東大
并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決 會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人
股東可以親自出席股東大會，也可以委托 代為出席和表決。
代理人代為出席和表決。
第七十條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳 第七十條 公司《股東大會議事規(guī)則》由董事會
細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括 擬定，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。公司股東大會應(yīng)當(dāng)執(zhí)行
通知、登記、提案的審議、投票、計票、 《股東大會議事規(guī)則》。
表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議
記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大
會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確
具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附
件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第七十七條 股東大會決議分為普通決議 第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別
和特別決議。 決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的
大會的股東（包括股東代理人）所持表決 股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上
權(quán)的 1/2 以上通過。 通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東 股東大會對涉及本章程第七十九條第三款，以及
大會的股東（包括股東代理人）所持表決 公司新增發(fā)行股份作出的特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席
權(quán)的 2/3 以上通過。 股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)
的 3/4 以上通過。股東大會對涉及本章程第七十
九條其他款項作出的特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東
大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3
以上通過。
第一百二十條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的 第一百二十條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出
董事出席方可舉行。董事會作出決議，必 席方可舉行。董事會作出決議，須經(jīng)全體董事的
須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會對涉 過半數(shù)通過。涉及對外擔(dān)保、公司在一年內(nèi)購買
及公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過 或者出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總
公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)絕對值 30%、 資產(chǎn)絕對值 30%的事項作出的決議，須經(jīng)全體董
本章程第一百零九條第十二款的事項作 事的三分之二以上通過。對涉及本章程第一百零
出的決議，須經(jīng)全體董事的三分之二以上 九條第十二款，以及公司新增發(fā)行股份作出的決
通過。 議，須經(jīng)全體董事的四分之三以上通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。 董事會決議的表決，實行一人一票。
新增本條，原序號順延。 第一百九十八條 本章程的附件《股東大會議事
規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)
則》是本章程的組成部分，具有同等法律效力。
原第一百九十八條 本章程以中文書寫， 第一百九十九條 本章程以中文書寫，其他任何
其他任何語種或不同版本的章程與本章 語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在
程有歧義時，以在深圳市市場監(jiān)督管理局 主管機關(guān)最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為
最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 準(zhǔn)。
（二）《董事會議事規(guī)則》的擬修訂內(nèi)容
修訂前 修訂后
第四十三條 董事會會議由董事長召集和 第四十三條 董事會會議由董事長召集和主持。
主持。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)指定由 董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)指定由一名董事代
一名董事代其召集和主持；董事長無故不 其召集和主持；董事長無故不履行職責(zé)，亦未
履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職 指定具體人員代其行使職責(zé)時，可由二分之一
責(zé)時，可由二分之一以上的董事共同推舉 以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。
一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席
董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事 方可舉行。董事會會議表決形式為出席會議的
出席方可舉行。董事會會議表決形式為出 董事逐項作出贊成、反對或棄權(quán)的表決意見，
席會議的董事逐項作出贊成、反對或棄權(quán) 每一董事享有一票表決權(quán)。出現(xiàn)贊成和反對兩
的表決意見，每一董事享有一票表決權(quán)。 種意見的票數(shù)相同時，董事長有要求復(fù)議的權(quán)
出現(xiàn)贊成和反對兩種意見的票數(shù)相同時， 利。根據(jù)會議審議并通過的議案形成董事會決
董事長有要求復(fù)議的權(quán)利。根據(jù)會議審議 議。董事會決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通
并通過的議案形成董事會決議。董事會決 過，對外擔(dān)保、涉及公司在一年內(nèi)購買、出售
議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，對外 重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)絕對
擔(dān)保、涉及公司在一年內(nèi)購買、出售重大 值 30%的事項需全體董事三分之二以上通過，
資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)絕對 對涉及本公司章程第一百零九條第十二款，以
值 30%、本公司章程第一百零九條第十二 及公司新增發(fā)行股份作出的決議，須經(jīng)全體董
款的事項需全體董事三分之二以上簽署同 事的四分之三以上通過。
意。
第五十五條 本規(guī)則自公司股東大會批準(zhǔn) 第五十五條 本規(guī)則自公司股東大會批準(zhǔn)之日
之日起生效實施?！斗酱蠹瘓F股份有限公 起生效實施?！斗酱蠹瘓F股份有限公司董事會
司董事會工作條例》（2014 年第二次臨時 工作條例》（經(jīng)公司 2015 年度股東大會審議通
股東大會審議通過）同時廢止。 過）同時廢止。
二、本次修訂《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的原因及合理性
根據(jù)公司說明，本次《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的修訂，主要提高
了股東大會通過章程修訂案及新增發(fā)行股份的表決比例至參加股東大會股東所
持表決權(quán)四分之三以上，提高了董事會通過章程修訂案及新增發(fā)行股份的表決比
例至全體董事的四分之三以上。提高相關(guān)表決權(quán)比例的主要目的在于促使股東和
董事對公司章程修訂及新增發(fā)行股份等特別事項采取更加審慎的態(tài)度，強化董事
對公司及全體股東的勤勉忠實義務(wù)，同時，亦有利于增強中小股東依照公司章程
參與公司治理的積極性，通過讓更多的中小股東能夠?qū)φ鲁桃?guī)定的特別事項發(fā)表
意見，維護其自身權(quán)益。
本所律師認(rèn)為，方大集團為促使股東審慎對待與自身利益相關(guān)的重大事項、
增強中小股東參與公司治理的積極性以及強化董事對于公司及全體股東的勤勉
忠實義務(wù)，而對《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的若干條款進行修訂，具備
合理性。
三、相關(guān)修訂內(nèi)容的合法性：修訂后的條款是否符合《公司法》、《上市公
司股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定
（一）《公司章程》第十條、第十三條、第三十條、第三十二條、第五十八
條、第六十一條、第七十條、新增第一百九十八條以及原第一百九十八條（修訂
后第一百九十九條），《董事會議事規(guī)則》第五十五條修訂內(nèi)容的合法性
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次《章程修訂》第十條、第十三條、第三十條、
第三十二條、第五十八條、第六十一條、第七十條、新增第一百九十八條以及原
第一百九十八條（修訂后第一百九十九條），《董事會議事規(guī)則》第五十五條修
訂內(nèi)容未違反《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)，符合《公司
章程》的規(guī)定，亦未涉及影響股東權(quán)利的情形。
（二）修訂后的《公司章程》第七十七條提高股東大會表決比例，是否符合
法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，是否賦予大股東一票否決權(quán)，是否有利于
保護中小股東的合法權(quán)益
根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》的規(guī)定，上市公司股東大會對
特別事項進行審議的，需“參加股東大會股東所持表決權(quán)三分之二以上通過”。
本所律師認(rèn)為，前述條款屬于《公司法》、《上市公司股東大會議事規(guī)則》出于
保護中小股東的目的，對股東大會審議特別事項提出的最低要求。方大集團為促
使股東對公司章程修訂及新增發(fā)行股份等特別事項采取更加審慎的態(tài)度，鼓勵更
多股東積極參與公司治理，將股東大會審議通過公司章程修訂案及新增發(fā)行股份
的特別事項的表決比例提高至參加股東大會股東所持表決權(quán)四分之三以上，符合
前述條款的立法目的，未違反法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，有利于保護中小股東的合法
權(quán)益。
另外，經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，直接、間接控制方大
集團表決權(quán)最多的主體為方大集團董事長熊建明先生，其控制的表決權(quán)比例明細(xì)
如下：
序號 持有人名稱 總持有數(shù)量（股） 持股比例
1 深圳市邦林科技發(fā)展有限公司 68,774,273 8.72%
2 熊建明 1,259,771 0.16%
3 盛久投資有限公司 51,535,870 6.53%
合計 121,569,914 15.41%
如上表所示，本次章程修訂后，雖方大集團股東大會審議公司章程修訂案及
新增發(fā)行股份事項的表決比例提高至參加股東大會股東所持表決權(quán)四分之三以
上，但該等表決比例的提高并不當(dāng)然使得熊建明先生在相關(guān)事項上取得一票否決
權(quán)。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次公司將章程的修訂及新增發(fā)行股份的決策比例提
高至參會股東所持表決權(quán)的四分之三以上，未違反《公司法》、《上市公司股東
大會規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，未賦予大股東一票否決權(quán)，
有利于保護中小股東合法權(quán)利。
（三）《公司章程》第一百二十條、《董事會議事規(guī)則》第四十三條是否符
合法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定
《公司法》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，“董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過”。本所律師認(rèn)為，前述規(guī)定系
《公司法》等法律法規(guī)對董事會議事程序提出的最低要求，不屬于強制性規(guī)定。
因此，在符合前述最低要求的前提下，為促使公司董事更好的履行其對公司及全
體股東的勤勉忠實義務(wù)，公司可根據(jù)自身實際情況對董事會審議特別事項的相關(guān)
表決比例進行約定，以促使董事在審議相關(guān)特別事項時更加審慎地履行董事義
務(wù)。本次方大集團《公司章程》第一百二十條、《董事會議事規(guī)則》第四十三條
將董事會通過公司章程修訂案及新增發(fā)行股份的表決比例提高至全體董事的四
分之三以上，即屬于公司在《公司法》等法律法規(guī)最低要求的基礎(chǔ)上，對董事履
行勤勉忠實義務(wù)提出的特別要求，促使公司董事更好的履行其對公司及全體股東
的勤勉忠實義務(wù)，促使董事對公司章程修訂及新增發(fā)行股份等特別事項采取更加
審慎的態(tài)度，該等修訂符合《公司法》和《公司章程》關(guān)于董事會議事程序及董
事義務(wù)的相關(guān)要求。
（四）股東大會及董事會提高對于章程修訂及新增發(fā)行股份事項的通過表決
比例是否會導(dǎo)致股東大會、董事會難以形成有效的決議進而對公司經(jīng)營管理帶來
不利影響
本次章程修訂后，雖公司章程的修訂及公司新增發(fā)行股份的表決比例提高到
了參會股東所持股權(quán)比例的四分之三以上，但因該等表決比例調(diào)整僅涉及章程修
訂及新增股份發(fā)行，需股東大會審議的公司大部分經(jīng)營決策事項仍采取普通多數(shù)
決及“參會股東所持表決權(quán)三分之二以上”的絕對多數(shù)決。本所律師認(rèn)為，該等
修訂對絕大多數(shù)公司經(jīng)營管理事項未產(chǎn)生影響，不會給公司的經(jīng)營管理帶來不利
影響。
本次《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的修訂，提高了董事會通過公司章
程修訂及公司新增發(fā)行股份的表決比例。本所律師認(rèn)為，該等修訂要求董事會對
該等事項的決策采取更加審慎的態(tài)度，提高了各董事在前述事項上的勤勉忠實義
務(wù)，符合法律法規(guī)對公司董事會議事規(guī)則的原則性要求。同時，因提高表決權(quán)比
例的事項僅涉及章程修訂及公司新增發(fā)行股份，對與公司經(jīng)營管理相關(guān)的絕大多
數(shù)事項并無影響，因此，本所律師認(rèn)為，該等修訂亦不會導(dǎo)致董事會因無法形成
有效決議進而對公司經(jīng)營管理帶來不利影響。
綜上所述，本所律師認(rèn)為方大集團本次《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》
的修訂原因合理，相關(guān)修訂條款內(nèi)容合法，不會導(dǎo)致賦予大股東一票否決權(quán)，有
利于保護中小股東的合法權(quán)益，不會導(dǎo)致公司董事會、股東大會難以形成有效決
議而給公司的經(jīng)營管理帶來不利影響。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于關(guān)于方大集團股份有限公
司及若干條款修訂內(nèi)容合法性的法律意見書》的
簽署頁）
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
張 志
經(jīng)辦律師：
郭磊明
劉 斌
2016 年 9 月 19 日