方大集團(tuán)股份有限公司獨立董事
關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函相關(guān)內(nèi)容的獨立意見
根據(jù)《主板上市公司規(guī)范運作指引》、《獨立董事工作制度》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，作為方大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的
獨立董事，我們對深圳證券交易所公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對方大集團(tuán)股份有限
公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函【2016】第 157 號）相關(guān)內(nèi)容基于獨立判斷，發(fā)
表如下獨立意見：
一、本次修訂《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的原因及合理性
本次《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的修訂，主要提高了股東大會通過
章程修訂案及新增發(fā)行股份的表決比例至參加股東大會股東所持表決權(quán)四分之
三以上，提高了董事會通過章程修訂案及新增發(fā)行股份的表決比例至全體董事的
四分之三以上。提高相關(guān)表決權(quán)比例的主要目的在于促使股東和董事對公司章程
修訂及新增發(fā)行股份等特別事項采取更加審慎的態(tài)度，強(qiáng)化董事對公司及全體股
東的勤勉忠實義務(wù)，同時，亦有利于增強(qiáng)中小股東依照公司章程參與公司治理的
積極性，通過讓更多的中小股東能夠?qū)φ鲁桃?guī)定的特別事項發(fā)表意見，維護(hù)其自
身權(quán)益。
我們認(rèn)為，為促使股東審慎對待與自身利益相關(guān)的重大事項、增強(qiáng)中小股東
參與公司治理的積極性以及強(qiáng)化董事對于公司及全體股東的勤勉忠實義務(wù)，而對
《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的若干條款進(jìn)行修訂，具備合理性。根據(jù)《公
司章程》規(guī)定，本次《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的修訂已經(jīng)公司第七屆
董事會第二十三次會議會議審議通過，還需經(jīng)公司 2016 年第二次臨時股東大會
審議通過后生效。
二、相關(guān)修訂內(nèi)容的合法性：修訂后的條款是否符合《公司法》、《上市公
司股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定
（一）《公司章程》第十條、第十三條、第三十條、第三十二條、第五十八
條、第六十一條、第七十條、新增第一百九十八條以及原第一百九十八條（修
訂后第一百九十九條），《董事會議事規(guī)則》第五十五條修訂內(nèi)容的合法性
經(jīng)核查，本次《章程修訂》第十條、第十三條、第三十條、第三十二條、第
五十八條、第六十一條、第七十條、新增第一百九十八條以及原第一百九十八條
（修訂后第一百九十九條），《董事會議事規(guī)則》第五十五條修訂內(nèi)容未違反《公
司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，符合《公司章程》
的規(guī)定，亦未涉及影響股東權(quán)利的情形。
（二）修訂后的《公司章程》第七十七條提高股東大會表決比例，是否符
合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，是否賦予大股東一票否決權(quán)，是否有
利于保護(hù)中小股東的合法權(quán)益
根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》的規(guī)定，上市公司股東大會對特
別事項進(jìn)行審議的，需“參加股東大會股東所持表決權(quán)三分之二以上通過”。我
們認(rèn)為，前述條款屬于《公司法》、《上市公司股東大會議事規(guī)則》出于保護(hù)中小
股東的目的，對股東大會審議特別事項提出的最低要求。公司為促使股東對章程
修訂及新增發(fā)行股份等特別事項采取更加審慎的態(tài)度，鼓勵更多股東積極參與公
司治理，將股東大會審議通過公司章程修訂案及新增發(fā)行股份的特別事項的表決
比例提高至參加股東大會股東所持表決權(quán)四分之三以上，符合前述條款的立法目
的，未違反法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，有利于保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。
截至目前，直接、間接控制公司表決權(quán)最多的主體為公司董事長熊建明先生，
其控制的表決權(quán)比例明細(xì)如下：
序號 持有人名稱 總持有數(shù)量（股） 持股比例
1 深圳市邦林科技發(fā)展有限公司 68,774,273 8.72%
2 熊建明 1,259,771 0.16%
3 盛久投資有限公司 51,535,870 6.53%
合計 121,569,914 15.41%
如上表所示，本次章程修訂后，雖股東大會審議公司章程修訂案及新增發(fā)行
股份事項的表決比例提高至參加股東大會股東所持表決權(quán)四分之三以上，但該等
表決比例的提高并不當(dāng)然使得熊建明先生在相關(guān)事項上取得一票否決權(quán)。
綜上，我們認(rèn)為，本次將章程的修訂及新增發(fā)行股份的決策比例提高至參會
股東所持表決權(quán)的四分之三以上，未違反《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》
等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，未賦予大股東一票否決權(quán)，有利于保護(hù)
中小股東合法權(quán)利。
（三）《公司章程》第一百二十條、《董事會議事規(guī)則》第四十三條是否符
合法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定
《公司法》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，“董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過”。我們認(rèn)為，前述規(guī)定系《公
司法》等法律法規(guī)對董事會議事程序提出的最低要求，不屬于強(qiáng)制性規(guī)定。因此，
在符合前述最低要求的前提下，為促使公司董事更好的履行其對公司及全體股東
的勤勉忠實義務(wù)，公司可根據(jù)自身實際情況對董事會審議特別事項的相關(guān)表決比
例進(jìn)行約定，以促使董事在審議相關(guān)特別事項時更加審慎地履行董事義務(wù)。本次
《公司章程》第一百二十條、《董事會議事規(guī)則》第四十三條將董事會通過公司
章程修訂案及新增發(fā)行股份的表決比例提高至全體董事的四分之三以上，即屬于
公司在《公司法》等法律法規(guī)最低要求的基礎(chǔ)上，對董事履行勤勉忠實義務(wù)提出
的特別要求，促使公司董事更好的履行其對公司及全體股東的勤勉忠實義務(wù)，促
使董事對公司章程修訂及新增發(fā)行股份等特別事項采取更加審慎的態(tài)度，該等修
訂符合《公司法》和《公司章程》關(guān)于董事會議事程序及董事義務(wù)的相關(guān)要求。
（四）股東大會及董事會提高對于章程修訂及新增發(fā)行股份事項的通過表
決比例是否會導(dǎo)致股東大會、董事會難以形成有效的決議進(jìn)而對公司經(jīng)營管理
帶來不利影響
本次章程修訂后，雖公司章程的修訂及公司新增發(fā)行股份的表決比例提高到
了參會股東所持股權(quán)比例的四分之三以上，但因該等表決比例調(diào)整僅涉及章程修
訂及新增股份發(fā)行，需股東大會審議的公司大部分經(jīng)營決策事項仍采取普通多數(shù)
決及“參會股東所持表決權(quán)三分之二以上”的絕對多數(shù)決。我們認(rèn)為，該等修訂
對絕大多數(shù)公司經(jīng)營管理事項未產(chǎn)生影響，不會給公司的經(jīng)營管理帶來不利影
響。
本次《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的修訂，提高了董事會通過公司章
程修訂及公司新增發(fā)行股份的表決比例。我們認(rèn)為，該等修訂要求董事會對該等
事項的決策采取更加審慎的態(tài)度，提高了各董事在前述事項上的勤勉忠實義務(wù)，
符合法律法規(guī)對公司董事會議事規(guī)則的原則性要求。同時，因提高表決權(quán)比例的
事項僅涉及章程修訂及公司新增發(fā)行股份，對與公司經(jīng)營管理相關(guān)的絕大多數(shù)事
項并無影響，因此，我們認(rèn)為，該等修訂亦不會導(dǎo)致董事會因無法形成有效決議
進(jìn)而對公司經(jīng)營管理帶來不利影響。
綜上所述，我們認(rèn)為本次《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的修訂原因合
理，相關(guān)修訂條款內(nèi)容合法，符合《公司章程》規(guī)定，不會導(dǎo)致賦予大股東一
票否決權(quán)，有利于保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，不會導(dǎo)致公司董事會、股東大會
難以形成有效決議而給公司的經(jīng)營管理帶來不利影響。
（以下無正文）
【此頁為《方大集團(tuán)股份有限公司獨立董事關(guān)于深圳證券交
易所關(guān)注函相關(guān)內(nèi)容的獨立意見》之簽字頁】
獨立董事：:
郭萬達(dá)
林 斌
鄧 磊
方大集團(tuán)股份有限公司
董事會
2016 年 9 月 20 日