方大集團股份有限公司
董事會議事規(guī)則
（經(jīng)第七屆董事會第二十三次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議批準）
2016 年 9 月修訂
目 錄
第一章 總則
第二章 董事會組織規(guī)則
（一） 董事與董事會
（二） 董事會職權(quán)
（三） 獨立董事
（四） 董事長
（五） 董事會秘書處
（六） 董事會秘書
（七） 其他非常設(shè)機構(gòu)
第三章 董事會議事規(guī)則
第四章 董事會基金
第五章 附則
-1-
第一章 總則
第一條 為健全和規(guī)范方大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會
的議事和決策程序，明確公司董事會的職責權(quán)限，確保董事會的工作效率和科學(xué)
決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，維護公司和全體股東的利益，
在《公司章程》和股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，負責公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動的
決策，對股東大會負責。
第三條 董事會對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。公司總裁在
董事會領(lǐng)導(dǎo)下負責日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營和行政管理活動，對董事會負責并報告工作。
董事會對全體股東負責。
第四條 董事會接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督，尊重職工代表大會的意見或建議。
第五條 公司下屬全資、控股企業(yè)董事會可參照本規(guī)則制定相應(yīng)規(guī)則。
第二章 董事會組織規(guī)則
第一節(jié) 董事和董事會
公司董事會由七名董事組成，其中獨立董事不少于三分之一，設(shè)董事長一名。
董事會成員中有兩名公司職工代表董事，職工代表董事由公司職工通過職工代表
大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進入董事會，非職工代表董
事由股東大會選舉產(chǎn)生或更換。
非職工代表董事候選人由上屆董事會、單獨或合并持有連續(xù) 365 日以上公司
發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五或以上的股東以提案方式提交股東大會決
議。以上提名董事候選人的股東如未按照相關(guān)法律、法規(guī)履行信息披露義務(wù)或者
-2-
依法通知上市公司董事會，則該股東喪失董事的提名權(quán)。出席股東大會的股東（包
括股東代理人）如對董事候選人名單有異議，有權(quán)按照《公司章程》的規(guī)定提出
新的提案，由董事會按照《公司章程》的規(guī)定審查決定是否提請股東大會決議。
公司董事不必為公司股東或其代表。
第六條 《公司法》第 146 條的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，
并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司董事；其中獨立董事的任職資格另有規(guī)
定，從其規(guī)定。
第七條 董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。
第八條 董事的任職資格為：
(一) 能盡力維護股東利益和保障公司資產(chǎn)的安全與增值；
(二) 具有與擔任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗；
(三) 忠于職守，勤奮務(wù)實；
(四) 公道正派，清正廉潔。
第九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交
書面辭職報告。無須股東大會或董事會批準，辭職報告立即生效。但是下列情形
除外：
(一） 該董事正在履行職責并且負有的責任尚未解除；
(二） 董事長或董事兼任總裁提出辭職后，離職審計尚未通過；
(三） 公司正在或者即將成為收購、合并的目標公司。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)或不符合《公司章程》規(guī)
定時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
公司應(yīng)當盡快召集臨時股東大會或職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選
舉方式，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。
任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償
責任。
-3-
第十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職
報告尚未生效或者生效后的至少六個月內(nèi)，以及任期結(jié)束后的至少六個月內(nèi)并不
當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密
成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離
任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第十一條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責，
維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股
東的最大利益為行為準則，并保證：
（一） 在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
（二） 除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同
本公司訂立合同或者進行交易；
（三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
（四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利
益的活動；
（五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
（七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)
機會；
（八） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭
金；
（九） 不得將公司資產(chǎn)以其個名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；
（十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保，審慎
對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損
失依法承擔連帶責任；
（十一） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得
的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)
依照事實披露該信息：
1、 法律有規(guī)定；
2、 公眾利益有要求；
3、 該董事本身的合法利益有要求。
-4-
第十二條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
（一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策
的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二） 公平、公正對待所有股東；
（三） 認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營
管理狀況；
（四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法
律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授
他人行使；
（五） 接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。
第十三條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在善意第三方會
合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，董事應(yīng)當事先聲明其立
場和身份。
第二節(jié) 董事會職權(quán)
第十四條 根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會主要行使以下職權(quán)：
（一） 董事會負責在每一會計年度完結(jié)之日起六個月內(nèi)召開年度股東大
會，并向大會作年度工作報告，請大會審議批準；按照總裁擬訂的下一年度財務(wù)
預(yù)算方案、本年度決算方案、稅后利潤方案和彌補虧損方案的草案，制訂公司的
年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東大會
審議批準。
（二） 董事會根據(jù)總裁主持擬定的公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、投資方案、發(fā)
展規(guī)劃的草案，決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃。
（三） 制定公司增加或減少注冊資本的方案，并提交股東大會作出決議。
制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交
股東大會作出決議。擬定公司募集資金投向的變更方案，并提交股東大會作出決
議。
-5-
（四） 制訂公司的收購、合并、分立解散的方案，并提交股東大會作出決
議。
（五） 制訂《公司章程》的修改方案，并提交股東大會作出決議。
（六） 董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴格
的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報
股東大會批準。公司或由公司擁有的百分之五十以上權(quán)益的子公司作出對外投
資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項，其
金額占公司最近經(jīng)審計的總資產(chǎn)絕對值 10%以上的，應(yīng)經(jīng)董事會批準，其金額占
公司最近經(jīng)審計的總資產(chǎn)絕對值 30%以上的，應(yīng)經(jīng)股東大會批準。董事會有權(quán)授
權(quán)公司董事長全權(quán)簽署有關(guān)協(xié)議。
（七） 根據(jù)總裁主持擬訂的方案，決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司的
基本管理制度。董事會委托總裁根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬定機構(gòu)的設(shè)置及變
更方案，經(jīng)董事會討論通過后，由總裁實施。
（八） 決定公司高級管理人員的范圍、任免辦法和報酬事項。根據(jù)董事長
的提名聘任或解聘公司總裁、董事會秘書。根據(jù)總裁的提名，聘任或解聘公司副
總裁和財務(wù)總監(jiān)，上述高級管理人員可以連選連任。
（九） 提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計的會計師事務(wù)所。
（十） 向公司股東公開征集其在股東大會上的投票權(quán)。
（十一） 除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會及《公司章程》授予
的其他職權(quán)。
第十五條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事
會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司
負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免
除責任。
第十六條 董事會決議在實施的過程中，董事長或其指定的其他董事應(yīng)就決
議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可以要求和督
促總裁予以糾正，總裁若不采納意見，董事長可以提請召開臨時會議作出決議，
要求總裁糾正。
-6-
第三節(jié) 獨立董事
第十七條 獨立董事不少于董事人數(shù)的三分之一；
第十八條 本文第九條董事的任職資格適用于獨立董事，同時獨立董事還
應(yīng)滿足中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和《公司章程》關(guān)于獨立董事獨立性的要求。
第十九條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可
以連任，但是連任時間不得超過六年。
獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，董事會可提請股東大會予以撤
換，除出現(xiàn)該情形及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期
屆滿前不得無故免職。
第二十條 獨立董事除應(yīng)當具有《公司法》和其它法律、法規(guī)賦予董事的職
權(quán)外，取得全體獨立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權(quán)：
（一） 認可總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的重大
關(guān)聯(lián)交易，提交董事會討論；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
第二十一條 獨立董事在年度報告中對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)
行有關(guān)規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。
第二十二條 公司獨立董事的運作按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和《公司章程》
執(zhí)行。
第四節(jié) 董事長
-7-
第二十三條 董事長為公司的法定代表人。
第二十四條 董事長的任職資格：
（一） 有高度的社會責任感、工作責任心、積極的上進意識、頑強的開拓
精神；
（二） 有豐富的市場經(jīng)濟知識，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)
濟形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力；
（三） 有良好的思想作風(fēng)和民主作風(fēng)，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善
任，誠實守信，清正廉潔；
（四） 有較強的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會、經(jīng)營班子、黨委和工會之間
的關(guān)系；
（五） 有豐富的企業(yè)管理或經(jīng)濟工作經(jīng)驗，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)
的生產(chǎn)經(jīng)營情況，并能很好地掌握國家的有關(guān)政策、法律和法規(guī)；
（六） 有強烈的求知欲望和遠見卓識，能開創(chuàng)工作新局面。
第二十五條 董事長行使下列職權(quán)：
（一） 主持股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；
（二） 召集、主持董事會會議，組織和領(lǐng)導(dǎo)董事會日常工作；
（三） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告；
（四） 行使公司法定代表人的職權(quán)；
（五） 根據(jù)股東大會或董事會審議通過的發(fā)行公司股票、債券及其他融資
方案，決定具體申請和使用事宜；簽署公司股票、債券和其他有價證券；
（六） 簽署董事會重要文件及應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（七） 根據(jù)公司財務(wù)制度規(guī)定或董事會授權(quán)，批準和簽署相關(guān)的項目投資
合同和款項；根據(jù)具體情況，決定經(jīng)股東大會或董事會審議通過的投資項目的實
施計劃，審查批準項目調(diào)整方案，可追加不超過原計劃金額 20%的投資；
（八） 向股東大會或董事會提交對外擔保計劃，實施和處理經(jīng)股東大會或
董事會批準的對外擔保事項；在董事會的授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔保融資貸款
的有關(guān)文件；
（九） 在股東大會或董事會授權(quán)額度內(nèi)，決定公司法人財產(chǎn)的處置；在董
-8-
事會授權(quán)額度內(nèi)，批準公司財產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購置計劃；
（十） 根據(jù)公司財務(wù)制度和董事會授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有關(guān)財務(wù)支出或
撥款；
（十一） 根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)等公司高級
管理人員的任免文件或聘書；
（十二） 向董事會提名進入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選；
（十三） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合
法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報告；
（十四） 董事會授權(quán)或《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十六條 董事長應(yīng)承擔下列義務(wù)：
（一） 對董事會負責并報告工作；
（二） 《公司章程》規(guī)定的董事應(yīng)承擔的義務(wù)；
（三） 在董事會的授權(quán)范圍行使職權(quán)；
（四） 對公司經(jīng)營班子的工作進行監(jiān)管；
（五） 行使職權(quán)時應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司
利益的行為；
（六） 法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)承擔的其他義務(wù)。
第五節(jié) 董事會秘書處
第二十七條 董事會設(shè)秘書處，董事會秘書處是董事會的日常辦事機構(gòu)，
具體負責董事會的日常事務(wù)。
第二十八條 董事會秘書處的主要職責：
（一） 在董事長領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會組織機構(gòu)之間的
工作；
（二） 負責起草董事會有關(guān)文件及函件；
（三） 負責對外信息披露，溝通董事會與公司經(jīng)營班子、公司與證券主管
部門、證券商、中介機構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等公司股證事務(wù)；
-9-
（四） 負責董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工
作；
（五） 擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會和股東大會審議；
辦理實施分紅派息、增資配股等具體事宜；
（六） 協(xié)助制訂公司年度經(jīng)營計劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按《公司章
程》規(guī)定需提交董事會討論的各類議案；
（七） 了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時向董事會報
告；
（八） 負責董事會基金使用的具體工作；
（九） 管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會與下屬企業(yè)的有關(guān)資
料；
（十） 負責辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項。
第六節(jié) 董事會秘書
第二十九條 董事會設(shè)董事會秘書一名，由董事長提名，董事會聘任或者
解聘。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第三十條 董事會秘書任職資格：
（一） 具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年
以上；
（二） 掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好
的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務(wù)的能力；
（三） 參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所等有關(guān)機構(gòu)組織的上市公司董
事會秘書培訓(xùn)，并經(jīng)董事會秘書資格考試，取得任職資格證書；
（四） 沒有《中華人民共和國公司法》第 146 條規(guī)定的情形以及沒有被中
國證監(jiān)會確定為市場禁入且禁入尚未解除者；
（五） 非公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師或律師事務(wù)所的律師；
（六） 可以由董事兼任。但如果某一行為應(yīng)當由董事及董事會秘書分別作
出時，兼任者不得以雙重身份作出。
- 10 -
第三十一條 董事會秘書的主要職責是：
（一） 董事會秘書為公司與中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所的指定
聯(lián)絡(luò)人，負責準備和提交證券主管部門要求的文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)布署的任
務(wù)；
（二） 準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；
（三） 按照法定程序籌備和組織召開董事會會議和股東大會，列席董事會
會議和股東大會并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字；
（四） 協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項；
（五） 列席涉及信息披露的有關(guān)會議；
（六） 負責信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取
補救措施加以解釋和澄清，并報告股票上市的證券交易所和中國證監(jiān)會；
（七） 負責保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以
及董事會印章，保管公司董事會和股東大會會議文件和記錄；
（八） 幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、《公司章程》、
股票上市證券交易所制訂的上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責任；
（九） 協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會作出違反法律法規(guī)、《公司章
程》及股票上市的證券交易所有關(guān)規(guī)定的決議時，及時提醒董事會，如果董事會
堅持作出上述決議的應(yīng)當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交上市
公司全體董事和監(jiān)事；
（十） 為公司重大決策提供咨詢和建議；
（十一） 為獨立董事履行職責提供必要的協(xié)助，負責辦理獨立董事發(fā)表的
獨立意見、提案及書面說明所需的公告事宜；
（十二） 《公司章程》和股票上市的證券交易所要求履行的其他職責。
第三十二條 董事會秘書在執(zhí)行職務(wù)時，出現(xiàn)下列情形之一，董事會應(yīng)當終止
對該秘書的聘任；
（一） 出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時；
（二） 違反國家法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)定，給公司或投資人造成重
大損失時；
（三） 其他不應(yīng)當繼續(xù)出任董事會秘書的情形。
- 11 -
第三十三條 公司董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職
務(wù)時，董事會應(yīng)當向證券交易所報告并說明原因，同時按規(guī)定聘任新的董事會秘
書，并及時公告。
第三十四條 董事會秘書離任，董事會應(yīng)當對董事會秘書進行離任審查，
并督促其將有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題在規(guī)定時間內(nèi)全部移
交。
第七節(jié) 其他非常設(shè)機構(gòu)
第三十五條 董事會根據(jù)需要可以設(shè)立以下專門委員會：
（一）發(fā)展戰(zhàn)略委員會
該委員會由公司董事長等三名董事和一名獨立董事組成，由董事長擔
任召集人，其主要職責是：
1、制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略；
2、監(jiān)督、核實公司重大投資決策。
（二）審計委員會
該委員會由公司兩名獨立董事和一名董事組成，由一名熟悉會計專業(yè)
的獨立董事?lián)握偌?，其主要職責是?br/> 1、檢查公司會計政策、財務(wù)狀況、財務(wù)信息披露和財務(wù)報告程序；
2、提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；
3、負責公司內(nèi)部審計人員與外部審計機構(gòu)進行交流；
4、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施。；
5、對公司的內(nèi)部控制進行考核；
6、檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種財務(wù)風(fēng)險；
7、檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。
（三）提名委員會
該委員會由兩名獨立董事和一名董事組成，由獨立董事?lián)握偌?，?br/> 主要職責是：
- 12 -
1、檢查公司董事、高級管理人員的聘任程序；
2、提議、審查董事、高級管理人員候選人；
（四）薪酬與考核委員會
該委員會由兩名獨立董事和一名董事組成，由獨立董事?lián)握偌?，?br/> 主要職責是：
1、檢查公司對董事、高級管理人員的激勵與約束制度；
2、考核董事、高級管理人員工作，建議其薪酬水平。
第三十六條 各專門委員會對董事會負責，委員會召集人由董事長提名，
董事會聘任。
第三十七條 專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。
第三章 董事會議事程序
第三十八條 董事會的議事決策原則是：實行集體討論，民主決策，逐項
表決，記名投票。
第三十九條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊表決兩種方式。
1、會議審議是董事會的主要議事形式，由出席會議的董事對議案逐項進行
審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。
2、通訊表決是一種補充議事方式，以送達或傳真方式進行，采用通訊表決
方式，視同召開臨時董事會，董事在決議上簽字即視為表決同意。
第四十條 非董事總裁、監(jiān)事會監(jiān)事、董事會秘書列席董事會。如議題需要，
其他高級管理人員亦可經(jīng)董事會邀請列席董事會。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表
意見，但沒有投票表決權(quán)。
第四十一條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指每年上
半年審議年度報告和下半年審議半年度報告的兩次會議。臨時會議則根據(jù)公司的
- 13 -
具體情況確定。分別是 1、董事長認為必要時；2、三分之一以上董事聯(lián)名提議
時；3、二分之一以上獨立董事提議時；4、監(jiān)事會提議時；5、總裁提議時；有
以上情形之一時應(yīng)在十五個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議。
第四十二條 召開董事會會議，應(yīng)在會議召開前十日，由董事會秘書將會
議時間、地點、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真）通知。
有關(guān)會議的材料原則上應(yīng)在會議召開前二個工作日送達各董事。
召開董事會臨時會議，應(yīng)在會議召開前三個工作日通知各董事并送達有關(guān)
會議材料。
第四十三條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責時，
應(yīng)指定由一名董事代其召集和主持；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員
代其行使職責時，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會會議表決形式
為出席會議的董事逐項作出贊成、反對或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表
決權(quán)。出現(xiàn)贊成和反對兩種意見的票數(shù)相同時，董事長有要求復(fù)議的權(quán)利。根據(jù)
會議審議并通過的議案形成董事會決議。董事會決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)
通過，對外擔保、涉及公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)絕對值 30%的事項需全體董事三分之二以上通過，對涉及本公司章程第
一百零九條第十二款，以及公司新增發(fā)行股份作出的決議，須經(jīng)全體董事的四分
之三以上通過。
第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以用
傳真或輪簽方式進行表決并作出決議，并由參會董事簽字。
第四十五條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席時，可
書面委托其他董事代理出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第四十六條 董事會決策程序：
（一）投資決策程序：
1、 董事會委托總裁組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃
和重大投資項目的可行性報告，提交董事會審議；
- 14 -
2、 董事會經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總裁組織實施，如投資額超出董
事會授權(quán)范圍，需提交股東大會審議通過后方可實施。
（二） 人事任免程序：
1、 公司總裁、董事會秘書由董事長提名，董事會通過會議討論作出決議，
由董事會任免；
2、 公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)由總裁提名，董事會通過會議討論作出決議，由
董事會任免；
3、 董事長由董事會過半數(shù)董事表決通過形成董事會決議，由董事會任免。
（三） 財務(wù)預(yù)、決算工作程序：
1、 董事會委托總裁組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算、盈余分配和
虧損彌補等方案，提交董事會審議；
2、 董事會經(jīng)充分論證，作出決議，提請股東大會審議通過后，委托總裁組
織實施；
3、 由董事會自行決定的其他財務(wù)方案，由董事長主持有關(guān)部門和人員擬定、
審議后，提交董事會審議通過，由總裁組織實施。
（四） 擔保的決策程序：
1、 公司應(yīng)遵守國家有關(guān)上市公司對外擔保的規(guī)定，對外擔保須取得董事會
全體成員 2/3 以上簽署同意或股東大會審議通過，(不得為控股股東及本公司持
股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保，對外擔?？傤~不得
超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的 50%，被擔保單位資產(chǎn)負債率不超
過 70%，并能為擔保方提供具有實際承擔能力的反擔保)。
公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；
（2）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后
提供的任何擔保；
（3）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（4）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
（5）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。
（五）重大事項工作程序：
董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項進行研
究，判斷其可行性，必要時可召開專業(yè)委員會進行審議。經(jīng)董事會通過并形成決
- 15 -
議后再簽署意見，以減少工作失誤。
（六）董事會檢查工作程序：
董事會決議實施過程中，董事長應(yīng)責成董事會成員應(yīng)就決議的實施情況進行
跟蹤檢查。在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求總裁予以糾正，總裁如不
采納其意見，董事長可提請召開臨時董事會會議，作出決議要求總裁予以糾正。
如總裁仍然不予采納，董事長可再次提請召開董事會會議，建議暫時停止總裁的
職權(quán)，轉(zhuǎn)由董事會處理。
第四十七條 董事會會議主要程序：
（一） 董事長、董事、監(jiān)事會、總裁等提出會議討論議題，并于會議召開
前五天將書面材料提交董事會秘書處，由董事長根據(jù)具體情況決定是否列入本次
會議的議題；未提交議題或未列入本次會議議題的事項作出解釋；
（二） 董事會秘書處負責收集需討論議題的材料，并組織有關(guān)人員制定方
案，于會前二個工作日內(nèi)送交參會董事及有關(guān)人員參閱；
（三） 各董事及有關(guān)人員應(yīng)在會議前充分思考及調(diào)研，咨詢股東或員工意
見；
（四） 會議由董事長主持，各董事應(yīng)在會議上充分發(fā)表各自意見，會議記
錄人應(yīng)詳細記錄在案；
（五） 董事長主持對會議議題進行投票表決，形成會議決議，董事會作出
決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過；
（六） 董事會秘書處于會后將決議整理，由董事簽名后形成董事會文件，
由董事長簽署頒發(fā)后，由董事會秘書處頒發(fā)執(zhí)行。
第四十八條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或間接與公司已有
的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在
一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)盡快向董事會披露該關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)
和程度。
對關(guān)聯(lián)交易事項的表決，該關(guān)聯(lián)交易所涉及的董事無表決權(quán)且應(yīng)當回避。董
事會就與某董事或其配偶、直系親屬有重大利害關(guān)系的事項進行表決時，該董事
應(yīng)當回避，且放棄表決權(quán)。對關(guān)聯(lián)事項的表決，須經(jīng)除該關(guān)聯(lián)董事以外的其他董
事的半數(shù)以上通過方為有效。
- 16 -
第四十九條 董事會會議應(yīng)做記錄，并由出席會議的董事（含代理人）和
記錄人在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明
性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。
第五十條 董事應(yīng)依照會議記錄對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反
法律、法規(guī)或《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司
負賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記錄于會議記錄的，該董事可免除
責任。
第五十一條 董事對董事會決議承擔的責任主要如下：
（一）對公司資產(chǎn)流失承擔相應(yīng)責任；
（二）對董事會投資決策失誤造成的公司經(jīng)濟損失承擔相應(yīng)責任；
（三） 承擔因違反《中華人民共和國公司法》及其它法律、法規(guī)應(yīng)負的法
律責任。
第四章 附則
第五十二條 本規(guī)則未盡事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家其
他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。
第五十三條 本規(guī)則的有關(guān)條款如與公司其他有關(guān)規(guī)定相抵觸或不一致
時，以本規(guī)則的規(guī)定為準。
第五十四條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋和制訂修改方案。
第五十五條 本規(guī)則自公司股東大會批準之日起生效實施?！斗酱蠹瘓F股
份有限公司董事會工作條例》（經(jīng)公司 2015 年度股東大會審議通過）同時廢止。
- 17 -