國浩律師（南京）事務(wù)所
關(guān) 于
江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）
之
法律意見書
江蘇省南京市漢中門大街 309 號 B 座 7-8 層 郵編：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
電話/Tel: +86 25 8966 0900 傳真/Fax: +86 25 8966 0966
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國浩律師（南京）事務(wù)所 法律意見書
目 錄
第一節(jié) 法律意見書引言............................................................................................ 1
一、律師聲明事項(xiàng)................................................................................................ 1
二、釋義................................................................................................................ 3
第二節(jié) 法律意見書正文............................................................................................ 4
一、本次激勵計(jì)劃的主體資格............................................................................ 4
二、本次激勵計(jì)劃的合法合規(guī)性........................................................................ 5
三、實(shí)施本次激勵計(jì)劃涉及的法定程序.......................................................... 16
四、本次激勵計(jì)劃激勵對象的確定.................................................................. 17
五、本次激勵計(jì)劃涉及的信息披露義務(wù).......................................................... 18
六、公司未為激勵對象提供財(cái)務(wù)資助.............................................................. 19
七、本次激勵計(jì)劃對公司及全體股東利益的影響.......................................... 19
八、本次激勵計(jì)劃涉及的關(guān)聯(lián)董事的回避表決情況...................................... 19
九、結(jié)論意見...................................................................................................... 19
第三節(jié) 法律意見書簽署頁...................................................................................... 21
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國浩律師（南京）事務(wù)所
關(guān)于江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司
2020年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）之
法律意見書
致：江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司
國浩律師（南京）事務(wù)所接受江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司的委托，
擔(dān)任江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃的專項(xiàng)法
律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020
年修訂）》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 5 號—股權(quán)激勵》等法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件的規(guī)定，就《江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司 2020 年限制性
股票激勵計(jì)劃（草案）》所涉及的有關(guān)法律事項(xiàng)出具本法律意見書。
第一節(jié) 法律意見書引言
一、 律師聲明事項(xiàng)
本所對本法律意見書的出具特作如下聲明：
（一）本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律
業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定以及
本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，基于本所對法律的理解和對
有關(guān)事實(shí)的了解，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神出
具法律意見書。
（二）本所及本所律師承諾，本所及本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤
勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司 2020 年限制性
股票激勵計(jì)劃的合法合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
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（三）為出具本法律意見書，本所律師對公司本次激勵計(jì)劃的有關(guān)情況進(jìn)行
了盡職調(diào)查，并獲得相關(guān)方如下聲明和保證：相關(guān)方已向本所律師提供了出具本
法律意見書所必需且力所能及的全部有關(guān)事實(shí)材料，有關(guān)書面材料及書面證言均
真實(shí)有效，所有書面文件的簽字和/或印章均屬真實(shí)，所有副本材料或復(fù)印件均
與正本材料或原件一致；不存在任何虛假或誤導(dǎo)性陳述，亦不存在任何重大遺漏。
對上述聲明、保證之充分信賴是本所律師出具本法律意見書的基礎(chǔ)和前提。
（四）本所律師對與本法律意見書有關(guān)的所有文件資料及證言進(jìn)行了核查和
驗(yàn)證，并據(jù)此出具本法律意見書；對于從國家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組
織、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)直接取得的文書，
本所律師已履行了一般注意義務(wù)，并作為出具法律意見的依據(jù)；對于非從公共機(jī)
構(gòu)直接取得的文書，本所律師經(jīng)核查和驗(yàn)證后作為出具法律意見的依據(jù)。
（五）本所律師對有關(guān)文件的審查未涉及其中屬于財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)
評估等非法律專業(yè)領(lǐng)域的有關(guān)事實(shí)、數(shù)據(jù)和結(jié)論，鑒于本所律師并不具有對上述
事實(shí)、數(shù)據(jù)和結(jié)論作出核查和評價的適當(dāng)資格，本所律師對上述事實(shí)、數(shù)據(jù)和結(jié)
論的引用，不應(yīng)在任何意義上理解為本所律師對上述事實(shí)、數(shù)據(jù)和結(jié)論之真實(shí)、
準(zhǔn)確或完整性作出任何明示或暗示的認(rèn)可或保證。
（六）本所律師同意江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司在其為本次激勵計(jì)
劃所制作的相關(guān)文件中依照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求援引本法律意見
書的全部或任何部分內(nèi)容，但在做上述引用時，不得因該等引用而導(dǎo)致法律上的
歧義或曲解。
（七）本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
（八）本法律意見書僅供江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司本次激勵計(jì)劃
之目的使用，不得用作任何其他目的。
（九）本所律師同意將本法律意見作為公司本次激勵計(jì)劃所必備的法律文
件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所并作為公開披露文
件，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡
責(zé)精神，就本次激勵計(jì)劃有關(guān)法律事項(xiàng)出具法律意見書如下：
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二、 釋義
除非另有說明，本法律意見書中相關(guān)詞語具有以下特定含義：
公司、天龍光電 指 江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司
江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司 2020 年限制性股
本次激勵計(jì)劃 指
票激勵計(jì)劃
《激勵計(jì)劃（草 《江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司 2020 年限制性
指
案）》 股票激勵計(jì)劃（草案）》
《江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司 2020 年限制性
《考核管理辦法》 指
股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》
中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的編號
《審計(jì)報(bào)告》 指
為中興財(cái)光華審會字（2020）第 318087 號《審計(jì)報(bào)告》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
本所 指 國浩律師（南京）事務(wù)所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《業(yè)務(wù)指南第 5 號》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 5 號—股權(quán)激勵》
《公司章程》 指 《江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司章程》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
中華人民共和國（為本法律意見書之目的，不包括香港
中國 指
特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）
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第二節(jié) 法律意見書正文
一、 本次激勵計(jì)劃的主體資格
（一） 天龍光電是依法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司
經(jīng)本所律師核查，天龍光電系經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2009]1306 號文批準(zhǔn)，
公司股票于 2009 年 12 月 16 日在深交所上市交易的上市公司。公司股票目前的
簡稱為“ST 天龍”，股票代碼為“300029”。
天龍光電現(xiàn)持有常州市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為
913204007337667089 的《營業(yè)執(zhí)照》，企業(yè)類型為股份有限公司（上市、自然
人投資或控股），住所為江蘇省金壇經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)華城路 318 號，法定代表人為劉
文平，注冊資本為 20,000 萬元，經(jīng)營范圍為：單晶硅晶體生長爐、單晶硅切割
機(jī)床、單晶硅切方滾圓機(jī)、多晶硅鑄錠爐、單晶硅籽晶爐、鋼球設(shè)備、樹脂金剛
線、多晶硅片的生產(chǎn)及銷售；光伏電站的建設(shè)、運(yùn)行及管理；節(jié)能產(chǎn)品的生產(chǎn)、
銷售及服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁
止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開
展經(jīng)營活動），營業(yè)期限自 2001 年 12 月 28 日至無固定期限。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，天龍光電為依法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司，截至
本法律意見書出具之日，天龍光電不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》
規(guī)定需要終止的情形。
（二） 公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的情
形
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》、《江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司 2019 年年度報(bào)
告》、公司的公開披露文件并經(jīng)本所律師核查，公司不存在《管理辦法》第七條
規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的下列情形：
1. 最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2. 最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
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3. 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4. 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
5. 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，天龍光電為在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的上市
公司，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，且不
存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的情形，天龍光電具備實(shí)
施本次激勵計(jì)劃的主體資格，符合《管理辦法》規(guī)定的實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的條件。
二、 本次激勵計(jì)劃的合法合規(guī)性
經(jīng)本所律師核查，2020 年 11 月 15 日，公司召開了第四屆董事會第二十七
次會議，審議通過了《激勵計(jì)劃（草案）》。本所律師對照《管理辦法》及《上
市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，對公司《激勵計(jì)劃（草案）》的主要內(nèi)容進(jìn)行了逐項(xiàng)核查：
（一）本次股票激勵的內(nèi)容
經(jīng)本所律師核查，《激勵計(jì)劃（草案）》已就本次激勵計(jì)劃的目的與原則，
限制性股票激勵計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)，激勵對象的確定依據(jù)和范圍，本次激勵計(jì)劃的
限制性股票的來源、數(shù)量和分配，本次激勵計(jì)劃的時間安排，限制性股票的授予
價格及確定方法，限制性股票的授予與歸屬的條件，本次激勵計(jì)劃的調(diào)整方法和
程序，限制性股票的會計(jì)處理，本次激勵計(jì)劃的實(shí)施程序，公司/激勵對象各自
的權(quán)利與義務(wù)，公司/激勵對象發(fā)生異動的處理等事項(xiàng)進(jìn)行了明確的規(guī)定和說明。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，《激勵計(jì)劃（草案）》對本次激勵計(jì)劃重要相關(guān)事
項(xiàng)的規(guī)定和說明符合《管理辦法》第九條的規(guī)定。
（二）激勵對象
1. 激勵對象的確定依據(jù)
（1）激勵對象的確定依據(jù)
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》，本次激勵計(jì)劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證
券法》、《上市規(guī)則》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公
司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
（2）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
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根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》，本次激勵計(jì)劃的激勵對象為公司部分董事、高
級管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事。
2. 激勵對象的范圍
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》，本次激勵計(jì)劃首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為
11 人，包括公司部分董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
人員，不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H
控制人及其配偶、父母、子女。本次激勵計(jì)劃所有激勵對象必須在公司授予第二
類限制性股票時且本次激勵計(jì)劃規(guī)定的考核期內(nèi)與公司存在聘用或勞動關(guān)系。
預(yù)留授予部分的激勵對象由本次激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后 12 個
月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見
并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露本期激勵對象相關(guān)信
息。超過 12 個月未明確激勵對象，則預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)
參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
3. 激勵對象的核實(shí)
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》，本次激勵計(jì)劃經(jīng)董事會審議通過后，將在公司
內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。公司監(jiān)事會將對激勵對
象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本次激勵計(jì)劃前 5
日披露監(jiān)事會對其審核意見及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整后的激勵對象
名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次激勵計(jì)劃明確了激勵對象的確定依據(jù)和范圍，
符合《管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)、《上市規(guī)則》第 8.4.2 條的規(guī)定。
（三）限制性股票的來源、數(shù)量和分配
1. 限制性股票的來源
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》，本次激勵計(jì)劃的激勵工具為第二類限制性股票，
涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的公司 A 股普通股股票。
2. 限制性股票的數(shù)量
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》，本次激勵計(jì)劃擬向激勵對象授予第二類限制性
股票 1,600 萬股，占《激勵計(jì)劃（草案）》公告時公司股本總額 20,000 萬股的
8%。其中首次授予 1,280 萬股，約占《激勵計(jì)劃（草案）》公告時公司股本總額
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20,000 萬股的 6.4%，占本次激勵計(jì)劃授予權(quán)益總額 1,600 萬股的 80%；預(yù)留部
分 320 萬股，約占《激勵計(jì)劃（草案）》公告時公司股本總額 20,000 萬股的 1.6%，
占本次激勵計(jì)劃授予權(quán)益總額 1,600 萬股的 20%。
2. 激勵對象獲授限制性股票的分配
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》，限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下：
激勵對象 獲授的限制性股 占授予限制性股 占草案公告時
職務(wù)
姓名 票數(shù)量（萬股） 票總數(shù)的比例 總股本的比例
劉文平 董事長 200 12.5% 1.0%
張良 董事 200 12.5% 1.0%
項(xiàng)新周 董事會秘書 190 11.875% 0.95%
陳云秀 財(cái)務(wù)總監(jiān) 20 1.25% 0.1%
于濤 副總經(jīng)理 20 1.25% 0.1%
中層管理人員、核心技術(shù)
650 40.625% 3.25%
（業(yè)務(wù)）人員（6 人）
預(yù)留部分 320 20% 1.6%
合計(jì) 1600 100% 8%
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票來源于公司向激勵
對象定向發(fā)行的公司 A 股普通股，符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定；本次激
勵計(jì)劃明確了擬授予限制性股票的來源、數(shù)量及占公司股本總額的百分比，符合
《管理辦法》第九條第（三）項(xiàng)、《上市規(guī)則》第 8.4.3 條的規(guī)定；本次激勵計(jì)
劃涉及的股票數(shù)量符合《管理辦法》第十四條、《上市規(guī)則》第 8.4.5 條的規(guī)定；
本次激勵計(jì)劃明確了激勵對象為董事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)
量、占次本次激勵計(jì)劃擬授予權(quán)益總量的百分比，以及其他激勵對象的姓名、職
務(wù)、可獲授的權(quán)益數(shù)量及占本次激勵計(jì)劃擬授出權(quán)益總量的百分比，符合《管理
辦法》第九條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
（四）本次激勵計(jì)劃的時間安排
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》，本次激勵計(jì)劃的時間安排具體如下：
1. 本次激勵計(jì)劃的有效期
本次激勵計(jì)劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股
票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 48 個月。
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2. 本次激勵計(jì)劃的授予日
本次激勵計(jì)劃的授予日在本次激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事
會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)按照相關(guān)
規(guī)定召開董事會向激勵對象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日內(nèi)完
成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵計(jì)劃，未
完成授予的限制性股票失效。
3. 本次激勵計(jì)劃的歸屬安排
本次激勵計(jì)劃授予的第二類限制性股票在激勵對象滿足歸屬條件后按約定
比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日。若歸屬前激勵對象為董事及高級管理人員，
則獲授的限制性股票不得在下列期間內(nèi)歸屬：
（1）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日；
（3）自可能對本公司股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會與深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
本次激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票各批次歸屬安排具體如下：
首次授予限制性股 占首次授予權(quán)益
歸屬時間
票歸屬安排 總量的比例
自首次授予之日起12個月后的首個交易日起至首
第一個歸屬期 5%
次授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自首次授予之日起24個月后的首個交易日起至首
第二個歸屬期 45%
次授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自首次授予之日起36個月后的首個交易日起至首
第三個歸屬期 50%
次授予日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
若預(yù)留部分在 2020 年授予完成，則預(yù)留部分歸屬安排與首次授予部分一致；
若預(yù)留部分在 2021 年授予完成，則預(yù)留部分限制性股票的各批次歸屬安排具體
如下：
預(yù)留部分限制性股 占預(yù)留授予權(quán)益
歸屬時間
票歸屬安排 總量的比例
第一個歸屬期 自預(yù)留授予之日起24個月后的首個交易日起至預(yù) 50%
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留授予之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予之日起36個月后的首個交易日起至預(yù)
第二個歸屬期 50%
留授予之日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
4. 本次激勵計(jì)劃的禁售期
本次激勵計(jì)劃的禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后限制其售出
的時間段。本次激勵計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》、《上市公司
股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、
監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的
公司股份；
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員，將其持有的公司股票在買入后
6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司
董事會將收回其所得收益；
（3）本次激勵計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司
股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、
監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則
這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次激勵計(jì)劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售
期符合《管理辦法》第九條第（五）項(xiàng)的規(guī)定，相關(guān)內(nèi)容符合《管理辦法》第十
三條、第十六條、第二十四條、第二十五條以及《公司法》、《證券法》、《上
市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
（五）本次激勵計(jì)劃的授予價格及確定方法
1. 限制性股票的首次授予價格
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》，本次激勵計(jì)劃的限制性股票的授予價格為 2.96
元/股，即激勵對象在滿足授予和歸屬條件后，可以 2.96 元/股的價格購買公司向
激勵對象增發(fā)的公司 A 股普通股股票。
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2. 限制性股票授予價格的確定方法
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》，限制性股票的首次授予價格為 2.96 元/股，不
低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）本次激勵計(jì)劃草案公告前 1 個交易日交易均價 5.92 元的 50%，為每股
2.96 元；
（2）本次激勵計(jì)劃草案公告前 20 個交易日交易均價 5.57 元的 50%，為每
股 2.79 元。
預(yù)留部分限制性股票在授予前應(yīng)召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予
情況的摘要。預(yù)留部分限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下
列價格較高者：
（1）預(yù)留部分限制性股票授予董事會決議公告前 1 個交易日的公司股票交
易均價的 50%；
（2）預(yù)留部分限制性股票授予董事會決議公告前 20 個交易日、前 60 個交
易日或者前 120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次激勵計(jì)劃明確了首次授予及預(yù)留部分限制性股
票的授予價格及其確定方法，符合《管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
（六）本次激勵計(jì)劃的授予及歸屬條件
1. 激勵對象限制性股票的授予條件
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》，同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵對象授予限
制性股票：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
（i）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（ii）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者
無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（iii）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)
行利潤分配的情形；
（iv）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的情形；
（v）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其它情形。
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（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（i）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（ii）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（iii）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（iv）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；
（v）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形；
（vi）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其它情形。
2. 激勵對象限制性股票的歸屬條件
同時滿足以下歸屬條件，激勵對象可分批次辦理歸屬事宜：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
（i）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（ii）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者
無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（iii）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)
行利潤分配的情形；
（iv）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的情形；
（v）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其它情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（i）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（ii）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（iii）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（iv）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；
（v）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其它情形。
公司發(fā)生上述第（1）項(xiàng)規(guī)定情形之一，所有激勵對象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但
尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；某一激勵對象發(fā)生上述第（2）
項(xiàng)規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性
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股票取消歸屬，并作廢失效。
3. 激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
在歸屬限制性股票之前，激勵對象應(yīng)滿足 12 個月以上的任職期限。
4. 本次激勵計(jì)劃的考核指標(biāo)體系
（1）公司層面的業(yè)績考核要求
本次激勵計(jì)劃首次授予部分的考核年度為 2020-2022 年三個會計(jì)年度，每個
會計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的歸屬條件之一。
首次授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下：
歸屬期 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個歸屬期 2020年?duì)I業(yè)收入不低于10,000萬元
公司同時滿足下列兩個條件：
第二個歸屬期 1、2021年?duì)I業(yè)收入不低于30,000萬元；
2、2021年凈利潤不低于3,000萬元。
公司同時滿足下列兩個條件：
第三個歸屬期 1、2022年?duì)I業(yè)收入不低于45,000萬元；
2、2022年凈利潤不低于4,500萬元。
注：上述“營業(yè)收入”、“凈利潤”口徑以經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表為準(zhǔn)；上
述“凈利潤”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次激勵計(jì)劃支付費(fèi)用影響
的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
預(yù)留授予的限制性股票各年業(yè)績考核目標(biāo)如下：
（i）若預(yù)留部分在 2020 年授予完成，則預(yù)留部分業(yè)績考核與首次授予部分
一致；
（ii）若預(yù)留部分在 2021 年授予完成，則預(yù)留部分考核年度為 2021-2022 年
2 個會計(jì)年度，每個會計(jì)年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下所示：
歸屬期 業(yè)績考核目標(biāo)
公司同時滿足下列兩個條件：
第一個歸屬期 1、2021年?duì)I業(yè)收入不低于30,000萬元；
2、2021年凈利潤不低于3,000萬元。
第二個歸屬期 公司同時滿足下列兩個條件：
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1、2022年?duì)I業(yè)收入不低于45,000萬元；
2、2022年凈利潤不低于4,500萬元。
注：上述“營業(yè)收入”、“凈利潤”口徑以經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表為準(zhǔn)；上
述“凈利潤”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次激勵計(jì)劃支付費(fèi)用影響
的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
公司層面歸屬比例計(jì)算方法如下：
若公司未達(dá)到上述業(yè)績考核指標(biāo)的觸發(fā)值，則所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)
劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效；若公司達(dá)到上述業(yè)績考核指標(biāo)
的觸發(fā)值，則公司層面的歸屬比例即為業(yè)績完成度所對應(yīng)的歸屬比例 X。
（2）個人層面的業(yè)績考核要求
激勵對象的個人層面績效考核按照公司制定的股權(quán)激勵個人績效考核相關(guān)
規(guī)定組織實(shí)施，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實(shí)際歸屬的股份數(shù)量。激勵對
象的績效考核分?jǐn)?shù)劃分為 3 個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個人層面
考核結(jié)果確定激勵對象的實(shí)際歸屬的股份數(shù)量：
考核結(jié)果（S） S≥80 80＞S≥70 S＜70
評價標(biāo)準(zhǔn) 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
個人層面歸屬比例 100% 80% 0%
若公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵對象當(dāng)年實(shí)際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人
當(dāng)年計(jì)劃歸屬的股票數(shù)量×公司層面歸屬比例（X）×個人層面歸屬比例。
激勵對象當(dāng)期計(jì)劃歸屬的第二類限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完
全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。
公司/公司股票因經(jīng)濟(jì)形勢、市場行情等因素發(fā)生變化，繼續(xù)執(zhí)行激勵計(jì)劃
難以達(dá)到激勵目的，經(jīng)公司董事會及/或股東大會審議確認(rèn)，可決定對本次激勵
計(jì)劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本次激勵計(jì)
劃。
（3）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
本次激勵計(jì)劃設(shè)置兩個層面的考核指標(biāo)，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層
面績效考核。
在公司層面業(yè)績考核指標(biāo)方面，通過綜合考慮公司歷史業(yè)績、未來戰(zhàn)略規(guī)劃、
行業(yè)特點(diǎn)，以實(shí)現(xiàn)公司未來穩(wěn)健發(fā)展與激勵效果相統(tǒng)一的目標(biāo)，選取營業(yè)收入和
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凈利潤作為考核指標(biāo)。經(jīng)過合理預(yù)測且兼顧本計(jì)劃的激勵作用，營業(yè)收入、凈利
潤是衡量企業(yè)經(jīng)營狀況和市場占有能力、預(yù)測企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)拓展趨勢的重要標(biāo)
志，反映了公司成長能力和行業(yè)競爭力提升。該指標(biāo)的設(shè)置綜合考慮公司的宏觀
經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展、市場競爭狀況、歷史業(yè)績，及未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃與預(yù)期，
是對公司未來經(jīng)營規(guī)劃的合理預(yù)測且兼顧了本次激勵計(jì)劃的激勵作用，體現(xiàn)了較
高成長性、盈利能力要求的同時保障了本次激勵計(jì)劃預(yù)期的激勵效果。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)?br/>激勵對象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象績效
考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到歸屬條件。
綜上，公司 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃的考核體系具備全面性、綜合性以
及可操作性。同時，本次考核指標(biāo)的設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，對激勵對
象的激勵約束效果達(dá)到了本次激勵計(jì)劃的考核目的。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次激勵計(jì)劃明確了限制性股票的授予與歸屬條件，
符合《管理辦法》第九條第（七）項(xiàng)、《上市規(guī)則》第 8.4.6 條的規(guī)定；限制性
股票的授予與歸屬條件符合《管理辦法》第七條、第八條、第十條、第十一條的
有關(guān)規(guī)定。
（七）本次激勵計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
1. 限制性股票授予數(shù)量及歸屬數(shù)量的調(diào)整方法
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》，本次激勵計(jì)劃草案公告日至第二類限制性股票
歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事
項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票授予數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加
的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤
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價；P2 為配股價格； 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公
司股票縮為 n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
（4）增發(fā)
在公司發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數(shù)量不做調(diào)整。
2. 限制性股票授予數(shù)量及歸屬數(shù)量的調(diào)整方法
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》，本次激勵計(jì)劃草案公告日至限制性股票歸屬前，
公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，
應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
（2）配股
P＝P0×（ P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價
格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)
整后的授予價格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
（5）增發(fā)
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公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
2. 限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整的程序
當(dāng)上述情況出現(xiàn)時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票授予/歸
屬數(shù)量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項(xiàng)需調(diào)整限制性股票歸屬數(shù)量和
授予價格，除董事會審議相關(guān)議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應(yīng)聘
請律師事務(wù)所就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計(jì)劃的
規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時
披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次激勵計(jì)劃明確了限制性股票的數(shù)量及價格的調(diào)
整方法和程序，符合《管理辦法》第九條第（九）項(xiàng)的規(guī)定。
（八）本次激勵計(jì)劃的其他規(guī)定
經(jīng)本所律師核查，除上述事項(xiàng)外，《激勵計(jì)劃（草案）》對本次激勵計(jì)劃調(diào)
整方法和程序、限制性股票的會計(jì)處理、本次激勵計(jì)劃的實(shí)施程序、公司與激勵
對象各自的權(quán)利與義務(wù)、公司與激勵對象發(fā)生異動的處理、公司與激勵對象之間
相關(guān)爭議或糾紛的解決機(jī)制等均作出了相應(yīng)的規(guī)定。
綜上，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司為實(shí)施本次激勵計(jì)劃而制定的《激勵計(jì)
劃（草案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、
規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
三、 實(shí)施本次激勵計(jì)劃涉及的法定程序
（一）實(shí)施本次計(jì)劃已經(jīng)履行的法定程序
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，為實(shí)施本次激勵計(jì)劃，公司
已履行了下列法定程序：
1. 公司董事會薪酬與考核委員會擬訂了《激勵計(jì)劃（草案）》及《考核管
理辦法》，并提交董事會審議；
2. 2020 年 11 月 15 日，公司獨(dú)立董事就《激勵計(jì)劃（草案）》相關(guān)事項(xiàng)發(fā)
表了獨(dú)立意見，一致同意公司實(shí)行本次激勵計(jì)劃；
3. 2020 年 11 月 15 日，公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過了《激
勵計(jì)劃（草案）》及其摘要及《考核管理辦法》等與本次激勵計(jì)劃有關(guān)的議案；
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4. 2020 年 11 月 15 日，公司第四屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《激勵
計(jì)劃（草案）》及其摘要、《考核管理辦法》等與本次激勵計(jì)劃有關(guān)的議案，并
對激勵對象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為激勵對象的主體資格合法、有效。
（二）公司實(shí)施本次激勵計(jì)劃尚需履行的法定程序
根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，為實(shí)施本次激勵計(jì)劃，
公司尚需履行如下法定程序：
1. 公司董事會審議通過本次激勵計(jì)劃草案后的 2 個交易日內(nèi)，公司公告董
事會決議、本次激勵計(jì)劃草案及摘要、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會意見。
2. 公司對內(nèi)幕信息知情人以及激勵對象在《激勵計(jì)劃（草案）》公告前 6
個月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行
為。
3. 公司在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示
激勵對象姓名及職務(wù)，公示期為 10 天。監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，并
充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本次激勵計(jì)劃前 3 至 5 日披露監(jiān)事會對
激勵對象名單審核及公示情況的說明。
4. 公司股東大會在對本次激勵計(jì)劃及相關(guān)議案進(jìn)行投票表決時，獨(dú)立董事
應(yīng)當(dāng)就本次激勵計(jì)劃及相關(guān)議案向所有股東征集委托投票權(quán)。股東大會以特別決
議審議本次激勵計(jì)劃及相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
5. 公司披露股東大會決議公告、經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵計(jì)劃、以
及內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告、股東大會法律意見書。
6. 自公司股東大會審議通過本次激勵計(jì)劃 60 日內(nèi)，公司按照相關(guān)規(guī)定召開
董事會向激勵對象授予限制性股票并完成公告。
綜上所述，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次
激勵計(jì)劃已經(jīng)按照《管理辦法》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，公司為實(shí)
施本次激勵計(jì)劃已履行的相關(guān)程序符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定；公司尚需根據(jù)本次激勵計(jì)劃的
進(jìn)程逐步履行《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的后續(xù)相關(guān)法律程序。
四、 本次激勵計(jì)劃激勵對象的確定
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根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》，本次激勵計(jì)劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及
《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
本激勵計(jì)劃所涉及的激勵對象為公司部分董事、高級管理人員、中層管理人
員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。本次激勵對象均為對公
司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的管理人員和技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干，符合本激勵
計(jì)劃的目的。對符合本激勵計(jì)劃激勵范圍的人員，由公司薪酬委員會擬定名單，
經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)確定。本次激勵計(jì)劃所有激勵對象必須在公司授予第二類限制
性股票時且本次激勵計(jì)劃規(guī)定的考核期內(nèi)與公司存在聘用或勞動關(guān)系。
預(yù)留授予部分的激勵對象由本次激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后 12 個
月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見
并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露本期激勵對象相關(guān)信
息。超過 12 個月未明確激勵對象，則預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)
參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次激勵計(jì)劃股權(quán)激勵對象的確定符合《管理辦法》
第八條和《上市規(guī)則》第 8.4.2 條的相關(guān)規(guī)定。
五、 本次激勵計(jì)劃涉及的信息披露義務(wù)
經(jīng)本所律師核查，公司于 2020 年 11 月 15 日召開了第四屆董事會第二十七
次會議及第四屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《激勵計(jì)劃（草案）》及其摘
要、《考核管理辦法》等本次激勵計(jì)劃涉及的相關(guān)議案，并于 2020 年 11 月 16
日公告了相關(guān)董事會決議、監(jiān)事會決議、《激勵計(jì)劃（草案）》、《考核管理辦
法》、獨(dú)立董事意見等文件。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司已履行了現(xiàn)階段
所應(yīng)履行的信息披露義務(wù)，符合《管理辦法》第五十三條、第五十四條的規(guī)定；
公司尚需按照《管理辦法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行
后續(xù)的相關(guān)信息披露義務(wù)。
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六、 公司未為激勵對象提供財(cái)務(wù)資助
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》，激勵對象的資金來源為激勵對象合法自籌資金，
公司承諾不為激勵對象依本激勵計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及任何其
它形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司未為本次激勵計(jì)劃確定的激勵對象提供財(cái)務(wù)資
助，符合《管理辦法》第二十一條第二款的規(guī)定。
七、 本次激勵計(jì)劃對公司及全體股東利益的影響
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》、公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見、第四屆監(jiān)事會第十
九次會議并經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為，本次激勵計(jì)劃不存在明顯損害公司
及全體股東利益的情形，不存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。
八、 本次激勵計(jì)劃涉及的關(guān)聯(lián)董事的回避表決情況
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》以及公司第四屆董事會第二十七次會議的相關(guān)資
料并經(jīng)本所律師核查，公司董事長劉文平、董事張良作為激勵對象，在相關(guān)議案
的審議中回避表決。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事
已經(jīng)在公司董事會審議《激勵計(jì)劃（草案）》及相關(guān)議案過程中履行了回避表決
的義務(wù)，符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
九、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
（一）公司具備實(shí)施本次激勵計(jì)劃的主體資格；
（二）公司制定的《激勵計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》
的規(guī)定；
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（三）公司本次激勵計(jì)劃已經(jīng)按照《管理辦法》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的
法律程序，公司尚需按照本次激勵計(jì)劃的進(jìn)展情況根據(jù)《管理辦法》等有關(guān)法律、
法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行后續(xù)相關(guān)法律程序；
（四）本次激勵計(jì)劃的激勵對象的確定符合《管理辦法》和《上市規(guī)則》的
相關(guān)規(guī)定；
（五）公司已就本次激勵計(jì)劃履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，在本次激
勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)后，公司尚需按照《管理辦法》及其他相關(guān)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行后續(xù)的相關(guān)信息披露義務(wù)；
（六）公司未為本次激勵計(jì)劃確定的激勵對象提供財(cái)務(wù)資助，符合《管理辦
法》的相關(guān)規(guī)定；
（七）公司本次激勵計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，不存
在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；
（八）擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事已經(jīng)在公司董事會
審議《激勵計(jì)劃（草案）》及相關(guān)議案過程中履行了回避表決的義務(wù)，符合《管
理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
（以下無正文）
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第三節(jié) 法律意見書簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（南京）事務(wù)所關(guān)于江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份
有限公司 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）之法律意見書的簽署頁）
本法律意見書于 2020 年 11 月 16 日出具，正本一式六份，無副本。
國浩律師（南京）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：馬國強(qiáng) 經(jīng)辦律師：景忠
孫憲超
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