北京市海問律師事務(wù)所
關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
回購注銷部分股票的
法律意見書
2020 年 11 月
海問律師事務(wù)所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海問律師事務(wù)所上海分所
地址：上海市靜安區(qū)南京西路 1515 號靜安嘉里中心一座 2605 室（郵編 200040）
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 北京市海問律師事務(wù)所
關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
回購注銷部分股票的
法律意見書
致：廈門乾照光電股份有限公司
北京市海問律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）是具有中華人民共和國（以下簡
稱“中國”）法律執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所。本所受廈門乾照光電股份有限公司（以
下簡稱“公司”）的委托，就公司回購注銷部分股票的（以下簡稱“本次回購注銷”）
相關(guān)事項(xiàng)擔(dān)任公司之法律顧問，出具本法律意見書。
本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以
下簡稱“《管理辦法》”）《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》（以下
簡稱“《回購細(xì)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，
并據(jù)此出具本法律意見書。
為出具本法律意見書之目的，本所依據(jù)中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，查閱了本所認(rèn)為必須查閱
的文件，包括公司提供的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件、有關(guān)記錄、資料和證明，以
及現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，并就與本次回購注銷相關(guān)
的問題向有關(guān)管理人員做了詢問或與之進(jìn)行了必要的討論，對有關(guān)問題進(jìn)行了核
實(shí)。
本所僅就公司本次回購注銷的有關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，而不對有關(guān)會(huì)
計(jì)、審計(jì)及資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中述及有關(guān)會(huì)計(jì)、審
計(jì)、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)時(shí)，均為按照其他有關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或意見引述，
本所經(jīng)辦律師對于該等非中國法律業(yè)務(wù)事項(xiàng)僅履行了普通人一般的注意義務(wù)。本
所在本法律意見書中對其他有關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或意見中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論
的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默
示的保證。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
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 1、本所發(fā)表法律意見所依據(jù)的是本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的
有關(guān)事實(shí)和正式頒布實(shí)施的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，本所基于
對有關(guān)事實(shí)的了解和對有關(guān)法律的理解而發(fā)表法律意見；
2、本所要求公司提供本所認(rèn)為出具本法律意見書所必備的和真實(shí)的原始書
面材料、副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言，公司向本所提供的文件和所做出的
陳述應(yīng)是完整、真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的，并無隱瞞、虛假或重大遺漏之處；簽署文
件的主體均應(yīng)具有簽署文件的權(quán)利能力和行為能力，所提供文件中的所有簽字和
印章均是真實(shí)的；文件材料為副本或復(fù)印件的，應(yīng)與正本或原件是一致和相符；
一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均應(yīng)向本所披露，而無任何隱瞞、遺漏、
虛假或誤導(dǎo)之處；該等事實(shí)和文件于提供給本所之日至本法律意見書出具之日，
未發(fā)生任何變更；
3、對出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本
所依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具本法律意見
書，該等證明文件的形式包括書面形式和電子文檔形式；
4、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
5、本法律意見書僅供公司實(shí)施本次回購注銷之目的使用，不得由任何其他
人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律師現(xiàn)出具法律意見如下：
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一、 本次回購注銷的批準(zhǔn)
1.1 已履行的批準(zhǔn)程序
根據(jù)公司提供的會(huì)議文件及信息披露公告，截至本法律意見書出具之日，
公司本次回購注銷已履行的法定程序如下：
1.1.1 2020 年 11 月 18 日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對金張育已解除限售的限制性
股票共計(jì) 12.5 萬股進(jìn)行回購注銷。獨(dú)立董事認(rèn)為前述回購注銷代持事項(xiàng)相關(guān)股
票不會(huì)對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東的利益，故同
意公司回購注銷該部分代持股份，并將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
1.1.2 2020 年 11 月 18 日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對金張育已解除限售的限制性
股票共計(jì) 12.5 萬股進(jìn)行回購注銷。
1.2 結(jié)論
綜上，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司就本次回購注銷的實(shí)施
已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)，尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，符合《回購細(xì)則》等
法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、 本次回購注銷的具體情況
2.1 本次回購注銷的原因及數(shù)量
根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過的《關(guān)于回購注銷部分限
制性股票的議案》及公司說明，鑒于金張育先生所持 12.5 萬股公司股票違反《廈
門乾照光電股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定，公司擬對金張育已解除限售的限制性股票共
計(jì) 12.5 萬股進(jìn)行回購注銷。
本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由 707,515,811 股變更為 707,390,811
股。
2.2 本次回購注銷的價(jià)格
根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過的《關(guān)于回購注銷部分限
制性股票的議案》及公司說明，本次回購注銷的價(jià)格如下：
2.2.1 回購價(jià)格
2020 年 11 月 18 日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過了
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《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，本次回購注銷的回購價(jià)格為每股 4.465
元（認(rèn)購價(jià)格減去 2017 年和 2018 年的派息，即 4.52-0.03-0.025=4.465 元）。
2.2.2 本次回購的資金
根據(jù)公司說明，本次回購的回購資金全部為公司自有資金。
2.3 是否存在損害公司及全體股東利益的情形
根據(jù)公司說明及公司獨(dú)立董事就本次回購注銷發(fā)表的意見，公司本次回購
注銷不會(huì)對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不存在明顯損害公司及全體股東利益
的情形，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工
作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。
2.4 結(jié)論
綜上，本所認(rèn)為，本次回購注銷符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，
且不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
三、 結(jié)論
基于上述，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷已獲
得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)，尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
《回購細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；本次回
購注銷尚需根據(jù)法律、法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件及交易所相關(guān)規(guī)定的要求繼
續(xù)履行信息披露義務(wù)及辦理登記等事宜。
本法律意見書正本一式五份。
（以下無正文）
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（此頁無正文，為《北京市海問律師事務(wù)所關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司回
購注銷部分股票的法律意見書》的簽署頁）
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負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
__________________ __________________
張繼平 胡基
__________________
鄭燕
2020 年 11 月 18 日