方大集團(tuán)股份有限公司
第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏。
方大集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）董事會(huì)于2016年9月2日以書(shū)面和傳真形
式發(fā)出會(huì)議通知， 2016年9月9日以通訊表決方式召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議。會(huì)議
由董事長(zhǎng)熊建明先生主持，會(huì)議應(yīng)到董事七人，實(shí)到董事七人，符合《公司法》及《公司章
程》的規(guī)定。會(huì)議審議通過(guò)了如下決議：
一、關(guān)于本公司與全資子公司相互提供擔(dān)保的議案
1、本公司向中國(guó)民生銀行深圳分行申請(qǐng)綜合授信額度人民幣叁億元整（300,000,000.00
元），期限為壹年，由本公司之全資子公司深圳市方大建科集團(tuán)有限公司(下稱：方大建科)、
深圳市方大新能源有限公司（下稱：方大新能源）提供擔(dān)保，該授信額度由本公司、方大建
科、方大新能源共同使用，方大建科和方大新能源使用該額度需由本公司提供擔(dān)保。具體期
限以與銀行簽訂的合同為準(zhǔn)。
2、本公司向?qū)幉ㄣy行深圳分行申請(qǐng)綜合授信額度人民幣叁億元整（300,000,000.00
元），期限為壹年，由本公司之全資子公司方大建科提供擔(dān)保，具體期限以與銀行簽訂的合
同為準(zhǔn)。
3、本公司全資子公司深圳市方大自動(dòng)化系統(tǒng)有限公司（下稱：方大自動(dòng)化）向中國(guó)銀
行股份有限公司深圳市分行申請(qǐng)人民幣貳億元整（200,000,000.00 元）綜合授信額度，期
限為壹年，由本公司提供擔(dān)保，具體期限以與銀行簽訂的合同為準(zhǔn)。
授權(quán)本公司法定代表人代表本公司辦理上述授信擔(dān)保事宜并簽訂有關(guān)合同及文件。
二、 關(guān)于為全資子公司履行合同提供擔(dān)保的議案
近期，本公司全資子公司公司方大自動(dòng)化與香港鐵路有限公司簽署了《1154B 沙中線二
期安裝月臺(tái)幕門(mén)及東鐵線加裝月臺(tái)閘門(mén)項(xiàng)目合同》，按照合同條款要求，本公司需為方大自
動(dòng)化承建的上述項(xiàng)目提供擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過(guò)人民幣 439,516,034.03 元，（即合同金額，
港幣 511,666,066.00 元，按董事會(huì)召開(kāi)前一日 2016 年 9 月 8 日的中國(guó)人民銀行公布的人民
幣兌港幣的中間價(jià)，港幣：人民幣=1：0.85899 匯率折算），擔(dān)保期限至合同履行完畢。授
權(quán)本公司法定代表人代表本公司辦理上述擔(dān)保事宜并簽訂有關(guān)合同及文件。
三、關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行結(jié)構(gòu)性存款或投資保本型理財(cái)產(chǎn)品的議案
為提高閑置募集資金使用效率，合理利用閑置募集資金，獲取較好的投資回報(bào)，在保證
募投項(xiàng)目資金需求和資金安全的前提下，公司使用不超過(guò)人民幣2.5億元的閑置募集資金進(jìn)
行現(xiàn)金管理，包括進(jìn)行結(jié)構(gòu)性存款和投資保本型理財(cái)產(chǎn)品，具體情況如下：
1、現(xiàn)金管理種類
（1）結(jié)構(gòu)性存款：結(jié)構(gòu)性存款屬于保本浮動(dòng)收益型的短期存款產(chǎn)品。金融機(jī)構(gòu)承諾保
本保固定收益，依觀察標(biāo)的的變動(dòng)取得額外浮動(dòng)收益。
（2）保本型理財(cái)產(chǎn)品：安全性高、流動(dòng)性好、發(fā)行主體有保本約定的短期理財(cái)產(chǎn)品。
不得用于證券投資，不得購(gòu)買(mǎi)以股票及其衍生品以及無(wú)擔(dān)保債券為投資標(biāo)的的高風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)
品。上述理財(cái)產(chǎn)品不得用于質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
2、決議有效期
自董事會(huì)決議通過(guò)之日起一年內(nèi)。
3、投資額度：
公司在授權(quán)期限內(nèi)使用合計(jì)不超過(guò)人民幣 2.5 億元人民幣的閑置募集資金進(jìn)行結(jié)構(gòu)性
存款或投資保本型理財(cái)產(chǎn)品，在上述額度內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用。
4、實(shí)施方式：
在額度范圍內(nèi)，授權(quán)公司法定代表人對(duì)現(xiàn)金管理行使相關(guān)決策權(quán)并簽署相關(guān)法律文件，
公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)具體實(shí)施。
四、關(guān)于修訂《公司章程》的議案
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合
公司實(shí)際情況及可操作性，對(duì)《公司章程》作出修訂，主要修訂內(nèi)容詳見(jiàn)下表：
修訂前 修訂后
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組 第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組
織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的 織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)
具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高 系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、
級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可 監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。公司股
以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他 東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，在本章程規(guī)定的各自權(quán)限范圍
高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、 內(nèi)，分別享有相應(yīng)的權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。依據(jù)本
董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。 章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、
監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，
公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管
理人員。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)建筑 第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：智能建筑產(chǎn)品及系統(tǒng)，
幕墻系統(tǒng)、地鐵屏蔽門(mén)及相關(guān)軟件，新產(chǎn)品、新技術(shù)的開(kāi) 軌道交通設(shè)備，智慧交通及停車系統(tǒng)，新材料，節(jié)能、
發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)，自有物業(yè)管理和租賃，從事深圳市高新 環(huán)保產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)，軟件及控制系統(tǒng)，技術(shù)檢測(cè)及
區(qū)科技南十二路方大大廈停車場(chǎng)機(jī)動(dòng)車停放業(yè)務(wù)，興辦實(shí) 服務(wù)，新能源開(kāi)發(fā)、應(yīng)用及服務(wù)，教育及培訓(xùn)，對(duì)外
業(yè)，對(duì)外投資（符合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍），進(jìn)出口貿(mào)易。 投資，興辦實(shí)業(yè)，進(jìn)出口貿(mào)易，自有物業(yè)管理和租賃，
公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為建筑幕墻系統(tǒng)、地鐵屏蔽門(mén)及相關(guān)軟件。 從事深圳市高新區(qū)科技南十二路方大大廈停車場(chǎng)機(jī)
公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 動(dòng)車停放業(yè)務(wù)。（以主管部門(mén)登記內(nèi)容為準(zhǔn)）
公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股
冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東 東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證
按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種 據(jù)。股東依照本章程的規(guī)定，按其所持有股份的種類
類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享
有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式
益分配； 的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人 （二）依照本章程的規(guī)定，請(qǐng)求、召集、主持、參加
參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； 或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表
… 決權(quán)；
…
第五十八條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股 第五十八條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，
東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料， 股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)
至少包括以下內(nèi)容： 資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存 （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是
在關(guān)聯(lián)關(guān)系； 否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量； （三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券 （四）五年內(nèi)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的
交易所懲戒。 處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)
選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理 第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代
人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章 理人，符合本章程規(guī)定的均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依
程行使表決權(quán)。 照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為
和表決。 出席和表決。
第七十條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大 第七十條 公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》由董事會(huì)擬定，
會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行《股東大會(huì)
票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄 議事規(guī)則》。
及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原
則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程
的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第七十七條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 第七十七條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包 議。
括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包 （包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。
括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。 股東大會(huì)對(duì)涉及本章程第七十九條第三款，以及公司
新增發(fā)行股份作出的特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)
的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 3/4 以上通
過(guò)。股東大會(huì)對(duì)涉及本章程第七十九條其他款項(xiàng)作出
的特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東
代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
第一百二十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉 第一百二十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方
行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董 可舉行。董事會(huì)作出決議，須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通
事會(huì)對(duì)涉及公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最 過(guò)。涉及對(duì)外擔(dān)保、公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)或者出售重大
近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)絕對(duì)值 30%、本章程第一百零九條第 資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)絕對(duì)值 30%的
十二款的事項(xiàng)作出的決議，須經(jīng)全體董事的三分之二以上 事項(xiàng)作出的決議，須經(jīng)全體董事的三分之二以上通
通過(guò)。 過(guò)。對(duì)涉及本章程第一百零九條第十二款，以及公司
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 新增發(fā)行股份作出的決議，須經(jīng)全體董事的四分之三
以上通過(guò)。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
新增本條，原序號(hào)順延 第一百九十八條 本章程的附件《股東大會(huì)議事規(guī)
則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》是
本章程的組成部分，具有同等法律效力。
原第一百九十八條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或 第一百零九十九條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)
不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督 種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在主管機(jī)
管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 關(guān)最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
五、關(guān)于修訂《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)《方
大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行修訂，詳見(jiàn)下表：
修訂前 修訂后
第四十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不 第四十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事
能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)指定由一名董事代其召集和主持；董 長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)指定由一名董事代其召集和主
事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé) 持；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其
時(shí)，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召 行使職責(zé)時(shí)，可由二分之一以上的董事共同推舉一名
集會(huì)議。 董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可
行。董事會(huì)會(huì)議表決形式為出席會(huì)議的董事逐項(xiàng)作出贊 舉行。董事會(huì)會(huì)議表決形式為出席會(huì)議的董事逐項(xiàng)作
成、反對(duì)或棄權(quán)的表決意見(jiàn)，每一董事享有一票表決權(quán)。 出贊成、反對(duì)或棄權(quán)的表決意見(jiàn)，每一董事享有一票
出現(xiàn)贊成和反對(duì)兩種意見(jiàn)的票數(shù)相同時(shí)，董事長(zhǎng)有要求 表決權(quán)。出現(xiàn)贊成和反對(duì)兩種意見(jiàn)的票數(shù)相同時(shí)，董
復(fù)議的權(quán)利。根據(jù)會(huì)議審議并通過(guò)的議案形成董事會(huì)決 事長(zhǎng)有要求復(fù)議的權(quán)利。根據(jù)會(huì)議審議并通過(guò)的議案
議。董事會(huì)決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，對(duì)外 形成董事會(huì)決議。董事會(huì)決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)
擔(dān)保、涉及公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司 半數(shù)通過(guò)，對(duì)外擔(dān)保、涉及公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售
最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)絕對(duì)值 30%、本公司章程第一百零 重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)絕對(duì)值 30%
九條第十二款的事項(xiàng)需全體董事三分之二以上簽署同 的事項(xiàng)需全體董事三分之二以上通過(guò)，對(duì)涉及本公司
意。 章程第一百零九條第十二款，以及公司新增發(fā)行股份
作出的決議，須經(jīng)全體董事的四分之三以上通過(guò)。
第五十五條 本規(guī)則自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效實(shí) 第五十五條 本規(guī)則自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效
施?！斗酱蠹瘓F(tuán)股份有限公司董事會(huì)工作條例》（2014 實(shí)施?！斗酱蠹瘓F(tuán)股份有限公司董事會(huì)工作條例》（經(jīng)
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)）同時(shí)廢止。 公司 2015 年度股東大會(huì)審議通過(guò)）同時(shí)廢止。
六、關(guān)于召開(kāi) 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案
上述第一、二、四、五項(xiàng)議案尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)后生效，公司定于 2016 年 9
月 29 日召開(kāi) 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議前述相關(guān)議案。
上述各議案表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本公司《獨(dú)立董事關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行結(jié)構(gòu)性存款或投資保本型理財(cái)產(chǎn)品的
獨(dú)立意見(jiàn)》、 監(jiān)事會(huì)關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行結(jié)構(gòu)性存款或投資保本型理財(cái)產(chǎn)品的審
核意見(jiàn)》、 招商證券股份有限公司關(guān)于方大集團(tuán)股份有限公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行結(jié)
構(gòu)性存款或投資保本型理財(cái)產(chǎn)品的核查意見(jiàn)》、修訂后《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》詳
見(jiàn) 2016 年 9 月 13 日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。本公司《關(guān)于召開(kāi) 2016
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》、《關(guān)于與全資子公司相互提供擔(dān)保的公告》、《關(guān)于使用部分
閑置募集資金進(jìn)行結(jié)構(gòu)性存款或投資保本型理財(cái)產(chǎn)品的公告》詳見(jiàn) 2016 年 9 月 13 日《中國(guó)
證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《香港商報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
方大集團(tuán)股份有限公司
董 事 會(huì)
2016 年 9 月 13 日