關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的
法律意見書
中國(guó) 深圳 福田區(qū) 益田路 6001 號(hào) 太平金融大廈 11、12 樓 郵政編碼：518017
11,12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
電話（Tel.）：（86-755）88265288 傳真（Fax.）：（86-755）88265537
電子郵件（E-mail）：info@shujin.cn
網(wǎng)站（Website）：www.shujin.cn
 法律意見書
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2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的
法律意見書
信達(dá)勵(lì)字[2020]第 084 號(hào)
致：廣東正業(yè)科技股份有限公司
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)”）接受廣東正業(yè)科技股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“公司”或“正業(yè)科技”）的委托，擔(dān)任正業(yè)科技實(shí)施 2019 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃的特聘專項(xiàng)法律顧問?，F(xiàn)信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱
“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等中國(guó)現(xiàn)行有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣東正業(yè)科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章
程》”）、《廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
及其修訂稿（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）等有關(guān)規(guī)定，就公司 2019 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整（以下簡(jiǎn)稱“本次調(diào)整”）所涉及的有關(guān)法律問題出具《關(guān)于廣東
正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的法律意見書》（以下
簡(jiǎn)稱“《法律意見書》”）。
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 法律意見書
為出具本法律意見書，信達(dá)已根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，
本著審慎性及重要性原則對(duì)本次調(diào)整有關(guān)的文件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
公司已向信達(dá)作出承諾，其已向信達(dá)律師提供了出具本法律意見書所必需
的、真實(shí)的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件
材料和所作的陳述是真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的；文件原件上的簽字和蓋章均是真
實(shí)的，副本及復(fù)印件與正本和原件一致，并無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
信達(dá)律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及中國(guó)
現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。對(duì)于與出具本法律意見書有關(guān)而又
無法獨(dú)立支持的事實(shí)，信達(dá)律師依賴有關(guān)政府部門、公司或有關(guān)具有證明性質(zhì)的
材料發(fā)表法律意見。
本法律意見書僅對(duì)正業(yè)科技本次激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)的法律問題發(fā)表意見，而不對(duì)
正業(yè)科技本次激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)所涉及的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。
信達(dá)同意本法律意見書作為正業(yè)科技本次激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)的必備文件之一，隨
其他材料一起上報(bào)或公開披露，并依法對(duì)出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)
任。本法律意見書僅供公司實(shí)施正業(yè)科技本次激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)之目的而使用，非經(jīng)
信達(dá)事先書面許可，不得被用于任何其他目的。
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見
如下：
一、本次調(diào)整的批準(zhǔn)
（一）2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)股東大會(huì)審議通過
1、2019 年 4 月 2 日，公司召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第
三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的
議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的
議案》等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司具
備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，《激勵(lì)計(jì)劃》
內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不會(huì)損害公司及全體股東利益。
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 法律意見書
2、2019 年 4 月 18 日，公司 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)
于 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于 2019 年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于將實(shí)際控制人的近親屬作為股權(quán)
激勵(lì)對(duì)象的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)。
3、2020 年 10 月 29 日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第四屆監(jiān)事
會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于修訂 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》，
將《激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要中設(shè)定的 2020 年、2021 年業(yè)績(jī)考核指標(biāo)由單一目標(biāo)線
改為區(qū)間目標(biāo)考核。公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》及其
摘要等相關(guān)文件的修訂，不會(huì)導(dǎo)致公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃提前解除限
售，不涉及到授予價(jià)格的調(diào)整，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
2020 年 11 月 16 日，公司 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)于
修訂 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》，公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)
整獲得批準(zhǔn)。
（二）本次調(diào)整已履行的審議程序
2020 年 12 月 3 日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)
第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于修訂 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》。
公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司此次對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要等相關(guān)文件
的修訂，不會(huì)導(dǎo)致公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃提前解除限售，不涉及授予
價(jià)格的調(diào)整，不存在損害公司及全體股東利益的情形，本次調(diào)整符合《管理辦法》
相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，同意公司對(duì) 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行的修訂。
基于上述，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次調(diào)整已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)，本次調(diào)
整尚待取得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
二、本次調(diào)整的具體內(nèi)容
根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議并經(jīng)信達(dá)律師核查，公司調(diào)整了
《廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）（修訂稿）》
及其摘要中的“激勵(lì)計(jì)劃的變更和終止”之“一、公司情況發(fā)生變化”部分內(nèi)容，
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 法律意見書
其余內(nèi)容未發(fā)生變化。具體修改如下：
（一）《2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）（修訂稿）》第九章“激勵(lì)計(jì)劃
的變更和終止”之“一、公司情況發(fā)生變化”
修訂前：
公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本計(jì)劃即行終止
（一）公司控制權(quán)發(fā)生變更；
（二）公司出現(xiàn)合并、分立等情形；
（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（五）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)
行利潤(rùn)分配的情形；
（六）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
若公司出現(xiàn)需終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的
限制性股票不得解鎖，由公司回購(gòu)注銷。
修訂后：
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本計(jì)劃即行終止
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
若公司出現(xiàn)需終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的
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限制性股票不得解鎖，由公司回購(gòu)注銷。
（二）公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本計(jì)劃正常實(shí)施
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形。
（二）《2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要（修訂稿）》第七章“激
勵(lì)計(jì)劃的變更和終止”之“一、公司情況發(fā)生變化”
修訂前：
公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本計(jì)劃即行終止
（一）公司控制權(quán)發(fā)生變更；
（二）公司出現(xiàn)合并、分立等情形；
（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（五）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)
行利潤(rùn)分配的情形；
（六）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
若公司出現(xiàn)需終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的
限制性股票不得解鎖，由公司回購(gòu)注銷。
修訂后：
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本計(jì)劃即行終止
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
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5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
若公司出現(xiàn)需終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的
限制性股票不得解鎖，由公司回購(gòu)注銷。
（二）公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本計(jì)劃正常實(shí)施
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形。
經(jīng)信達(dá)律師核查，除出現(xiàn)“公司控制權(quán)發(fā)生變更”或“公司出現(xiàn)合并、分立
等情形”之一時(shí)，本計(jì)劃由“即行終止”變更為“正常實(shí)施”外，本次調(diào)整不涉
及對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》其他內(nèi)容的修訂，本次激勵(lì)計(jì)劃方案的其他內(nèi)容依然符合相關(guān)
法律法規(guī)的規(guī)定（具體詳見《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見書》《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)
于廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及回購(gòu)注銷部分
限制性股票事項(xiàng)的法律意見書》）。信達(dá)律師認(rèn)為，本次調(diào)整不存在導(dǎo)致提前解除
限售或調(diào)整授予價(jià)格的情形，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，符合
《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司就本次調(diào)整已獲
得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定；公司本次調(diào)整
的內(nèi)容符合相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次調(diào)整取得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
本法律意見書一式貳份，每份具有相同的法律效力。
（以下無正文）
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 法律意見書
（本頁(yè)無正文，為《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃調(diào)整的法律意見書》之簽署頁(yè)）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人：張 炯 簽字律師： 李 忠
陳月娟
2020年12月3日
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