關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及
回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)的
法律意見書
中國 深圳 福田區(qū) 益田路 6001 號 太平金融大廈 11、12 樓 郵政編碼：518017
11/12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
電話（Tel.）：（86-755）88265288 傳真（Fax.）：（86-755）88265537
電子郵件（E-mail）：info@shujin.cn
網(wǎng)站（Website）：www.shujin.cn
 法律意見書
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2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及
回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)的
法律意見書
信達(dá)勵(lì)字[2020]第 077 號
致：廣東正業(yè)科技股份有限公司
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)”）接受廣東正業(yè)科技股份有限公司（以
下簡稱“公司”或“正業(yè)科技”）的委托，擔(dān)任正業(yè)科技實(shí)施 2019 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃的特聘專項(xiàng)法律顧問?，F(xiàn)信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等中國現(xiàn)行有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣東正業(yè)科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章
程》”）、《廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）等有關(guān)規(guī)定，就公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
調(diào)整（以下簡稱“本次調(diào)整”）及本次回購注銷限制性股票（以下簡稱“本次回購”）
所涉及的有關(guān)法律問題出具《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股
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 法律意見書
票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)的法律意見書》（以下簡稱“《法
律意見書》”）。
為出具本法律意見書，信達(dá)已根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，
本著審慎性及重要性原則對本次調(diào)整有關(guān)的文件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
公司已向信達(dá)作出承諾，其已向信達(dá)律師提供了出具本法律意見書所必需
的、真實(shí)的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件
材料和所作的陳述是真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的；文件原件上的簽字和蓋章均是真
實(shí)的，副本及復(fù)印件與正本和原件一致，并無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
信達(dá)律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及中國
現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。對于與出具本法律意見書有關(guān)而又
無法獨(dú)立支持的事實(shí)，信達(dá)律師依賴有關(guān)政府部門、公司或有關(guān)具有證明性質(zhì)的
材料發(fā)表法律意見。
本法律意見書僅對正業(yè)科技本次激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)的法律問題發(fā)表意見，而不對
正業(yè)科技本次激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)所涉及的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。
信達(dá)同意本法律意見書作為正業(yè)科技本次激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)的必備文件之一，隨
其他申請材料一起上報(bào)或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律
責(zé)任。本法律意見書僅供公司實(shí)施正業(yè)科技本次激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)之目的而使用，非
經(jīng)信達(dá)事先書面許可，不得被用于任何其他目的。
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見
如下：
一、本次調(diào)整及本次回購的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)股東大會(huì)審議通過
1、2019 年 4 月 2 日，公司召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第
三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的
議案》《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的
議案》等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司具
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備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，激勵(lì)對象的主體資格合法、有效，《激勵(lì)計(jì)劃》
內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不會(huì)損害公司及全體股東利益。
2、2019 年 4 月 18 日，公司 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)
于 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于 2019 年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于將實(shí)際控制人的近親屬作為股權(quán)
激勵(lì)對象的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)。
3、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》及公司 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)，
2019 年 5 月 16 日，公司召開第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議，經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議并通
過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限
制性股票的議案》，同意公司董事會(huì)對本次授予對象名單及授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，
并確定授予日為 2019 年 5 月 16 日。公司獨(dú)立董事對限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相
關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，激勵(lì)對象
的主體資格合法、有效，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不會(huì)損害公司及全體股東利益。
4、2019 年 5 月 16 日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)
整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議
案》，同意上述事項(xiàng)。
（二）本次調(diào)整已履行的審議程序
2020 年 10 月 29 日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)
第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于修訂 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》。公
司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司此次對《激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要等相關(guān)文件的
修訂，不會(huì)導(dǎo)致公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃提前解除限售，不涉及到授予
價(jià)格的調(diào)整，不存在損害公司及全體股東利益的情形，本次調(diào)整符合《管理辦法》
相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，同意公司對 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行的修訂。
（三）本次回購已履行的審議程序
2020 年 10 月 29 日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)
第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分離職激勵(lì)對象已獲授尚未解鎖的
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 法律意見書
限制性股票的議案》，同意公司回購注銷 7 名已離職不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對象
已獲授但尚未解除限售的共計(jì) 309,084 股限制性股票。公司獨(dú)立董事對本次回購
注銷事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司本次回購注銷行為符合《管理辦法》等相關(guān)法
律法規(guī)的規(guī)定，程序合法合規(guī)，同意按照相關(guān)規(guī)定回購注銷離職激勵(lì)對象已授予
尚未解鎖的限制性股票。
基于上述，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次調(diào)整及本次回購已獲得現(xiàn)階段必要的批
準(zhǔn)和授權(quán)，本次調(diào)整及因本次回購所引致的公司注冊資本減少和股份注銷登記事
項(xiàng)尚待取得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
二、本次調(diào)整及本次回購的具體內(nèi)容
（一）本次調(diào)整的具體內(nèi)容
根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議并經(jīng)信達(dá)律師核查，公司將《廣東
正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要中設(shè)定的 2020
年、2021 年業(yè)績考核指標(biāo)由單一目標(biāo)線改為區(qū)間目標(biāo)考核，其余內(nèi)容未發(fā)生變
化。具體修改如下：
修訂前：
公司業(yè)績考核指標(biāo)需滿足以下條件：
解鎖期 業(yè)績考核目標(biāo)
授予限制性股票的第一個(gè)解鎖期 2019年公司營業(yè)收入較2018年增長率不低于12%
授予限制性股票的第二個(gè)解鎖期 2020年公司營業(yè)收入較2018年增長率不低于24%
授予限制性股票的第三個(gè)解鎖期 2021年公司營業(yè)收入較2018年增長率不低于36%
修訂后：
公司業(yè)績考核指標(biāo)需滿足以下條件：
解鎖期 業(yè)績考核目標(biāo)
授予限制性股票的第一個(gè)解鎖期 2019年公司營業(yè)收入較2018年增長率不低于12%
授予限制性股票的第二個(gè)解鎖期 2020年公司營業(yè)收入較2018年增長率不低于24%
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解鎖期 業(yè)績考核目標(biāo)
授予限制性股票的第三個(gè)解鎖期 2021年公司營業(yè)收入較2018年增長率不低于36%
若 2019 年未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)要求，激勵(lì)對象當(dāng)期已獲授但尚未解鎖的限
制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。2020 年、2021 年將根據(jù)各年度業(yè)績
考核目標(biāo)的完成情況（R），依據(jù)下表確定全體激勵(lì)對象本期可解除限售的股票
數(shù)量：
2020 年業(yè)績完成
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
情況（R）
2021 年業(yè)績完成
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
情況（R）
解鎖比例 100% 90% 80% 70% 0
注：各期實(shí)際解除限售股票數(shù)量的額度=各期計(jì)劃解除限售額度×解鎖比例
經(jīng)信達(dá)律師核查，除將限制性股票解除限售的業(yè)績考核中 2020 年、2021 年
業(yè)績考核指標(biāo)由單一目標(biāo)線變更為區(qū)間目標(biāo)考核外，本次調(diào)整不涉及對《激勵(lì)計(jì)
劃》其他內(nèi)容的修訂，本次激勵(lì)計(jì)劃方案的其他內(nèi)容依然符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定（具體詳見《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見書》）。信達(dá)律師認(rèn)為，本次調(diào)整不存在導(dǎo)
致提前解除限售或調(diào)整授予價(jià)格的情形，不存在明顯損害公司及全體股東利益的
情形，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
（二）本次回購的原因、數(shù)量、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
1、本次回購注銷部分限制性股票的原因
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，激勵(lì)對象因辭職等原因而離職，董事會(huì)可以決定
對激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購
注銷。經(jīng)信達(dá)律師核查金榮建、鮑麗平、代西年、申亞峰、黃鑫、江憶衡、黃穎
的離職證明文件，該 7 名原激勵(lì)對象系因個(gè)人原因離職或違反公司規(guī)章制度導(dǎo)致
公司與其解除勞動(dòng)合同關(guān)系，公司董事會(huì)決定對該 7 名原激勵(lì)對象已獲授但尚未
解除限售的共計(jì) 309,084 股限制性股票予以回購注銷。
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2、本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等事項(xiàng)，公司對尚未解鎖的
限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
根據(jù)公司 2018 年年度權(quán)益分派方案，以公司當(dāng)時(shí)總股本 205,110,823 股為
基數(shù)，向全體股東每 10 股派 4.013968 元人民幣現(xiàn)金，以資本公積金向全體股東
每 10 股轉(zhuǎn)增 9.079215 股。經(jīng)公司 2018 年年度權(quán)益分派方案實(shí)施完成資本公積
轉(zhuǎn)增股本后，公司本次回購注銷限制性股票總數(shù)調(diào)整為 309,084 股，占回購注銷
前公司總股本的 0.08%?？紤]上述權(quán)益分派方案因素，本次回購價(jià)格調(diào)整為
6.04773 元/股，回購總金額為 1,869,256.58 元。
信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格及定價(jià)依
據(jù)符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司就本次調(diào)整及本
次注銷已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)
定；公司本次調(diào)整的內(nèi)容及本次回購的原因、數(shù)量、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)均符合相關(guān)
規(guī)定；公司尚需就本次調(diào)整及本次回購所引致的公司注冊資本減少和股份注銷登
記履行相關(guān)的法定程序。
本法律意見書一式貳份，每份具有相同的法律效力。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃調(diào)整及回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人：張 炯 簽字律師： 李 忠
陳月娟
2020年10月29日
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