關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二期解
除限售及回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見(jiàn)書(shū)
中國(guó)廣東深圳市福田區(qū)益田路 6001 號(hào)太平金融大廈 11、12 樓 郵編：518017
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
 法律意見(jiàn)書(shū)
目 錄
釋 義 ...................................................... 2
一、本次解除限售及本次回購(gòu)注銷的批準(zhǔn)與授權(quán) ..................... 5
二、本次解除限售相關(guān)事宜 ..................................... 7
三、本次回購(gòu)注銷相關(guān)事宜 .................................... 11
四、結(jié)論意見(jiàn) ............................................... 13
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 法律意見(jiàn)書(shū)
釋 義
本法律意見(jiàn)書(shū)中，除非文義另有所指，下述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱分別具有如下含義：
信達(dá) 指 廣東信達(dá)律師事務(wù)所
公司 指 深圳市聚飛光電股份有限公司
本次激勵(lì)計(jì)劃 指 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
根據(jù) 2018 年激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，公司授予激勵(lì)對(duì)
限制性股票 指
象一定數(shù)量的轉(zhuǎn)讓受到限制的公司股票
根據(jù) 2018 年激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定獲授限制性股票的公司
董事、高級(jí)管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
激勵(lì)對(duì)象 指
務(wù)）骨干人員及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他核心人
員
2018 年激勵(lì)計(jì)劃中首次授予的限制性股票第二期解
本次解除限售 指
除限售相關(guān)事宜
根據(jù) 2018 年激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，回購(gòu)注銷首次授予部
本次回購(gòu)注銷 指 分第二期解除限售安排中不得解除限售的部分相關(guān)
事宜
《 2018 年激 勵(lì) 計(jì) 劃 《深圳市聚飛光電股份有限公司 2018 年限制性股票
指
（草案）》 激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
《激勵(lì)管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（2018 年修正）
《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 5 號(hào)——股權(quán)激
《辦理指南 5 號(hào)》 指
勵(lì)》
《公司章程》 指 《深圳市聚飛光電股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法（2018 年修正）》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法（2019 年修訂）》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聚飛光電股份有
本法律意見(jiàn)書(shū) 指 限公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第
二期解除限售及回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事宜
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 法律意見(jiàn)書(shū)
的法律意見(jiàn)書(shū)》
元 指 人民幣元
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 法律意見(jiàn)書(shū)
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二期解除限售
及回購(gòu)注銷部分限制性股票
相關(guān)事宜的法律意見(jiàn)書(shū)
信達(dá)勵(lì)字[2020]第 082 號(hào)
致：深圳市聚飛光電股份有限公司
信達(dá)接受深圳市聚飛光電股份有限公司的委托，擔(dān)任公司2018年激勵(lì)計(jì)劃的
專項(xiàng)法律顧問(wèn)。現(xiàn)信達(dá)律師根據(jù)《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》及《辦
理指南5號(hào)》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律
意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，信達(dá)特作如下聲明：
信達(dá)及信達(dá)律師依據(jù)《公司法》《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意
見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡
責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定的事實(shí)真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，信達(dá)律師查閱了公司提供的與2018年激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的
文件材料，并核查了2018年激勵(lì)計(jì)劃涉及的相關(guān)事實(shí)。公司已向信達(dá)作出承諾，
其已向信達(dá)律師提供了出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必須的、真實(shí)的、有效的原始書(shū)面材
料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件材料和所作的陳述是真實(shí)的、完
整的；文件原件上的簽字和蓋章均是真實(shí)的，副本及復(fù)印件與正本和原件一致，
并無(wú)任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
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 法律意見(jiàn)書(shū)
信達(dá)律師僅就與公司本次解除限售、本次回購(gòu)注銷有關(guān)的法律事項(xiàng)發(fā)表意
見(jiàn)，并不對(duì)2018年激勵(lì)計(jì)劃及標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)的合理性以及會(huì)計(jì)、
財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行
引述時(shí)，信達(dá)律師已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為信達(dá)律師對(duì)這
些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對(duì)于出具本法律意
見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，信達(dá)律師依賴有關(guān)政府部門(mén)、
公司或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)、人士出具的證明或說(shuō)明文件，以及政府部門(mén)網(wǎng)站的檢索信
息發(fā)表意見(jiàn)。
信達(dá)同意本法律意見(jiàn)書(shū)作為本次解除限售和本次回購(gòu)注銷的必備文件之一，
隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)或公開(kāi)披露，并依法對(duì)出具的法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的法
律責(zé)任。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為實(shí)施2018年激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其
他目的。信達(dá)同意公司在其為實(shí)行2018年激勵(lì)計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法
律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，
信達(dá)有權(quán)對(duì)被引用文件的相關(guān)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
基于以上所述，信達(dá)律師根據(jù)《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》及《辦
理指南5號(hào)》等法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次解除限售及本次回購(gòu)注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
1．2018年10月31日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第六次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通
過(guò)了《關(guān)于公司<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于
制定公司<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等與2018
年激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)董事高四清回避了該3項(xiàng)議案的表決。
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 法律意見(jiàn)書(shū)
2．2018年10月31日，公司獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見(jiàn)，就2018年激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表
肯定性意見(jiàn)。
3．2018年10月31日，公司召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于
公司<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于制定公司
<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于公司<2018年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單>核查意見(jiàn)的議案》等與2018年激
勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案。
4．2018年11月20日，公司召開(kāi)2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于制定公司
<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授
權(quán)董事會(huì)辦理2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》等與2018年激勵(lì)計(jì)劃
相關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)股東高四清、呂加奎及于芳回避了該3項(xiàng)議案的表決。
（二）本次解除限售及本次回購(gòu)注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
1.根據(jù)公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司<2018年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦
理2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案，公司股東大會(huì)授權(quán)
董事會(huì)辦理2018年激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜。
2.2020年11月27日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)出具《關(guān)于2018年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票解除限售的核查意見(jiàn)》，同意公司按照相關(guān)
規(guī)定辦理本次解除限售相關(guān)事宜。
3．2020年11月27日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二期解除限售的議案》《關(guān)于回購(gòu)
注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》等與本次解除限
售、本次回購(gòu)注銷相關(guān)的議案，董事高四清回避了第1項(xiàng)議案的表決。
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 法律意見(jiàn)書(shū)
4. 2020年11月27日，公司獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見(jiàn)，就本次解除限售及本次回
購(gòu)注銷相關(guān)事宜發(fā)表肯定性意見(jiàn)，同意公司本次解除限售及本次回購(gòu)注銷相關(guān)事
宜。
5. 2020年11月27日，公司召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二期解除限售的議案》《關(guān)于回購(gòu)
注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》等相關(guān)議案，同
意本次解除限售及本次回購(gòu)注銷相關(guān)事宜。
經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，2018年激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)履
行了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序；本次解除限售及本次回購(gòu)注銷已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必
要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，符合《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》及《辦理指
南5號(hào)》等法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》《2018年激勵(lì)計(jì)
劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次解除限售相關(guān)事宜
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃的限售期
根據(jù)《2018年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制
性股票限售期為自首次授予限制性股票上市之日起12個(gè)月。本次激勵(lì)計(jì)劃首次授
予的限制性股票第二個(gè)解除限售期為自首次授予的限制性股票上市之日起24個(gè)
月后的首個(gè)交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)
交易日當(dāng)日止。
根據(jù)公司《關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予登記完成的公告》（公
告編號(hào)：2018-070），本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票已于2018年12月7日
上市。因此，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的第二個(gè)限售期將于2020年12月7日屆
滿。
（二）本次解除限售需滿足的條件
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 法律意見(jiàn)書(shū)
根據(jù)《2018年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象解除限售已獲授的
限制性股票須同時(shí)滿足如下條件：
1.公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者
無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)
行利潤(rùn)分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2.激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3.公司業(yè)績(jī)考核要求
本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第二個(gè)解除限售期的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)為
以 2015-2017 年公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)均值為基數(shù)，2019 年扣除非
經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 50%。
4.個(gè)人績(jī)效考核要求
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 法律意見(jiàn)書(shū)
激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果共有 A、B+、B、C、D 五檔。其中，個(gè)人績(jī)效
考核結(jié)果為 A/B+/B 檔的激勵(lì)對(duì)象，當(dāng)年實(shí)際解除限售額度為個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除
限售額度的 100%；個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 C 檔的激勵(lì)對(duì)象，當(dāng)年實(shí)際解除限售額
度為個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度的 60%，未能解除限售的當(dāng)期份額由公司回購(gòu)注
銷；個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 D 檔的激勵(lì)對(duì)象，激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期不能解除限售，當(dāng)年
計(jì)劃解除限售的份額由公司回購(gòu)注銷。
（三）本次解除限售條件的滿足
據(jù)公司確認(rèn)，并經(jīng)核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司本次解除限售已滿
足以下條件：
1.截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者
無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行
利潤(rùn)分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2.截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
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 法律意見(jiàn)書(shū)
3.公司業(yè)績(jī)考核情況滿足解除限售條件
經(jīng)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2015-2017 年及
2019 年度公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)的情況如下：
單位：元
序號(hào) 年度 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)
1 2015 年度 80,938,911.19
2 2016 年度 147,807,700.05
3 2017 年度 55,850,254.15
4 2015-2017 年度均值 94,865,621.80
5 2019 年度 267,245,818.42
根據(jù)上表，以 2015-2017 年公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)均值為基數(shù)，
2019 年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為 181.71%，不低于 50%，公司
業(yè)績(jī)考核情況滿足解除限售條件。
4.相關(guān)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核情況滿足解除限售條件
據(jù)公司說(shuō)明，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象完成個(gè)人業(yè)績(jī)考核情況如
下：
（1）首次授予的激勵(lì)對(duì)象中的 82 人 2019 年度個(gè)人業(yè)績(jī)考核結(jié)果為 A/B+/B
檔，滿足解除限售條件，可解除限售數(shù)量為個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度的 100%；
（2）首次授予的激勵(lì)對(duì)象中的 3 人 2019 年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 C 檔，
可解除限售數(shù)量為個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度的 60%。
（四）本次解除限售的激勵(lì)對(duì)象及數(shù)量
據(jù)公司說(shuō)明，本次解除限售的激勵(lì)對(duì)象及解除限售數(shù)量如下：
1.本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象中的 82 人 2019 年度個(gè)人業(yè)績(jī)考核結(jié)果
為 A/B+/B 檔，滿足解除限售條件，可解除限售數(shù)量為個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額
度的 100%，本次解除限售的數(shù)量合計(jì) 6,729,000 股。
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 法律意見(jiàn)書(shū)
據(jù)公司說(shuō)明，并經(jīng)核查，本次解除限售的限制性股票中 2,250,000 股為公司
董事或高級(jí)管理人員持有。根據(jù)《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，
公司董事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份
總數(shù)的百分之二十五。激勵(lì)對(duì)象中的董事、高級(jí)管理人員在本次解除限售后，買
賣公司股票仍應(yīng)遵守《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相
關(guān)規(guī)定。
2.本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象中的 3 人 2019 年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果
為 C 檔，可解除限售數(shù)量為個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度的 60%。本次解除限售
數(shù)量合計(jì) 246,600 股。
綜上，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次解除限售條件已滿足，符合《公司法》《證
券法》《激勵(lì)管理辦法》《辦理指南5號(hào)》《2018年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公
司章程》的相關(guān)規(guī)定，限售期滿后，由公司統(tǒng)一辦理解除限售相關(guān)事宜。
三、本次回購(gòu)注銷相關(guān)事宜
（一）本次回購(gòu)注銷的原因及數(shù)量
根據(jù)《2018年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，每一次解除限售，公司為滿
足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象
持有的限制性股票由公司按照《2018年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定回購(gòu)注銷。
據(jù)公司說(shuō)明，并經(jīng)信達(dá)律師核查，公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象中，
3 名激勵(lì)對(duì)象的 2019 年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 C 檔，可解除限售數(shù)量為個(gè)人當(dāng)
期計(jì)劃解除限售額度的 60%，剩余 40%的限制性股票由公司回購(gòu)注銷，合計(jì)
164,400 股。
綜上，本次回購(gòu)注銷的限制性股票數(shù)量合計(jì)為 164,400 股。
（二）本次回購(gòu)注銷的價(jià)格
1.相關(guān)限制性股票的授予價(jià)格
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 法律意見(jiàn)書(shū)
根據(jù)《深圳市聚飛光電股份有限公司關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的
公告》（公告編號(hào)：2018-069），本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票授予價(jià)格為
1.22 元/股。
根據(jù)《深圳市聚飛光電股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚
未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2019-076），本次激勵(lì)計(jì)劃首次
授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為1.175元/股加上銀行同期存款利息。
根據(jù)《深圳市聚飛光電股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚
未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2020-042），本次激勵(lì)計(jì)劃首次
授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為1.075元/股加上銀行同期存款利息。
2.限制性股票授予后，公司發(fā)生的派息等影響公司股票價(jià)格進(jìn)行除權(quán)、除息
處理的事項(xiàng)
根據(jù)《2018年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票
完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配
股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除
限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
2019年6月14日，公司實(shí)施了2018年年度權(quán)益分派，以2019年6月13日為權(quán)益
分派的股 權(quán)登 記日， 以2019年 6月14日為 權(quán)益分 派的除 權(quán)除 息日， 以總股本
1,272,646,559股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.45元現(xiàn)金。
2020年7月10日，公司實(shí)施了2019年年度權(quán)益分派，以2020年7月9日為股權(quán)
登記日，以2020年7月10日為權(quán)益分派的除權(quán)除息日，以總股本1,278,023,219 股
為基數(shù)，向全體股東每10股派1元現(xiàn)金。
3.本次回購(gòu)注銷價(jià)格
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 法律意見(jiàn)書(shū)
據(jù)公司說(shuō)明，自2020年8月21日調(diào)整2018年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分回購(gòu)價(jià)格
后，公司未再發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、
派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)。
根據(jù)《2018年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，若各年度公司層面業(yè)績(jī)考核
達(dá)標(biāo)，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度=解除限售比例×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限
售額度。激勵(lì)對(duì)象未能解除限售的當(dāng)期份額，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予
價(jià)格加上銀行同期存款利息。因此，本次回購(gòu)注銷價(jià)格為1.075元/股加上銀行同
期存款利息。
綜上，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格符合《公司法》
《證券法》《激勵(lì)管理辦法》《辦理指南5號(hào)》《2018年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及
《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，本次解除限售及本次回購(gòu)注銷已經(jīng)獲得現(xiàn)階段必
要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》《辦理指南5號(hào)》
《2018年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次解除限售條件已
滿足，限售期屆滿后，公司需依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)
的信息披露義務(wù)及辦理解除限售手續(xù)；本次回購(gòu)注銷尚需公司依照相關(guān)法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)及辦理減少注冊(cè)資本和股份注
銷登記手續(xù)。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式貳份，每份具有同等法律效力。
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 法律意見(jiàn)書(shū)
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 張 炯 經(jīng)辦律師：陳 勇
侯雅風(fēng)
2020 年 11 月 27 日