國浩律師（上海）事務所
關(guān)于
華燦光電股份有限公司
2020 年向特定對象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之
發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的
法律意見書
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5243 3320
網(wǎng)址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 12 月
國浩律師（上海）事務所 法律意見書
國浩律師（上海）事務所
關(guān)于華燦光電股份有限公司 2020 年向特定對象發(fā)行股票并在創(chuàng)
業(yè)板上市之發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的
法律意見書
致：華燦光電股份有限公司
國浩律師（上海）事務所（以下簡稱“本所”）接受華燦光電股份有限公司
（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”或“華燦光電”）的委托，擔任華燦光電 2020
年向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”或者“本次發(fā)行”）
事宜的專項法律顧問。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《證券發(fā)行與承銷
管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》
（以下簡稱“《實施細則》”）等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照《律
師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試
行）》的要求及律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就發(fā)行人
本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性事宜出具本法律意見書。
2
國浩律師（上海）事務所 法律意見書
第一部分 引 言
一、法律意見書的聲明事項
本所律師依據(jù)法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、
法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見，并聲明如下：
（1）本所律師已依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定及
本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實發(fā)表法律意見。
（2）本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對
發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，
保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
（3）本所律師同意將本法律意見書隨同其他申報材料一同上報，并對本法
律意見書的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
（4）發(fā)行人保證其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的真
實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，并無隱瞞、虛假和重
大遺漏之處，文件材料為副本或者復印件的，均與原件一致和相符。
（5）對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本
所律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律
意見書。
（6）本所律師僅就與發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行有關(guān)的法律問題發(fā)表法律
意見，并不對會計、審計驗資等專業(yè)事項發(fā)表意見。本法律意見書中對于有關(guān)會
計報告、審計報告中數(shù)據(jù)與結(jié)論的引述，并不代表本所律師已經(jīng)就該等數(shù)據(jù)、結(jié)
論的真實性、準確性作出任何明示或者默示保證，本所并不具備核查該等數(shù)據(jù)、
結(jié)論的適當資格。
（7）本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
（8）本法律意見書僅供發(fā)行人為本次向特定對象發(fā)行之目的使用，不得用
作其他任何用途。
3
國浩律師（上海）事務所 法律意見書
二、法律意見書所涉相關(guān)定義與簡稱
在本法律意見書中，除非根據(jù)上下文另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以
下含義：
本次發(fā)行、本次向特
指 發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票
定對象發(fā)行
本所就發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行出具的《國浩律師（上
海）事務所關(guān)于華燦光電股份有限公司 2020 年向特定對
本法律意見書 指
象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之發(fā)行過程和認購對象合規(guī)
性的法律意見書》
發(fā)行人、華燦光電、
指 華燦光電股份有限公司
公司
定價基準日 指 本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行期首日
《華燦光電股份有限公司 2020 年向特定對象發(fā)行股票并
《認購邀請書》 指
在創(chuàng)業(yè)板上市認購邀請書》
《華燦光電股份有限公司 2020 年向特定對象發(fā)行股票并
《認購合同》 指
在創(chuàng)業(yè)板上市股份認購合同》
《華燦光電股份有限公司 2020 年向特定對象發(fā)行股票并
《申購報價單》 指
在創(chuàng)業(yè)板上市申購報價單》
《華燦光電股份有限公司 2020 年向特定對象發(fā)行股票并
《繳款通知書》 指
在創(chuàng)業(yè)板上市繳款通知書》
主承銷商 指 華泰聯(lián)合證券有限責任公司
容誠會計師 指 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）
本所 指 國浩律師（上海）事務所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（2018 年修正）
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》（2019 年修訂）
《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（2020
《管理辦法》 指
年）
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務
《實施細則》 指
實施細則》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
《公司章程》 指 發(fā)行人制定并適時修訂的《華燦光電股份有限公司章程》
中華人民共和國，且僅為本法律意見書的目的，不包括香
中國 指
港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)
中華人民共和國境內(nèi)，且僅為本法律意見書的目的，不包
境內(nèi) 指
括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)
4
國浩律師（上海）事務所 法律意見書
A股 指 境內(nèi)上市的人民幣普通股股票
元 指 人民幣元
5
國浩律師（上海）事務所 法律意見書
第二部分 正 文
一、本次發(fā)行的批準與授權(quán)
截至本法律意見書出具日，本次發(fā)行已經(jīng)取得以下批準和授權(quán)：
（一）發(fā)行人的內(nèi)部決策
2020 年 4 月 2 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第四十三次會議，審議通過《關(guān)
于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議
案》、《關(guān)于<華燦光電股份有限公司 2020 年度非公開發(fā)行股票預案>的議案》
等與本次向特定對象發(fā)行有關(guān)的各項議案。
2、2020 年 4 月 23 日，發(fā)行人召開 2019 年年度股東大會，股東及股東代表
以逐項表決方式審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于
公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于<華燦光電股份有限公司 2020 年度非
公開發(fā)行股票預案>的議案》等與本次向特定對象發(fā)行有關(guān)的各項議案。
（二）深交所的批準
發(fā)行人于 2020 年 8 月 5 日收到深圳證券交易所上市審核中心出具的《關(guān)于
華燦光電股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核中心意見告知函》，主要
內(nèi)容如下：“深圳證券交易所發(fā)行上市審核機構(gòu)對你公司向特定對象發(fā)行股票的
申請文件進行了審核，認為你公司符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。”
（三）中國證監(jiān)會同意注冊
2020 年 10 月 16 日，公司收到中國證監(jiān)會《關(guān)于同意華燦光電股份有限公
司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可[2020]2575 號），同意發(fā)行人向
特定對象發(fā)行股票的注冊申請，發(fā)行人本次發(fā)行應嚴格按照報送深圳證券交易所
的申報文件和發(fā)行方案實施。上述批復自同意注冊之日起 12 個月內(nèi)有效。
綜上，本所律師認為，發(fā)行人已就本次向特定對象發(fā)行方案獲得了必要的批
準與授權(quán)。
6
國浩律師（上海）事務所 法律意見書
二、本次發(fā)行的過程
經(jīng)核查，本次發(fā)行的詢價對象、詢價結(jié)果、定價和配售對象的確定及繳款和
驗資過程如下：
（一）發(fā)出認購邀請書的情況
2020 年 11 月 24 日，發(fā)行人和主承銷商以電子郵件的方式向 96 位投資者發(fā)
出了《認購邀請書》及其附件《申購報價單》等認購邀請文件。上述投資者包括：
（1）2020 年 11 月 9 日向深圳證券交易所報備的投資者：發(fā)行人前 20 名股東中
的 8 名股東（剔除發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員
及其關(guān)聯(lián)方，主承銷商及其關(guān)聯(lián)方等共 12 名股東）、基金公司 26 家、證券公司
12 家、保險公司 17 家、董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者 30 名，
剔除重復計算部分共計 93 名；（2）報送發(fā)行方案至本次簿記前，發(fā)行人及主承
銷商收到認購意向書的 3 名投資者，具體投資者名稱及收到認購意向書時間如下
表列示：
序號 意向方 投資者類型 收到認購意向時間
1 珠海華發(fā)實體產(chǎn)業(yè)投資控股有限公司 其他 2020 年 11 月 23 日
2 潘旭虹 其他 2020 年 11 月 24 日
3 北京天蝎座資產(chǎn)管理有限公司 其他 2020 年 11 月 24 日
《認購邀請書》發(fā)送后，主承銷商的相關(guān)人員與上述投資者以電話或郵件方
式進行確認，發(fā)送對象均表示已收到《認購邀請書》。
本所律師認為，《認購邀請書》的內(nèi)容及發(fā)送對象的范圍符合《公司法》、
《證券法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《管理辦法》、《實施細則》等法
律、法規(guī)、規(guī)章制度和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定以及發(fā)行人董事會、股東大會關(guān)于
本次發(fā)行的相關(guān)決議。
（二）投資者申購報價情況
經(jīng)本所律師現(xiàn)場見證及核查，在《認購邀請書》規(guī)定的時間內(nèi)（即 2020 年
11 月 27 日上午 9：00-12：00 期間），共有 6 家投資者參與報價，其中有效申購
報價為 6 家。截至 2020 年 11 月 27 日 12：00，6 家投資者按照《認購邀請書》
的要求足額繳納了保證金共計 18,280.00 萬元。
7
國浩律師（上海）事務所 法律意見書
有效時間內(nèi)共有 6 名投資者有效報價，具體申購報價情況如下：
是否繳
報價（元/ 累計認購金 是否有
序號 認購對象名稱 納保證
股） 額（萬元） 效報價
金
杭州子泰投資管理有限公
1 司（子泰新時代精選 6 號私 11.20 4,300 是 是
募證券投資基金）
2 馮建慶 10.13 10,000 是 是
3 周信忠 10.13 5,600 是 是
4 馬雪峰 10.98 8,600 是 是
凱譽資產(chǎn)管理有限公司（凱
5 10.98 4,300 是 是
譽 1 號私募基金）
珠海華發(fā)實體產(chǎn)業(yè)投資控
6 10.54 131,000 是 是
股有限公司
本所律師認為，參與本次發(fā)行詢價申購的 6 名投資者，按照《認購邀請書》
的規(guī)定提交了《申購報價單》及完整的附件，并在規(guī)定的時間內(nèi)繳納保證金，該
等投資者報價為有效報價。
（三）發(fā)行價格、發(fā)行對象及獲得配售情況
根據(jù)《認購邀請書》關(guān)于確定發(fā)行對象、發(fā)行價格及獲配股數(shù)的原則，發(fā)
行對象依次按（1）認購價格優(yōu)先、（2）認購金額優(yōu)先、（3）收到《申購報價
單》時間優(yōu)先的原則確定，結(jié)合本次發(fā)行募集資金投資項目的資金需要量，發(fā)
行人和主承銷商確定本次發(fā)行的發(fā)行價格為10.13元/股，發(fā)行數(shù)量為148,075,024
股，募集資金總額為1,499,999,993.12元。發(fā)行對象及其獲配股數(shù)、獲配金額的
具體情況如下：
獲配價格 獲配股數(shù) 獲配金額 限售期
發(fā)行對象名稱
（元/股） （股） （元） （月）
杭州子泰投資管理有限公
司（子泰新時代精選6號 10.13 4,244,817 42,999,996.21 6
私募證券投資基金）
馬雪峰 10.13 8,489,634 85,999,992.42 6
凱譽資產(chǎn)管理有限公司
10.13 4,244,817 42,999,996.21 6
（凱譽1號私募基金）
珠海華發(fā)實體產(chǎn)業(yè)投資控
10.13 129,318,854 1,309,999,991.02 6
股有限公司
馮建慶 10.13 1,776,902 18,000,017.26 6
8
國浩律師（上海）事務所 法律意見書
本所律師認為，在本次發(fā)行定價及配售過程中，發(fā)行價格的確定、發(fā)行對象
的選擇、股份數(shù)量的分配均遵循了《認購邀請書》確定的程序和規(guī)則。在定價和
配售的過程中堅持了公司和全體股東利益最大化的原則，不存在采用任何不合理
的規(guī)則人為操縱發(fā)行結(jié)果，壓低發(fā)行價格或調(diào)控發(fā)行股數(shù)損害投資者利益的情況。
（四）鎖定期安排
本次發(fā)行的股份鎖定期按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。除有關(guān)法律法規(guī)另
有規(guī)定外，發(fā)行對象認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起 6 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或其承諾，認購本次發(fā)行股票的特定投資者持有股份鎖定
期另有法律規(guī)定或約定的，則服從相關(guān)規(guī)定或約定。
（五）關(guān)于本次發(fā)行的投資者適當性核查、關(guān)聯(lián)關(guān)系核查及私募備案情況核
查
1、投資者適當性核查
根據(jù)《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經(jīng)營機構(gòu)投資者適當性管
理實施指引（試行）》，本次發(fā)行最終獲配的投資者均已按照相關(guān)法規(guī)和《認購
邀請書》中的投資者適當性管理要求提交了相關(guān)材料，本所律師對其進行了投資
者分類及風險承受等級匹配。
經(jīng)核查，本所律師認為，最終獲配投資者的投資者類別（風險承受等級）均
與本次華燦光電向特定對象發(fā)行的風險等級相匹配。
2、發(fā)行對象的關(guān)聯(lián)關(guān)系核查
參與本次發(fā)行詢價的各發(fā)行對象在提交《申購報價單》時均作出承諾：本單
位/本人及其最終認購方不包括主承銷商和發(fā)行人及其控股股東、實際控制人或
其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及與上述機構(gòu)和人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系的關(guān)聯(lián)方；本單位/本人及其最終認購方未接受上市公司及其控股股東或?qū)嶋H
控制人直接或通過其利益相關(guān)方提供財務資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排；
并保證配合主承銷商對本單位/本人的身份進行核查。
9
國浩律師（上海）事務所 法律意見書
根據(jù)詢價結(jié)果，主承銷商和本所律師對擬詢價的相關(guān)發(fā)行對象及其最終出資
方進行了核查。經(jīng)核查，本所律師認為，主承銷商和發(fā)行人及其控股股東、實際
控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述機構(gòu)和人員能夠
直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、
控股子公司和控股股東控制的其他子公司均未通過直接或間接方式參與本次華
燦光電向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行詢價。
3、私募備案情況
參與本次發(fā)行的投資者在提交申購材料時均已作出承諾：本單位如屬于《中
華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募
投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金的，以及《證
券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務運作管理暫行規(guī)定》規(guī)范的私募資產(chǎn)管理計劃
的，其募集過程、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及杠桿比例等符合《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理
業(yè)務管理辦法》和《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務運作管理暫行規(guī)定》。
主承銷商和本所律師對獲配投資者的私募基金備案情況進行了核查。本次發(fā)行最
終配售對象中：
珠海華發(fā)實體產(chǎn)業(yè)投資控股有限公司、馬雪峰和馮建慶不屬于《中華人民共
和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基
金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金（以下簡稱“私
募基金”）管理人，不需要履行私募基金備案程序。
杭州子泰投資管理有限公司（子泰新時代精選 6 號私募證券投資基金）和凱
譽資產(chǎn)管理有限公司（凱譽 1 號私募基金）已按《中華人民共和國證券投資基金
法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基
金備案辦法（試行）》法規(guī)規(guī)定完成基金管理人登記和基金產(chǎn)品備案，并已提供
登記備案證明文件。
綜上所述，本次發(fā)行的認購對象符合《公司法》、《證券法》、《證券發(fā)行
與承銷管理辦法》、《管理辦法》、《實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度
和規(guī)范性文件的規(guī)定以及發(fā)行人董事會、股東大會關(guān)于本次發(fā)行的相關(guān)決議。
10
國浩律師（上海）事務所 法律意見書
（六）繳款與驗資
發(fā)行人和主承銷商于 2020 年 11 月 27 日向獲得配售股份的投資者發(fā)出了
《繳款通知書》，通知投資者按規(guī)定于 2020 年 12 月 2 日 17:00 前將認購款劃至
主承銷商華泰聯(lián)合證券指定的收款賬戶。截至 2020 年 12 月 2 日 17:00 前，認購
對象均已足額繳納認股款項。
2020 年 12 月 3 日，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《向特定對
象發(fā)行 A 股股票資金到位情況驗資報告》（容誠驗字[2020]518Z0064 號）。截至
2020 年 12 月 2 日 17：00 止，華泰聯(lián)合實際收到華燦光電向特定對象發(fā)行股票
網(wǎng)下認購資金總額（含獲配投資者認購保證金）人民幣 1,499,999,993.12 元（大
寫：人民幣壹拾肆億玖仟玖佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾叁元壹角貳分）。
2020年12月3日，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》
（容誠驗字[2020]518Z0065號）。截至2020年12月3日止，華燦光電本次實際發(fā)行
A股普通股股票148,075,024股，實際募集資金總額為人民幣1,499,999,993.12元，
扣除各項發(fā)行費用人民幣17,088,919.96元（不含稅金額）后，募集資金凈額為人
民幣1,482,911,073.16元，其中計入股本人民幣148,075,024元，計入資本公積人民
幣1,334,836,049.16元。
經(jīng)核查，本所律師認為，本次發(fā)行的詢價、定價、配售、繳款和驗資過程符
合《認購邀請書》、《繳款通知書》的約定以及《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、
《管理辦法》、《實施細則》等相關(guān)規(guī)定。
四、本次發(fā)行過程中的信息披露情況
2020年8月5日，公司收到深圳證券交易所《關(guān)于華燦光電股份有限公司申請
向特定對象發(fā)行股票的審核中心意見告知函》，深圳證券交易所發(fā)行上市審核機
構(gòu)對公司向特定對象發(fā)行股票的申請文件進行了審核，認為符合發(fā)行條件、上市
條件和信息披露要求，公司于2020年8月6日進行了公告。
2020年10月16日，公司收到中國證監(jiān)會《關(guān)于同意華燦光電股份有限公司向
特定對象發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2020〕2575號），同意公司向特定
11
國浩律師（上海）事務所 法律意見書
對象發(fā)行股票的注冊申請。公司于2020年10月19日進行了公告。
根據(jù)《華泰聯(lián)合證券有限責任公司關(guān)于華燦光電股份有限公司2020年向特定
對象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性報告》，主承銷商將按
照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《管理辦法》、《實施細則》以及關(guān)于信息披
露的其他法律法規(guī)的規(guī)定督導發(fā)行人切實履行信息披露的相關(guān)義務和披露手續(xù)。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，華燦光電股份有限公司本次發(fā)行的組織過程符合
相關(guān)法律和法規(guī)，以及公司董事會、股東大會及中國證監(jiān)會同意注冊的要求；本
次發(fā)行的詢價、定價和股票配售過程符合《公司法》、《證券法》、《證券發(fā)行
與承銷管理辦法》、《管理辦法》、《實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)章制度和規(guī)
范性文件的有關(guān)規(guī)定。
本次發(fā)行對認購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符
合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《管理辦法》、《實施細則》、《再融資業(yè)務
若干問題解答》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
（以下無正文）
12
國浩律師（上海）事務所 法律意見書
第三部分 簽署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務所關(guān)于華燦光電股份有限公司 2020
年向特定對象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的法律意
見書》之簽署頁）
本法律意見書于 年 月 日出具，正本一式 份，無副本。
國浩律師（上海）事務所 經(jīng)辦律師：________________
張 雋
負責人：_________________ ________________
李 強 王 博
13