方大集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2016 年 4 月 27 日，公司收到深圳證券交易所公司管理部（以下簡稱“深交
所”）下發(fā)的《關(guān)于對方大集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函【2016】
第 60 號）（以下簡稱“關(guān)注函”），主要內(nèi)容如下：
2016 年 4 月 26 日，公司披露了第七屆董事會第二十次會議決議公告，其中，
審議通過了關(guān)于修訂《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等議案。深交所
對此表示關(guān)注，要求公司根據(jù)實(shí)際修訂情況逐項(xiàng)補(bǔ)充披露具體修訂內(nèi)容，并說明
是否符合《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等相
關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定；其中，如涉及對中小股東行使股東權(quán)利影響
較大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)予以特別說明。請公司獨(dú)立董事及法律顧問進(jìn)行核查并發(fā)表明確
意見。
2016 年 4 月 29 日，公司已按照相關(guān)要求向深交所作出了回復(fù)，現(xiàn)將回復(fù)內(nèi)
容公告如下：
一、《股東大會議事規(guī)則》的修訂說明
1．《股東大會議事規(guī)則》第一條至第三條、第五條、第六條、第十三條、第
二十七條、第四十六條、第四十八條至第五十一條、第五十四條、第五十五條的
修訂內(nèi)容，主要為文字表述的調(diào)整，明確了股東大會的組織召開除應(yīng)符合法律法
規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及自律規(guī)范的規(guī)定外，還應(yīng)嚴(yán)格遵照《公司章程》
及《股東大會議事規(guī)則》進(jìn)行，同時確認(rèn)了本次修訂生效的條件。公司認(rèn)為，該
等修訂不涉及議事規(guī)則的實(shí)質(zhì)性變更，屬于公司完善自治制度的行為，不違反法
律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
2.《股東大會議事規(guī)則》第七條至第十條、第十四條的修訂內(nèi)容，涉及獨(dú)立
董事、監(jiān)事會、單獨(dú)或合計持有公司 10%以上股份股東、單獨(dú)或合計持有公司 3%
以上股份股東等主體，提請或自行召開臨時股東大會以及提交股東大會議案的程
序。修訂后的《股東大會議事規(guī)則》，明確了董事會接受獨(dú)立董事、監(jiān)事會、單
獨(dú)或合計持有公司股份 10%以上股東提請召開臨時股東大會申請的標(biāo)準(zhǔn)；明確了
相關(guān)主體自行召集股東大會所應(yīng)符合的標(biāo)準(zhǔn)；明確了單獨(dú)或合計持有公司 3%以
上股份股東提交議案所應(yīng)符合的標(biāo)準(zhǔn)；明確了股東召集股東大會時，證明其連續(xù)
90 日以上單獨(dú)或合計持有公司 10%以上股份需提交的證明材料。上述條文修改是
對《公司章程》第四十六至第五十條、第五十三條，《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》（下稱《上市規(guī)則》）第 8.2.5 條等相關(guān)規(guī)定的補(bǔ)充、明確或引用。
因此，公司認(rèn)為，《股東大會議事規(guī)則》關(guān)于相關(guān)主體提請召開、召集臨時
股東大會、提交股東大會議案等內(nèi)容的修訂，系對《公司章程》、《上市規(guī)則》關(guān)
于股東大會組織、召集、召開等程序的補(bǔ)充及明確，是對公司自治規(guī)范的進(jìn)一步
完善，未違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
3. 《股東大會議事規(guī)則》第十七條、第三十二條、第四十三條的修訂內(nèi)容，
涉及公司董事會換屆選舉需履行的程序?！豆菊鲁獭穼径?lián)Q屆選舉進(jìn)行
了原則性規(guī)定，要求“董事會任期屆滿前和董事會換屆時，新的董事人數(shù)不超過
董事會組成人數(shù)的 1/3”， 意在保證公司經(jīng)營的穩(wěn)定性、連續(xù)性，保護(hù)中小投
資者的權(quán)益?！豆菊鲁獭逢P(guān)于董事會選舉的規(guī)定，與《證券法》、《上市公司
收購管理辦法》的立法意圖一致，亦未違反《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、
《上市規(guī)則》等法律法規(guī)、自律規(guī)范的規(guī)定，屬于有效的公司自治條款。而公司
《股東大會議事規(guī)則》的修訂，明確了董事會選舉的具體操作辦法，即新的董事
候選人應(yīng)與原董事候選人分別進(jìn)行投票表決，最終確保董事會換屆選舉符合《公
司章程》規(guī)定的“新的董事人數(shù)不超過董事會組成人數(shù)的 1/3”，是對《公司章
程》原則性規(guī)定的補(bǔ)充與明確。公司認(rèn)為，該行為亦屬于有效的公司自治行為，
未違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
4.《股東大會議事規(guī)則》第三十一條的修訂內(nèi)容，涉及單獨(dú)或合計持有公司
5%以上股份股東，違反《證券法》、《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，未履行信息
披露義務(wù)或披露義務(wù)不符合規(guī)定時的表決權(quán)限制問題。
根據(jù)《證券法》第 120 條規(guī)定，“按照依法制定的交易規(guī)則進(jìn)行的交易，不
得改變其交易結(jié)果。對交易違規(guī)者的民事責(zé)任不得免除；在違規(guī)交易中獲利的，
依照有關(guān)規(guī)定處理?！?br/> 公司認(rèn)為，單獨(dú)或合計持有公司 5%以上股份的股東，未根據(jù)《證券法》、《上
市公司收購管理辦法》的規(guī)定履行披露義務(wù)，或履行披露義務(wù)不符合規(guī)定的，屬
于違規(guī)交易行為，其交易結(jié)果雖然不能改變，但其民事責(zé)任并不能因?yàn)榻灰捉Y(jié)果
不能改變而被免除。關(guān)于違規(guī)交易者應(yīng)承擔(dān)怎樣的民事責(zé)任，《證券法》并未明
確規(guī)定，應(yīng)屬于公司自治的范疇。
本次《股東大會議事規(guī)則》的修訂內(nèi)容，明確了違反《證券法》、《上市公司
收購管理辦法》規(guī)定未履行披露義務(wù)或履行披露義務(wù)不符合規(guī)定的投資者，其持
有的股份所代表的表決權(quán)將受到限制。雖然在《證券法》、《上市公司收購管理辦
法》等法律法規(guī)中，限制表決權(quán)作為行政責(zé)任的一種手段多有體現(xiàn) 1，但這不應(yīng)
妨礙限制表決權(quán)作為一種對民事權(quán)利的限制手段，出現(xiàn)在公司自治的范疇內(nèi)。因
為公司自治的本質(zhì)，即公司相關(guān)各方通過約定權(quán)利義務(wù)，實(shí)現(xiàn)對公司治理結(jié)構(gòu)的
優(yōu)化，進(jìn)而確保公司正常經(jīng)營運(yùn)作。對民事權(quán)利進(jìn)行限制作為一種常見的對權(quán)利
進(jìn)行處分的方式，不應(yīng)被排除在公司自治規(guī)范的框架之外。
另外，《股東大會議事規(guī)則》對第三十一條進(jìn)行修訂的目的，在于督促投資
者在買賣股票時嚴(yán)格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，履
行信息披露義務(wù)，從而保護(hù)中小投資者，與《證券法》、《上市公司收購管理辦法》
的立法意圖一致。
因此，公司認(rèn)為《股東大會議事規(guī)則》關(guān)于限制表決權(quán)的規(guī)定，屬于公司對
違規(guī)交易者應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任進(jìn)行的公司自治規(guī)范，該等自治規(guī)范涉及的民事責(zé)
任與《證券法》、《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的行政責(zé)任并行不悖，且符合相
關(guān)法規(guī)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的宗旨。
二、《董事會議事規(guī)則》的修訂說明
1. 《董事會議事規(guī)則》關(guān)于制度名稱以及第五條、第六條、第十條、第十
五條（原第十六條）、第十七條（原第十八條）、第十八條（原第十九條）、第二
十條（原第二十一條）、第四十四條（原第四十五條、四十六條）、第四十八條（原
第五十條）、第五十三條至第五十六條（原第五十五條至原第五十八條）等條文
的修訂內(nèi)容及原第十二條的刪除，系對條文表述的調(diào)整以及對《公司章程》相同
或相近條款的增刪或引用，未涉及對《董事會議事規(guī)則》實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的變更。公
司認(rèn)為，該等調(diào)整不違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
1
詳見《證券法》第 213 條、《上市公司收購管理辦法》第 75、76、77、78 條
2. 《董事會議事規(guī)則》第四十七條（原第四十九條）的修訂內(nèi)容，涉及公
司的信貸及對外擔(dān)保的決策程序。根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，信貸事項(xiàng)及對外
擔(dān)保事項(xiàng)分別屬于《公司法》未明確規(guī)定的事項(xiàng)及《公司法》明確授權(quán)公司自治
的事項(xiàng)。因此，公司認(rèn)為，該條修訂前后的變化，屬于公司在自治范疇內(nèi)對公司
治理制度的調(diào)整，不會導(dǎo)致《董事會議事規(guī)則》不符合相關(guān)法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)
定。
綜上所述，本公司認(rèn)為，2016 年 4 月 26 日披露的《股東大會議事規(guī)則》、
《董事會議事規(guī)則》的修訂內(nèi)容符合《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《上
市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
公司獨(dú)立董事及法律顧問已對上述制度修訂內(nèi)容進(jìn)行了核查并分別發(fā)表了
明確意見。
《修訂對照表》和《修訂對照表》詳
見 2016 年 4 月 30 日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《香港商報》
及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）?！丢?dú)立董事關(guān)于深圳證券交易所關(guān)
注函相關(guān)內(nèi)容的獨(dú)立意見》和《萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于方大集團(tuán)股份
有限公司及修訂內(nèi)容合法性的法律意見
書》詳見 2016 年 4 月 30 日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
方大集團(tuán)股份有限公司
董事會
2016 年 4 月 30 日