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關(guān)于方大集團(tuán)股份有限公司
《股東大會議事規(guī)則》及
《董事會議事規(guī)則》修訂內(nèi)容合法性的
法律意見書
致：方大集團(tuán)股份有限公司
方大集團(tuán)股份有限公司（下稱方大集團(tuán)或公司）董事會于 2016 年 4 月 22
日在公司會議室召開了第七屆董事會第二十次會議，其中審議通過了《關(guān)于修訂
的議案》、《關(guān)于修訂的議案》，該兩項(xiàng)議
案尚待公司 2015 年度股東大會審議。根據(jù)深圳證券交易所《關(guān)于對方大集團(tuán)股
份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函[2016]第 60 號）的要求，公司委托萬商天
勤（深圳）律師事務(wù)所（下稱本所）就《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》
修訂內(nèi)容的合法性出具法律意見書。
本所接受公司委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《中
華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司
股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（下稱《規(guī)范運(yùn)
作指引》）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（下稱《上市規(guī)則》）以及《方大集
團(tuán)股份有限公司公司章程》（下稱《公司章程》）的相關(guān)規(guī)定，就修訂內(nèi)容的合法
性出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師作如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)行
有效法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，
對與出具本法律意見書有關(guān)的所有文件資料及證言進(jìn)行了核查驗(yàn)證，保證本法律
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、公司已經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見書所必須的真實(shí)、完整、
有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，
文件材料為副本或者復(fù)印件的，均與原件一致和相符。
4、本法律意見書僅供公司就本次《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》
修訂的合法性向深圳證券交易所進(jìn)行說明之目的使用，未經(jīng)本所書面同意不得用
作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)
務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、《股東大會議事規(guī)則》修訂的合法性
1.根據(jù)本所律師核查，《股東大會議事規(guī)則》第一條至第三條、第五條、第
六條、第十三條、第二十七條、第四十六條、第四十八條至第五十一條、第五十
四條、第五十五條的修訂內(nèi)容，主要為文字表述的調(diào)整，明確了股東大會的組織
召開除應(yīng)符合法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及自律規(guī)范的規(guī)定外，還應(yīng)嚴(yán)
格遵照《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》進(jìn)行，同時確認(rèn)了本次修訂生效的
條件。本所律師認(rèn)為，該等修訂不涉及議事規(guī)則的實(shí)質(zhì)性變更，屬于公司完善自
治制度的行為，不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
2.根據(jù)本所律師核查，《股東大會議事規(guī)則》第七條至第十條、第十四條的
修訂內(nèi)容，涉及獨(dú)立董事、監(jiān)事會、單獨(dú)或合計(jì)持有公司 10%以上股份股東、單
獨(dú)或合計(jì)持有公司 3%以上股份股東等主體，提請或自行召開臨時股東大會以及
提交股東大會議案的程序。
修訂后的《股東大會議事規(guī)則》，明確了董事會接受獨(dú)立董事、監(jiān)事會、單
獨(dú)或合計(jì)持有公司股份 10%以上股東提請召開臨時股東大會申請的標(biāo)準(zhǔn)；明確了
相關(guān)主體自行召集股東大會所應(yīng)符合的標(biāo)準(zhǔn)；明確了單獨(dú)或合計(jì)持有公司 3%以
上股份股東提交議案所應(yīng)符合的標(biāo)準(zhǔn)；明確了股東召集股東大會時，證明其連續(xù)
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90 日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司 10%以上股份需提交的證明材料。根據(jù)方大集團(tuán)
《公司章程》以及《上市規(guī)則》，該等標(biāo)準(zhǔn)是對《公司章程》第四十六至第五十
條、第五十三條，《上市規(guī)則》第 8.2.5 條等相關(guān)規(guī)定的補(bǔ)充、明確或引用。
因此，本所律師認(rèn)為，《股東大會議事規(guī)則》關(guān)于相關(guān)主體提請召開、召集
臨時股東大會、提交股東大會議案等內(nèi)容的修訂，系對方大集團(tuán)《公司章程》、
《上市規(guī)則》關(guān)于股東大會組織、召集、召開等程序的補(bǔ)充及明確，是對公司自
治規(guī)范的進(jìn)一步完善，未違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
3.根據(jù)本所律師核查，《股東大會議事規(guī)則》第十七條、第三十二條、第四
十三條的修訂內(nèi)容，涉及公司董事會換屆選舉需履行的程序。
方大集團(tuán)《公司章程》對公司董事?lián)Q屆選舉進(jìn)行了原則性規(guī)定，要求“董事
會任期屆滿前和董事會換屆時，新的董事人數(shù)不超過董事會組成人數(shù)的 1/3”，意
在保證公司經(jīng)營的穩(wěn)定性、連續(xù)性，保護(hù)中小投資者的權(quán)益。
方大集團(tuán)《公司章程》關(guān)于董事會選舉的規(guī)定，與《證券法》、《上市公司收
購管理辦法》的立法意圖一致，亦未違反《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、
《上市規(guī)則》等法律法規(guī)、自律規(guī)范的規(guī)定，屬于有效的公司自治條款。
而方大集團(tuán)《股東大會議事規(guī)則》的修訂，明確了董事會選舉的具體操作辦
法，即新的董事候選人應(yīng)與原董事候選人分別進(jìn)行投票表決，最終確保董事會換
屆選舉符合公司章程規(guī)定的“新的董事人數(shù)不超過董事會組成人數(shù)的 1/3”，是對
《公司章程》原則性規(guī)定的補(bǔ)充與明確，本所律師認(rèn)為，該行為亦屬于有效的公
司自治行為，未違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
4.根據(jù)本所律師核查，《股東大會議事規(guī)則》第三十一條的修訂內(nèi)容，涉及
單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份股東，違反《證券法》、《上市公司收購管理辦
法》規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或披露義務(wù)不符合規(guī)定時的表決權(quán)限制問題。
根據(jù)《證券法》第 120 條規(guī)定，“按照依法制定的交易規(guī)則進(jìn)行的交易，不
得改變其交易結(jié)果。對交易違規(guī)者的民事責(zé)任不得免除；在違規(guī)交易中獲利的，
依照有關(guān)規(guī)定處理?！?br/> 萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
我們認(rèn)為，單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東，未根據(jù)《證券法》、《上
市公司收購管理辦法》的規(guī)定履行披露義務(wù)，或履行披露義務(wù)不符合規(guī)定的，屬
于違規(guī)交易行為，其交易結(jié)果雖然不能改變，但其民事責(zé)任并不能因?yàn)榻灰捉Y(jié)果
不能改變而被免除。關(guān)于違規(guī)交易者應(yīng)承擔(dān)怎樣的民事責(zé)任，《證券法》并未明
確規(guī)定，應(yīng)屬于公司自治的范疇。
本次《股東大會議事規(guī)則》的修訂內(nèi)容，明確了違反《證券法》、《上市公司
收購管理辦法》規(guī)定未履行披露義務(wù)或履行披露義務(wù)不符合規(guī)定的投資者，其持
有的股份所代表的表決權(quán)將受到限制。雖然在《證券法》、《上市公司收購管理辦
法》等法律法規(guī)中，限制表決權(quán)作為行政責(zé)任的一種手段多有體現(xiàn)1，但這不應(yīng)
妨礙限制表決權(quán)作為一種對民事權(quán)利的限制手段，出現(xiàn)在公司自治的范疇內(nèi)。因
為公司自治的本質(zhì)，即公司相關(guān)各方通過約定權(quán)利義務(wù)，實(shí)現(xiàn)對公司治理結(jié)構(gòu)的
優(yōu)化，進(jìn)而確保公司正常經(jīng)營運(yùn)作。對民事權(quán)利進(jìn)行限制作為一種常見的對權(quán)利
進(jìn)行處分的方式，不應(yīng)被排除在公司自治規(guī)范的框架之外。
另外，《股東大會議事規(guī)則》對第三十一條進(jìn)行修訂的目的，在于督促投資
者在買賣股票時嚴(yán)格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，履
行信息披露義務(wù)，從而保護(hù)中小投資者，與《證券法》、《上市公司收購管理辦法》
的立法意圖一致。
因此，本所律師認(rèn)為《股東大會議事規(guī)則》關(guān)于限制表決權(quán)的規(guī)定，屬于公
司對違規(guī)交易者應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任進(jìn)行的公司自治規(guī)范，該等自治規(guī)范涉及的民
事責(zé)任與《證券法》、《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的行政責(zé)任并行不悖，且符
合相關(guān)法規(guī)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的宗旨。
二、《董事會議事規(guī)則》修訂的合法性
1.根據(jù)本所律師核查，《董事會議事規(guī)則》關(guān)于制度名稱以及第五條、第六
條、第十條、第十五條（原第十六條）、第十七條（原第十八條）、第十八條（原
第十九條）、第二十條（原第二十一條）、第四十四條（原第四十五條、四十六條）、
第四十八條（原第五十條）、第五十三條至第五十六條（原第五十五條至原第五
1 詳見《證券法》第 213 條、《上市公司收購管理辦法》第 75、76、77、78 條
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十八條）的修訂內(nèi)容及原第十二條的刪除，系對條文表述的調(diào)整以及對《公司章
程》相同或相近條款的增刪或引用，未涉及對《董事會議事規(guī)則》實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的
變更。本所律師認(rèn)為，該等調(diào)整不違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
2.根據(jù)本所律師核查，《董事會議事規(guī)則》第四十七條（原第四十九條）的
修訂內(nèi)容，涉及公司的信貸及對外擔(dān)保的決策程序。
根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，信貸事項(xiàng)及對外擔(dān)保事項(xiàng)分別屬于《公司法》
未明確規(guī)定的事項(xiàng)及《公司法》明確授權(quán)公司自治的事項(xiàng)。因此，本所律師認(rèn)為，
該條修訂前后的變化，屬于公司在自治范疇內(nèi)對公司治理制度的調(diào)整，不會導(dǎo)致
《董事會議事規(guī)則》不符合相關(guān)法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，方大集團(tuán)關(guān)于《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議
事規(guī)則》的修訂內(nèi)容未違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，董事會有權(quán)將相關(guān)議案提交
股東大會審議。
本法律意見書一式四份。
（以下無正文）
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本頁無正文，為《萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于方大集團(tuán)股份有限公司
及修訂內(nèi)容合法性的法律意見書》之簽
署頁》
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 志 郭 磊 明
鄭 少 娜
年 月 日
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附錄：《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》的修訂前后對照表
根據(jù)公司第七屆董事會第二十次會議決議及公告文件，本次《股東大會議事
規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》的修訂內(nèi)容如下：
（一）《股東大會議事規(guī)則》的修訂內(nèi)容
修訂前 修訂后
第一條 為規(guī)范方大集團(tuán)股份有限公司（以 第一條 為規(guī)范方大集團(tuán)股份有限公司（以下
下簡稱“公司”）的行為，保證股東大會依法 簡稱“公司”）的組織與行為、公司與股東、
行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系保證公司股東
（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和 大會依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國
國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上 公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華
市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大 人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、
會規(guī)則》）的規(guī)定，制定本議事規(guī)則。 《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股
東大會規(guī)則》）和《公司章程》的規(guī)定，制
定本議事規(guī)則。
第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、 第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、
本規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定召開股東大 《公司章程》及本規(guī)則的規(guī)定召開股東大會，
會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。 保證股東能夠依法行使權(quán)利。
公司董事會應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、 公司董事會應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，依照法
按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉 律、法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的規(guī)定組
盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職 織股東大會。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，
權(quán)。 確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。
第三條 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司 第三條 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》、《公
章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。 司章程》及本規(guī)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
第五條 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師 第五條 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對
對以下問題出具法律意見并公告： 以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、 （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、
行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定； 行政法規(guī)、《公司章程》和本規(guī)則的規(guī)定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是 （二）召集人資格、出席會議人員的資格是
否合法有效； 否合法有效；（三）會議的表決程序、表決
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法 結(jié)果是否合法有效；
有效； （四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法
（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法 律意見。
律意見。
第六條 董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的 第六條 董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的
期限內(nèi)按時召集股東大會。 期限內(nèi)召開股東大會。
第七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨 第七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨
時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東 時股東大會，提議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會
大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法 職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，與
規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi) 法律、行政法規(guī)、《公司章程》和本規(guī)則不
提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面 相抵觸，屬于公司主營業(yè)務(wù)范圍，以書面形
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反饋意見。 式提交或送達(dá)董事會。對獨(dú)立董事要求召開
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作 臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、
出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會 行政法規(guī)、《公司章程》和本規(guī)則的規(guī)定，
的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的， 在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開
應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。 臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意
召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決
議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董
事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明
理由并公告。
第八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時 第八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時
股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。 股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。
董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程 提議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有
的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不 明確議題和具體決議事項(xiàng)，與法律、行政法
同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 規(guī)、《公司章程》和本規(guī)則不相抵觸，屬于
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作 公司主營業(yè)務(wù)范圍，以書面形式提交或送達(dá)
出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會 董事會。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、
的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得 《公司章程》和本規(guī)則的規(guī)定，在收到提議
監(jiān)事會的同意。 后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收 會的書面反饋意見。
到提議后 10 日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作
事會不能履行或者不履行召集股東大會會議 出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會
職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 的通知。通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得
監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收
到提議后 10 日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董
事會不能履行或者不履行召集股東大會會議
職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
第九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股 第九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股
份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大 份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大
會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事 會。提議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，
會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī) 有明確議題和具體決議事項(xiàng)，與法律、行政
定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意 法規(guī)、《公司章程》和本規(guī)則不相抵觸，屬
召開臨時股東大會的書面反饋意見。 于公司主營業(yè)務(wù)范圍，以書面形式提交或送
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng) 達(dá)董事會。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、
在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東 《公司章程》和本規(guī)則的規(guī)定，在收到請求
大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng) 后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大
征得相關(guān)股東的同意。 會的書面反饋意見。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)
在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或 在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東
者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向 大會的通知。通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)
監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書 征得相關(guān)股東的同意。
面形式向監(jiān)事會提出請求。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在 在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或
收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知， 者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向
通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東 監(jiān)事會提議召開臨時股東大會。提議的內(nèi)容
的同意。 應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通 具體決議事項(xiàng)，與法律、行政法規(guī)、《公司
知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會， 章程》和本規(guī)則不相抵觸，屬于公司主營業(yè)
連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10% 務(wù)范圍，以書面形式提交或送達(dá)監(jiān)事會。
以上股份的股東可以自行召集和主持。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在
收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，
通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東
的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通
知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，
連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以
上股份的股東可以自行召集和主持。
第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大 第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集臨時股
會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同時向公司所 東大會的，會議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職
在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備 權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，與法
案。 律、行政法規(guī)、《公司章程》和本規(guī)則不相
在股東大會決議公告前，召集股東持股 抵觸，屬于公司主營業(yè)務(wù)范圍，并以書面形
比例不得低于 10%。 式通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)
監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通 會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
知及發(fā)布股東大會決議公告時，向公司所在 由股東自行召開的臨時股東大會，召集
地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有 股東在發(fā)出股東大會通知的前一日，其持有
關(guān)證明材料。 公司股份比例連續(xù) 90 日以上不得低于 10%，
且此等股份在股份登記機(jī)構(gòu)進(jìn)行鎖定，鎖定
期至股東大會決議公告后次日。同時，召集
股東應(yīng)將此等股份鎖定證明材料送達(dá)董事
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會。
監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通
知及發(fā)布股東大會決議公告時，向公司所在
地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有
關(guān)證明材料。
第十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職 第十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職
權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且 權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，與法
符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。 律、行政法規(guī)、《公司章程》和本規(guī)則不相
抵觸，屬于公司主營業(yè)務(wù)范圍，以書面形式
提交或送達(dá)董事會。
第十四條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上 第十四條 董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合
股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提 計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，在《公司章
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng) 程》規(guī)定的各自權(quán)限內(nèi)，可以在股東大會召
在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通 開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。
知，公告臨時提案的內(nèi)容。 召集人應(yīng)當(dāng)根據(jù)本規(guī)則第十三條、第十四條
除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會 第一款的規(guī)定對提案進(jìn)行審查，對不符合本
通知后，不得修改股東大會通知中已列明的 規(guī)則規(guī)定的提案，不得提交股東大會審議。
提案或增加新的提案。 經(jīng)審查后同意將提案提交股東大會審議的，
股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則 召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大
第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表 會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
決并作出決議。 除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會
通知后，不得修改股東大會通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則
第十三條和第十四條第一款規(guī)定的提案，股
東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。
第十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉 第十七條 董事會任期屆滿前和董事會換屆
事項(xiàng)的，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、 時，新的董事人數(shù)不超過董事會組成人數(shù)的
監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： 1/3。
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情 股東大會擬討論非職工代表董事選舉事
況； 項(xiàng)的，如有新的董事候選人，股東大會通知
（二）與公司或其控股股東及實(shí)際控制人是 中應(yīng)當(dāng)分別列明應(yīng)選新的董事人數(shù)和應(yīng)選原
否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； 董事的人數(shù)。
（三）披露持有公司股份數(shù)量； 股東大會擬討論非職工代表董事、非職
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門 工代表監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中應(yīng)
的處罰和證券交易所懲戒。 當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外， 至少包括以下內(nèi)容：
每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情
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況；
（二）與公司或其控股股東、實(shí)際控制人以
及一致行動人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有公司股份數(shù)量；
（四）五年內(nèi)是否受過中國證監(jiān)會及其他有
關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，
每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第二十七條 股東大會由董事長主持。董事 第二十七條 股東大會由董事長主持。董事
長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以 長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以
上董事共同推舉的一名董事主持。 上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會
召集人主持。監(jiān)事會召集人不能履行職務(wù)或 召集人主持。監(jiān)事會召集人不能履行職務(wù)或
不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的 不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的
一名監(jiān)事主持。 一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推 股東自行召集的股東大會，由召集人推
舉代表主持。 舉代表主持。
公司應(yīng)當(dāng)制定股東大會議事規(guī)則。召開 召開股東大會時，會議主持人違反本規(guī)
股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股 則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席
東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大 股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東
會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可 大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第三十一條 股東與股東大會擬審議事項(xiàng)有 第三十一條 股東與股東大會擬審議事項(xiàng)有
關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決 關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決
權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股 權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股
份總數(shù)。 份總數(shù)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份股
大事項(xiàng)時，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì) 東的信息披露義務(wù)人未按規(guī)定披露其所持有
票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。 的股份，或者披露存在重大遺漏的，其持有
公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該 或者實(shí)際支配的股份不得行使表決權(quán)。上述
部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股 股東不享有除領(lǐng)取股利以外的其他股東權(quán)
份總數(shù)。 利。
公司董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定 股東大會審議影響中小投資者利益的重
條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集 大事項(xiàng)時，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)
股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投 票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)? 公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該
方式征集股東投票權(quán)。公司不得對征集投票 部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股
權(quán)提出最低持股比例限制。 份總數(shù)。
公司董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定
條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集
股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投
票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)?br/> 方式征集股東投票權(quán)。公司不得對征集投票
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權(quán)提出最低持股比例限制。
第三十二條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn) 第三十二條 股東大會就選舉非職工代表董
行表決時，如控股股東持股比例在 30%以上， 事、非職工代表監(jiān)事進(jìn)行表決時，如控股股
應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。 東持股比例在 30%以上，應(yīng)當(dāng)采用累積投票
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉 制。
董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉
或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表 非職工代表董事或者非職工代表監(jiān)事時，每
決權(quán)可以集中使用。 一股份擁有與應(yīng)選非職工代表董事或者非職
工代表監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的
表決權(quán)可以集中使用。
股東大會在選舉董事時，如有新的董事
候選人，新的董事候選人與原董事候選人分
別進(jìn)行投票選舉：
1、新的董事（含獨(dú)立董事）候選人，應(yīng)獲得
出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 1/2 及以上同意（采用累積投票制
情況下除外），根據(jù)新的董事應(yīng)選名額按得
票多少的順序當(dāng)選。
2、原董事（含獨(dú)立董事）的候選人，應(yīng)獲得
出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 1/2 及以上同意（采用累積投票制
情況下除外），根據(jù)原董事應(yīng)選名額按得票
多少的順序當(dāng)選。
董事會換屆選舉時，在足額選出全部 7
名董事（包括職工代表董事、獨(dú)立董事）后，
新一屆董事會開始履行職責(zé)。否則，上一屆
董事會應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
和《公司章程》的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，直至
重新選出下一屆全部 7 名董事會成員（包括
職工代表董事、獨(dú)立董事）。
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股東大會在選舉監(jiān)事時，監(jiān)事候選人應(yīng)
獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的 1/2 及以上同意（采用累積投票
制情況下除外），根據(jù)監(jiān)事應(yīng)選名額按得票
多少的順序當(dāng)選。
監(jiān)事會換屆選舉時，在足額選出全部 3
名監(jiān)事（包括職工代表監(jiān)事）后，新一屆監(jiān)
事會開始履行職責(zé)。否則，上一屆監(jiān)事會應(yīng)
當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司
章程》的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，直至重新選出
下一屆全部 3 名監(jiān)事會成員（包括職工代表
監(jiān)事）。
第四十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事 第四十三條 股東大會在足額選出全部 7 名
選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會結(jié) 董事（包括職工代表董事、獨(dú)立董事）和全
束之后立即就任。 部 3 名監(jiān)事（包括職工代表監(jiān)事）后，新一
屆董事會和新一屆監(jiān)事會在股東大會結(jié)束之
后立即就任。
第四十六條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法 第四十六條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法
律、行政法規(guī)的無效。 律、行政法規(guī)、《公司章程》和本規(guī)則的無
公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或 效。
者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損 公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或
害公司和中小投資者的合法權(quán)益。 者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損
股東大會的會議召集程序、表決方式違 害公司和中小投資者的合法權(quán)益。
反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議 股東大會的會議召集程序、表決方式違
內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出 反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，股東
之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法
院撤銷。
第四十八條 股東大會的召集、召開和相關(guān) 第四十八條 股東大會的召集、召開和相關(guān)
信息披露不符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和 信息披露不符合法律、行政法規(guī)、《公司章
公司章程要求的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu) 程》和本規(guī)則要求的，中國證監(jiān)會及其派出
有權(quán)責(zé)令公司或相關(guān)責(zé)任人限期改正，并由 機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令公司或相關(guān)責(zé)任人限期改正，
證券交易所予以公開譴責(zé)。 并由證券交易所予以公開譴責(zé)。
第四十九條 董事、監(jiān)事或董事會秘書違反 第四十九條 董事、監(jiān)事或董事會秘書違反
法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定， 法律、行政法規(guī)、《公司章程》和本規(guī)則的
不切實(shí)履行職責(zé)的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī) 規(guī)定，不切實(shí)履行職責(zé)的，中國證監(jiān)會及其
構(gòu)有權(quán)責(zé)令其改正，并由證券交易所予以公 派出機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令其改正，并由證券交易所
開譴責(zé)；對于情節(jié)嚴(yán)重或不予改正的，中國 予以公開譴責(zé)；對于情節(jié)嚴(yán)重或不予改正的，
證監(jiān)會可對相關(guān)人員實(shí)施證券市場禁入。 中國證監(jiān)會可對相關(guān)人員實(shí)施證券市場禁
入。
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
第五十條 本規(guī)則如遇國家法律和行政法規(guī) 第五十條 本規(guī)則是《公司章程》的附件，
修訂及《公司章程》修改，規(guī)則內(nèi)容與之抵 具有同等法律效應(yīng)。
觸時，應(yīng)及時進(jìn)行修訂，由董事會提交股東
大會審議批準(zhǔn)。股東大會的其他有關(guān)事項(xiàng)，
本規(guī)則未作規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律法規(guī)
執(zhí)行。
新增 第五十一條 公司召開股東大會，依照本規(guī)則
規(guī)定執(zhí)行?！豆菊鲁獭贰⒈疽?guī)則未作規(guī)定
的，依照有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
第五十三條 本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。 第五十四條 本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。本
規(guī)則的修訂方案由董事會負(fù)責(zé)。
第五十四條 本規(guī)則經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)后 第五十五條 本規(guī)則經(jīng)本公司股東大會特別
實(shí)施，《方大集團(tuán)股份有限公司股東大會議 決議審議通過后生效實(shí)施?！斗酱蠹瘓F(tuán)股份
事規(guī)則》（2014 年第二次臨時股東大會審議 有限公司股東大會議事規(guī)則》（2014 年第二
通過）同時廢止。 次臨時股東大會審議通過）同時廢止。
（二）《董事會議事規(guī)則》的修訂內(nèi)容
修訂前 修訂后