國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃第三個解除限售
期解除限售條件成就
及回購注銷部分 2017 年限制性股票激勵計
劃首次授予的限制性股票相關(guān)事宜
的
法律意見書
深圳市深南大道 6008 號特區(qū)報業(yè)大廈 24、31、41 及 42 層 郵編：518034
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2020年11月
 國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃第三個解除限售
期解除限售條件成就
及回購注銷部分 2017 年限制性股票激勵計
劃首次授予的限制性股票相關(guān)事宜
的
法律意見書
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市超頻三科技股份有限
公司（以下簡稱“超頻三”或“公司”）委托，擔任公司實施 2017 年限制性股票激
勵計劃（以下簡稱“本次股權(quán)激勵計劃”）的專項法律顧問。本所根據(jù)《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易
所《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 5 號—股權(quán)激勵》等中國現(xiàn)行法律、法規(guī)及中
國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）規(guī)范性文件（以下簡稱“中國法
律”）以及《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）、《深圳
市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激
勵計劃》”）及其相關(guān)調(diào)整議案的有關(guān)規(guī)定，就公司 2017 年限制性股票激勵計劃第
三個解除限售期解除限售條件成就（以下簡稱“本次解除限售條件成就”）以及回購
注銷部分 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票（以下簡稱“本次回購
注銷部分限制性股票”）相關(guān)事宜出具本法律意見書。
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第一節(jié) 引 言
為出具本法律意見書，本所律師對公司本次解除限售及回購注銷所涉及的事項
進行了審查，查閱了本所律師認為出具法律意見書所必須查閱的文件，并對有關(guān)問
題進行了必要的核查和驗證。
一、 本所律師聲明
（一） 本所及本所律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)的規(guī)定以及法
律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的有關(guān)事實和法律事項，出具本法律意見
書；
（二） 本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行
了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)
論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)法
律責任；
（三） 本所律師同意將本法律意見書作為公司本次解除限售條件成就及回購
注銷部分限制性股票相關(guān)事宜所必備的法律文件之一，隨其他披露材料一起上報或
公告，并依法對所出具的法律意見承擔相應(yīng)的法律責任；
（四） 公司向本所保證其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需
的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言；
（五） 本所律師僅對與超頻三本次解除限售條件成就及回購注銷部分限制性
股票相關(guān)事宜有關(guān)的法律專業(yè)事項發(fā)表意見，不對其他非法律專業(yè)事項發(fā)表意見；
（六） 本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明；
（七） 本法律意見書僅供超頻三本次解除限售條件成就及回購注銷部分限制
性股票相關(guān)事項使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師
行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對超頻三本次解除限售條件成就
及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜出具法律意見如下：
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第二節(jié) 正 文
一、 關(guān)于本次解除限售條件成就以及回購注銷部分限制性股票批準和授
權(quán)
(一)2017年9月11日，公司第一屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于公
司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2017年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)
董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》；公司獨立董事發(fā)表了
獨立意見。
(二)2017年9月11日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關(guān)
于公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2017
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核查公司<2017年限
制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》。
(三)2017年9月11日至2017年9月21日，公司對首次授予部分激勵對象名單的
姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計
劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2017年9月22日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)
于2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意
見》。
(四)2017年9月27日，公司召開2017年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2017
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授
權(quán)董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，并披露了《關(guān)于公
司2017年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及首次授予部分激勵對象買賣公
司股票情況的自查報告》。
(五)2017年10月27日，公司第一屆董事會第十八次會議和第一屆監(jiān)事會第十
五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》 關(guān)
于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》；公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)
事會對首次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
(六)2017年12月8日，公司辦理完首次授予295.5萬股限制性股票登記事項，
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首次授予的限制性股票于2017年12月12日上市。
(七)2018年8月28日，公司第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會第七次
會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》 關(guān)
于公司回購注銷部分2017年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票的議案》
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。公司已于2018年11月19日辦理完成上述回購事宜。
(八)2018年9月4日，公司第二屆董事會第十次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會
議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司董事會認為
《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的預(yù)留限制性股票授予條件已經(jīng)成
就，同意授予2名激勵對象預(yù)留限制性股票108萬股。公司獨立董事發(fā)表了同意的
獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核查。
(九)2018年9月19日公司辦理完成預(yù)留授予108萬股限制性股票登記事項，預(yù)
留授予的限制性股票于2018年9月21日上市。
(十)2018年11月30日，公司第二屆董事會第十三次會議和第二屆監(jiān)事會第十
一次會議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限
售條件成就的議案》，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。
(十一) 2019年9月10日，公司第二屆董事會第十九次會議和第二屆監(jiān)事會第
十七次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》
《關(guān)于公司回購注銷部分2017年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票的
議案》《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第一個限售期解除限售條
件成就的議案》，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。公司已于2019年12月26日辦理
完成上述回購事宜。
(十二) 2019年11月29日，公司第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監(jiān)事
會第十九次會議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期
解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。
(十三) 2020年9月22日，公司第二屆董事會第三十四次會議和第二屆監(jiān)事會
第三十一次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議
案》《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第二個限售期解除限售條件
成就的議案》,公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。
(十四) 2020年11月20日，公司第三屆董事會第二次會議和第三屆監(jiān)事會第
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二次會議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限
售條件成就的議案》《關(guān)于公司回購注銷部分2017年限制性股票激勵計劃首次授
予的限制性股票的議案》，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，上述議案尚需提交公
司股東大會審議。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次解除限售條件成就
以及回購注銷部分限制性股票已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦
法》和公司《激勵計劃》及其相關(guān)調(diào)整議案的規(guī)定。
二、 關(guān)于本次解除限售條件成就的具體情況
(一)本次解除限售的股票限售期已屆滿
根據(jù)《激勵計劃》，本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票上
市之日起 12 個月。首次授予部分的第三個解除限售期解除限售時間為自首次授
予部分限制性股票上市之日起 36 個月后的首個交易日起至首次授予部分限制性
股票上市之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，解除限售比例為首次獲授
限制性股票總數(shù)的 40%。
本次激勵計劃限制性股票的首次授予日為 2017 年 10 月 27 日，首次授予的
限制性股票上市日期為 2017 年 12 月 12 日。公司本次激勵計劃首次授予的限制
性股票第三個解除限售將于 2020 年 12 月 12 日屆滿。
(二)本次解除限售條件成就的說明
序號 解除限售條件 成就情況
公司未發(fā)生以下任一情況：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出
具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計
公司未發(fā)生前述情形，滿
1 師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
足解除限售條件。
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公
司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
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序號 解除限售條件 成就情況
激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定
為不適當人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān) 激 勵 對 象 未 發(fā) 生 前 述 情
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會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； 形，滿足解除限售條件。
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級
管理人員的情形；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
第三個解除限售期公司層面業(yè)績考核要求：
公司需滿足下列兩個條件之一：
公司 2019 年營業(yè)收入為
（1）以 2016 年凈利潤為基數(shù)，2019 年凈利潤增長率
535,534,119.30 元，相比
不低于 30%；或
2016 年 營 業(yè) 收 入
3 （2）以 2016 年營業(yè)收入為基數(shù)，2019 年營業(yè)收入增
343,924,917.03 元 增 長
長率不低于 35% 。
55.71%，公司層面業(yè)績滿
凈利潤、營業(yè)收入增長數(shù)值均以公司該會計年度審計
足考核要求。
報告所載數(shù)據(jù)為準，凈利潤、營業(yè)收入均以經(jīng)審計的
合并報表的凈利潤、營業(yè)收入數(shù)值作為計算依據(jù)。
第三個解除限售期個人層面業(yè)績考核目標：
激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬 108 名首次授予的限制性
與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施，并依照激勵對象的業(yè)績 股票激勵對象中，101 名
完成率確定其解除限售比例，個人當年實際解除限售 個人考核結(jié)果均為良好及
額度＝標準系數(shù)×個人當年計劃解除限售額度。 以上，滿足解除限售條件；
激勵對象的績效評價結(jié)果劃分為優(yōu)秀、良好、合 劉偉等 7 名激勵對象已從
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格、不合格四個檔次，考核評價表適用于考核對象。 公司離職，不符合解除限
屆時根據(jù)下表確定激勵對象的解除限售比例： 售條件，公司將對不滿足
考核評級 優(yōu)秀 良好 合格 不合格 解除限售條件的激勵對象
90＞S 80＞S≥ 獲授的限制性股票進行回
考核結(jié)果（S） S≥90 S＜60
≥80 60 購注銷。
標準系數(shù) 1 0.8 0
(三)關(guān)于本次解除限售的可解除限售數(shù)量及流通安排
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根據(jù)《激勵計劃》，以及公司 2018 年 8 月 28 日、2019 年 9 月 10 日、2020
年 9 月 22 日分別通過的《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》
對首次授予限制性股票數(shù)量所進行的調(diào)整，本次符合解除限售條件的激勵對象共
計 101 人，可解除限售的限制性股票數(shù)量 304.56 萬股，占目前公司總股本
35,691.0612 萬股的 0.8533%。
限制性股票激勵計劃第三期可解除限售的對象及股票數(shù)量如下：
單位：萬股
獲授的限制 本次解除限售限 剩余未解除限售
序號 姓名 職務(wù)
性股票數(shù)量 制性股票數(shù)量 限制性股票數(shù)量
1 劉衛(wèi)紅 副總經(jīng)理 67.5 27 0
2 王軍 副總經(jīng)理、董事會秘書 59.4 23.76 0
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
634.5 253.8 0
（99 人）
合計 761.4 304.56 0
綜上，本所律師認為，公司 2017 年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期
解除限售條件已成就，本次解除限售安排符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定。
三、 關(guān)于本次回購注銷部分限制性股票的具體內(nèi)容
(一)本次回購注銷的原因、數(shù)量和價格
1. 本次回購注銷的原因
根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司原激勵對象劉偉等 7 人因離職已不符合
公司《激勵計劃》規(guī)定的激勵條件，根據(jù) 2017 年第四次臨時股東大會的授權(quán)，
公司應(yīng)將其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購注銷處理。
2. 本次回購注銷的數(shù)量及價格
根據(jù)《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，本次回購離職的原激勵對象劉偉等 7 人持有
的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 108,000 股，占首次授予的限制性股
票總數(shù)的 1.37%，占公司股本總額的 0.03%。公司對其持有的全部未解除限售的
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限制性股票以授予價格進行回購注銷，因公司首次授予限制性股票后進行 2017
年、2018 年及 2019 年年度權(quán)益分派，故限制性股票的首次授予價格調(diào)整為每股
4.459 元。因此回購價格為 4.459 元/股，本次回購金額合計為 481,572.00 元。
本所律師認為，本次回購注銷部分限制性股票，符合《管理辦法》和《激勵
計劃》的相關(guān)規(guī)定，并在公司 2017 年第四次臨時股東大會對公司董事會的授權(quán)
范圍內(nèi)，回購及注銷的決策程序合法、合規(guī)、有效。
(二)本次回購的資金來源
根據(jù)公司說明，公司擬用于本次限制性股票回購的資金來源為自有資金。
四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次解除限售
以及回購注銷部分限制性股票已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；公司本次解除限
售條件成就以及回購注銷部分限制性股票符合《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《激勵計劃》的規(guī)定；本次解除限售以及
回購注銷部分限制性股票尚需取得公司股東大會審議批準，相關(guān)激勵對象可在本
次限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票的第三個限售期滿后，向深圳證券
交易所及中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理解鎖手續(xù)，公司回購注
銷事項須依照《公司法》《管理辦法》及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行信息披
露義務(wù)、辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續(xù)。
（以下無正文，下接簽署頁）
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第三節(jié) 簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（深圳）事務(wù)所《關(guān)于深圳市超頻三科技股份有
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注銷部分 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票相關(guān)事宜的法律意
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本法律意見書于 年 月 日出具，正本一式叁份，無副本。
國浩律師（深圳）事務(wù)所
負責人： 馬卓檀 經(jīng)辦律師： 鄔克強
經(jīng)辦律師： 高升
年 月 日