方大集團股份有限公司
《董事會議事規(guī)則》修訂對照表
根據(jù)《中華人民共和國公司法（2014 年修訂）》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實
際情況，現(xiàn)對《方大集團股份有限公司董事會工作條例》（2014 年第二次臨時股東大會審議
通過）作出如下修訂：
修訂前 修訂后
文件名稱《方大集團股份有限公司董事會工作條例》 文件名稱《方大集團股份有限公司董事會議事規(guī)則》
第五條 公司下屬全資、控股企業(yè)董事會可參照本條例制 第五條 公司下屬全資、控股企業(yè)董事會可參照本規(guī)則
定相應(yīng)規(guī)則。 制定相應(yīng)規(guī)則。
第六條 公司董事會由七名董事組成，其中獨立董事不少 第六條 公司董事會由七名董事組成，其中獨立董事不
于三分之一。設(shè)董事長一名，董事經(jīng)參加股東大會所持有 少于三分之一，設(shè)董事長一名。董事會成員中有兩名公
表決權(quán)股份半數(shù)以上股東選舉產(chǎn)生或更換。 司職工代表董事，職工代表董事由公司職工通過職工代
每屆董事候選人名單由上屆董事會、單獨或合并持有 表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接
連續(xù) 180 日以上公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五 進入董事會，非職工代表董事由股東大會選舉產(chǎn)生或更
或以上的股東以提案方式提交股東大會決議。以上提名董 換。
事候選人的股東如未按照相關(guān)法律、法規(guī)履行信息披露義 非職工代表董事候選人由上屆董事會、單獨或合并
務(wù)或者依法通知上市公司董事會，則該股東喪失董事的提 持有連續(xù) 365 日以上公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百
名權(quán)。出席股東大會的股東（包括股東代理人）如對董事 分之五或以上的股東以提案方式提交股東大會決議。以
候選人名單有異議，有權(quán)按照《公司章程》的規(guī)定提出新 上提名董事候選人的股東如未按照相關(guān)法律、法規(guī)履行
的提案，由董事會按照《公司章程》的規(guī)定審查決定是否 信息披露義務(wù)或者依法通知上市公司董事會，則該股東
提請股東大會決議。 喪失董事的提名權(quán)。出席股東大會的股東（包括股東代
公司董事不必為公司股東或其代表，符合法定條件的 理人）如對董事候選人名單有異議，有權(quán)按照《公司章
任何人士經(jīng)股東大會選舉均可當選董事。 程》的規(guī)定提出新的提案，由董事會按照《公司章程》
董事會成員中有兩名公司職工代表，董事會中的職工 的規(guī)定審查決定是否提請股東大會決議。
代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形 公司董事不必為公司股東或其代表。
式民主選舉產(chǎn)生后，直接進入董事會。
第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng) 第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職
當向董事會提交書面辭職報告。無須股東大會或董事會批 應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。無須股東大會或董事
準，辭職報告立即生效。但是下列情形除外： 會批準，辭職報告立即生效。但是下列情形除外：
(一） 該董事正在履行職責并且負有的責任尚未解除； (一） 該董事正在履行職責并且負有的責任尚未解除；
(二） 董事長或董事兼任總裁提出辭職后，離職審計尚未 (二） 董事長或董事兼任總裁提出辭職后，離職審計尚
通過； 未通過；
(三） 公司正在或者即將成為收購、合并的目標公司。 (三） 公司正在或者即將成為收購、合并的目標公司。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù) 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)
時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生 或不符合《公司章程》規(guī)定時，該董事的辭職報告應(yīng)當
的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大 在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。公司
會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未 應(yīng)當盡快召集臨時股東大會或職工代表大會、職工大會
就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董 或者其他形式民主選舉方式，選舉董事填補因董事辭職
事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。 產(chǎn)生的空缺。
任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成
損失，應(yīng)當承擔賠償責任。 的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。
第十二條 董事有下列情形之一的，由董事會提請股東大會 刪除本條，后面條款編號順次改變
予以撤換：
（一） 任期內(nèi)因職務(wù)變動不宜繼續(xù)擔任董事的；
（二） 連續(xù)二次未能親自出席，也不書面委托其他董事出
席董事會會議的；
（三） 任期內(nèi)有重大失職行為或有違法違規(guī)行為的；
（四） 有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定不適合擔任董事的其他情形。
除前列所述原因，公司不得隨意撤換董事。
第十六條 根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會主要行使 第十五條 根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會主要行
以下職權(quán)： 使以下職權(quán)：
（一） 董事會負責在每一會計年度完結(jié)之日起六個月內(nèi)召 （一） 董事會負責在每一會計年度完結(jié)之日起六個月內(nèi)
開年度股東大會，并向大會作年度工作報告，請大會審議 召開年度股東大會，并向大會作年度工作報告，請大會
批準；按照總裁擬訂的下一年度財務(wù)預(yù)算方案、本年度決 審議批準；按照總裁擬訂的下一年度財務(wù)預(yù)算方案、本
算方案、稅后利潤方案和彌補虧損方案的草案，制訂公司 年度決算方案、稅后利潤方案和彌補虧損方案的草案，
的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方
損方案，并提交股東大會審議批準。 案和彌補虧損方案，并提交股東大會審議批準。
（二） 董事會根據(jù)總裁主持擬定的公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計 （二） 董事會根據(jù)總裁主持擬定的公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計
劃、投資方案、發(fā)展規(guī)劃的草案，決定公司的經(jīng)營計劃、 劃、投資方案、發(fā)展規(guī)劃的草案，決定公司的經(jīng)營計劃、
投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，并將主持擬訂的公司經(jīng)營計劃、 投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃。
投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，提交股東大會作出決議。 （三） 制定公司增加或減少注冊資本的方案，并提交股
（三） 制定公司增加或減少注冊資本的方案，并提交股東 東大會作出決議。制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普
大會作出決議。制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債 通債券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交股東大會作
券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交股東大會作出決議。 出決議。擬定公司募集資金投向的變更方案，并提交股
擬定公司募集資金投向的變更方案，并提交股東大會作出 東大會作出決議。
決議。 （四） 制訂公司的收購、合并、分立解散的方案，并提
（四） 制訂公司的收購、反收購、合并、分立解散的方案， 交股東大會作出決議。
并提交股東大會作出決議。 （五） 制訂《公司章程》的修改方案，并提交股東大會
（五） 制訂《公司章程》的修改方案，并提交股東大會作 作出決議。
出決議。 （六） 董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投
（六） 董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資 資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)
權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組 當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批
織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。公 準。公司或由公司擁有的百分之五十以上權(quán)益的子公司
司或由公司擁有的百分之五十以上權(quán)益的子公司作出對外 作出對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事
投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理 項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項，其金額占公司最近經(jīng)
財、關(guān)聯(lián)交易等事項，其金額占公司最近經(jīng)審計的總資產(chǎn) 審計的總資產(chǎn)絕對值 10%以上的，應(yīng)經(jīng)董事會批準，其金
絕對值 10%以上的，應(yīng)經(jīng)董事會批準，其金額占公司最近 額占公司最近經(jīng)審計的總資產(chǎn)絕對值 30%以上的，應(yīng)經(jīng)股
經(jīng)審計的總資產(chǎn)絕對值 30%以上的，應(yīng)經(jīng)股東大會批準。 東大會批準。董事會有權(quán)授權(quán)公司董事長全權(quán)簽署有關(guān)
董事會有權(quán)授權(quán)公司董事長全權(quán)簽署有關(guān)協(xié)議。 協(xié)議。
（七） 根據(jù)總裁主持擬訂的方案，決定公司內(nèi)部管理機構(gòu) （七） 根據(jù)總裁主持擬訂的方案，決定公司內(nèi)部管理機
的設(shè)置和公司的基本管理制度。董事會委托總裁根據(jù)公司 構(gòu)的設(shè)置和公司的基本管理制度。董事會委托總裁根據(jù)
業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬定機構(gòu)的設(shè)置及變更方案，經(jīng)董事會 公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬定機構(gòu)的設(shè)置及變更方案，經(jīng)
討論通過后，由總裁實施。 董事會討論通過后，由總裁實施。
公司的基本管理制度包括：財務(wù)管理制度、人事管理制度、 （八） 決定公司高級管理人員的范圍、任免辦法和報酬
工資管理制度、勞動管理制度等。 事項。根據(jù)董事長的提名聘任或解聘公司總裁、董事會
（八） 決定公司高級管理人員的范圍、任免辦法和報酬事 秘書。根據(jù)總裁的提名，聘任或解聘公司副總裁和財務(wù)
項。根據(jù)董事長的提名聘任或解聘公司總裁、董事會秘書。 總監(jiān)，上述高級管理人員可以連選連任。
根據(jù)總裁的提名，聘任或解聘公司副總裁和財務(wù)總監(jiān)，上 （九） 提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計的
述高級管理人員可以連選連任。 會計師事務(wù)所。
（九） 提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計的會 （十） 向公司股東公開征集其在股東大會上的投票權(quán)。
計師事務(wù)所。 （十一） 除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會及
（十） 向公司股東公開征集其在股東大會上的投票權(quán)。 《公司章程》授予的其他職權(quán)。
（十一） 除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會及《公
司章程》授予的其他職權(quán)。
第十八條 董事會決議在實施的過程中，董事長或其指定的 第十七條 董事會決議在實施的過程中，董事長或其指定
其他董事應(yīng)就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā) 的其他董事應(yīng)就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查
現(xiàn)有違反決議的事項時，可以要求和督促總裁予以糾正， 中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可以要求和督促總裁予以
總裁若不采納意見，董事長可以提請召開臨時會議作出決 糾正，總裁若不采納意見，董事長可以提請召開臨時會
議，要求糾正總裁。 議作出決議，要求總裁糾正。
第十九條 獨立董事占董事人數(shù)的三分之一； 第十八條 獨立董事不少于董事人數(shù)的三分之一；
第二十一條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同， 第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，
任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。 任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，董事會 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，董事
可提請股東大會予以撤換，否則獨立董事任期屆滿前不得 會可提請股東大會予以撤換，除出現(xiàn)該情形及《公司法》
無故免職。 中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前
不得無故免職。
第三章 董事會議事規(guī)則 第三章 董事會議事程序
第四十五條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能 原第四十五條、第四十六條合并為：第四十四條 董事會
履行職責時，應(yīng)指定由一名董事代其召集和主持；董事長 會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責時，應(yīng)
無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責時，可 指定由一名董事代其召集和主持；董事長無故不履行職
由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 責，亦未指定具體人員代其行使職責時，可由二分之一
第四十六條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方 以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
可舉行。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項作出 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉
贊成、反對或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表決權(quán)。 行。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項作出贊
出現(xiàn)贊成和反對兩種意見的票數(shù)相同時，董事長有要求復 成、反對或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表決權(quán)。
議的權(quán)利。根據(jù)會議審議并通過的議案形成董事會決議。 出現(xiàn)贊成和反對兩種意見的票數(shù)相同時，董事長有要求
董事會決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，對外擔保事 復議的權(quán)利。根據(jù)會議審議并通過的議案形成董事會決
項需全體董事三分之二以上簽署同意。 議。董事會決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，對外
擔保、涉及公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司
最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)絕對值 30%、本公司章程第一百 O
九條第十二款的事項需全體董事三分之二以上簽署同
意。
第四十九條 董事會決策程序： 第四十七條 董事會決策程序：
（一） 投資決策程序： （一） 投資決策程序：
...... ......
（二） 人事任免程序： （二） 人事任免程序：
1、 公司總裁、董事會秘書等的人事任免，由董事長提名， 1、 公司總裁、董事會秘書由董事長提名，董事會通過
董事會通過會議討論作出決議，由董事會聘任，并發(fā)給聘 會議討論作出決議，由董事會任免；
書； 2、 公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)由總裁提名，董事會通過會
2、 公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員的任免由 議討論作出決議，由董事會任免；
公司總裁提名，董事會通過會議討論作出決議，由董事會 3、 董事長由董事會過半數(shù)董事表決通過形成董事會決
聘任，并發(fā)給聘書； 議，由董事會任免。
3、 董事長或總裁提名人選，未獲得董事會會議通過，則 （三） 財務(wù)預(yù)、決算工作程序：
由董事總數(shù)三分之一以上董事提名，董事會過半數(shù)董事表 ......
決通過形成董事會決議，由董事會聘任，并發(fā)給聘書。 （四） 擔保的決策程序：
（三） 財務(wù)預(yù)、決算工作程序： 公司應(yīng)遵守國家有關(guān)上市公司對外擔保的規(guī)定，對外擔
...... 保須取得董事會全體成員 2/3 以上簽署同意或股東大會
（四） 信貸和擔保的決策程序： 審議通過，(不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其
1、 公司每年年度的銀行信貸計劃由總裁或授權(quán)公司財務(wù) 他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保，對外擔保
部按有關(guān)規(guī)定程序上報董事會，董事會在權(quán)限范圍內(nèi)根據(jù) 總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的
公司年度財務(wù)資金預(yù)算的具體情況予以審議批準。一經(jīng)董 50%，被擔保單位資產(chǎn)負債率不超過 70%，并能為擔保方
事會審議批準后，在年度信貸額度和董事會授權(quán)范圍內(nèi)由 提供具有實際承擔能力的反擔保)。
總裁或授權(quán)公司財務(wù)部按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤? 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
2、 董事會閉會期間，授權(quán)董事長審批經(jīng)董事會審定的年 （1）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到
度銀行授信額度的資金使用報告，并由董事長授權(quán)總裁審 或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔
批。董事長和總裁在行使董事會審批資金使用的授權(quán)時， 保；
應(yīng)按有關(guān)規(guī)定和程序辦理。公司應(yīng)嚴格遵守資金使用的內(nèi) （2）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計
部控制制度，嚴格控制資金風險。 總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保；
3、 公司應(yīng)遵守國家有關(guān)上市公司對外擔保的規(guī)定，對外 （3）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
擔保須取得董事會全體成員 2/3 以上簽署同意或股東大會 （4）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
審議通過，(不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他 （5）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。
關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保，對外擔?？傤~ （五） 重大事項工作程序：
不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的 50%， ......
被擔保單位資產(chǎn)負債率不超過 70%，并能為擔保方提供具 （六） 董事會檢查工作程序：
有實際承擔能力的反擔保)。 ......
公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或
超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；
（2）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保；
（3）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（4）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
（5）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。
（五） 重大事項工作程序：
......
（六） 董事會檢查工作程序：
......
第五十條 董事會會議主要程序： 第四十八條 董事會會議主要程序：
（一） 董事長、董事、監(jiān)事會、總裁等提出會議討論議題， （一） 董事長、董事、監(jiān)事會、總裁等提出會議討論議
并于會議召開前五天將書面材料提交董事會秘書處，由董 題，并于會議召開前五天將書面材料提交董事會秘書處，
事長根據(jù)具體情況決定是否列入本次會議的議題；未提交 由董事長根據(jù)具體情況決定是否列入本次會議的議題；
議題或未列入本次會議議題的事項作出解釋； 未提交議題或未列入本次會議議題的事項作出解釋；
（二） 董事會秘書處負責收集需討論議題的材料，并委托 （二） 董事會秘書處負責收集需討論議題的材料，并組
總裁組織有關(guān)人員制定方案，于會前二個工作日內(nèi)送交參 織有關(guān)人員制定方案，于會前二個工作日內(nèi)送交參會董
會董事及有關(guān)人員參閱； 事及有關(guān)人員參閱；
（三） 各董事及有關(guān)人員應(yīng)在會議前充分思考及調(diào)研，咨 （三） 各董事及有關(guān)人員應(yīng)在會議前充分思考及調(diào)研，
詢股東或員工意見； 咨詢股東或員工意見；
（四） 會議由董事長主持，各董事應(yīng)在會議上充分發(fā)表各 （四） 會議由董事長主持，各董事應(yīng)在會議上充分發(fā)表
自意見，會議記錄人應(yīng)詳細記錄在案； 各自意見，會議記錄人應(yīng)詳細記錄在案；
（五） 董事長主持對會議議題進行投票表決，形成會議決 （五） 董事長主持對會議議題進行投票表決，形成會議
議，董事會作出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過； 決議，董事會作出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通
（六） 董事會秘書處于會后將決議整理，由董事簽名后形 過；
成董事會文件，由董事長簽署頒發(fā)后，由董事會秘書處頒 （六） 董事會秘書處于會后將決議整理，由董事簽名后
發(fā)執(zhí)行。 形成董事會文件，由董事長簽署頒發(fā)后，由董事會秘書
處頒發(fā)執(zhí)行。
第五十五條 本條例未盡事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司 第五十三條 本規(guī)則未盡事宜，根據(jù)《中華人民共和國公
法》及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。 司法》及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。
第五十六條 本條例的有關(guān)條款如與公司其他有關(guān)規(guī)定相 第五十四條 本規(guī)則的有關(guān)條款如與公司其他有關(guān)規(guī)定
抵觸或不一致時，以本條例的規(guī)定為準。 相抵觸或不一致時，以本規(guī)則的規(guī)定為準。
第五十七條 本條例由公司董事會負責解釋和修訂。 第五十五條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋和制訂修改
方案。
第五十八條 本條例自公司股東大會批準之日起生效并實 第五十六條 本規(guī)則自公司股東大會批準之日起生效實
施。 施?！斗酱蠹瘓F股份有限公司董事會工作條例》（2014
年第二次臨時股東大會審議通過）同時廢止。
方大集團股份有限公司
董事會
2016 年 4 月 30 日