證券代碼：002638 證券簡稱：*ST 勤上 公告編號：2020-136
東莞勤上光電股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱“公司”、“勤上股份”）于 2020 年 12
月 15 日收到了深圳證券交易所《關(guān)于對東莞勤上光電股份有限公司的關(guān)注函》
（中小板關(guān)注函[2020]第 584 號）。公司已按照相關(guān)要求向深圳證券交易所中小
板公司管理部作出了回復(fù)，現(xiàn)公告如下：
2020 年 12 月 15 日 ， 你 公 司 披 露 《 關(guān) 于 公 司 擬 簽 署 AMENDMENT> 的 公 告 》 稱 ， 你 公 司 擬 與 Aidi Education Acquisition
（ Cayman ） Limited （ 以 下 簡 稱 “ 愛 迪 ”） 等 相 關(guān) 方 簽 署 《 DEED OF
AMENDMENT》及其附件等相關(guān)協(xié)議，本次交易前愛迪尚欠你公司 7.9 億元，
本次交易后你公司將持有上海澳展投資咨詢有限公司（以下簡稱“上海澳展”）
100%的股權(quán)及對愛迪 1.2 億元應(yīng)收款。同日，你公司披露《關(guān)于全資子公司簽
署<股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的公告》稱，你公司擬將全資子公司勤上光電股份有
限公司（以下簡稱“勤上光電”）所持廣東勤上光電科技有限公司（以下簡稱“廣
東勤上”）60%的股權(quán)及 60%的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給東莞市晶豐置業(yè)有限公司（以下簡稱
“東莞晶豐”）。此外我部關(guān)注到，你公司董事仲長昊對與上述事項相關(guān)的董事
會議案投出反對票。請你公司認(rèn)真核查并補充披露以下事項：
一、擬簽署《DEED OF AMENDMENT》事項
問題一、根據(jù)上海澳展與上海市奉賢區(qū)規(guī)劃和土地管理局簽訂的《國有建設(shè)
用地使用權(quán)出讓合同》，相關(guān)建設(shè)項目應(yīng)在 2015 年 10 月 11 日之前竣工，且延
建期限不得超過一年。上海澳展已申請將竣工期限延長至 2016 年 10 月 11 日，
但截止目前仍未竣工。根據(jù)上述合同，如果上海澳展未能按合同約定日期竣工
的，每延期一日，應(yīng)向出讓人支付相當(dāng)于國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓價款總額 1.18
億元的千分之一的違約金。請你公司補充說明以下事項：
（1）按日重新計算截至目前違約金的金額。
1
 回復(fù)：根據(jù)上海澳展與上海市奉賢區(qū)規(guī)劃和土地管理局簽訂的《國有建設(shè)用
地使用權(quán)出讓合同》及《上海市國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同的補充合同》，約
定竣工日期為 2016 年 10 月 11 日，截至 2020 年 12 月 31 日，距離約定竣工日
期已逾期 1542 天，違約金為 181,490,161.8 元。
根據(jù)《合同法》第 114 條規(guī)定：“當(dāng)事人可以約定一方違約時應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約
情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算
方法。約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)
予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者
仲裁機構(gòu)予以適當(dāng)減少。當(dāng)事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，
還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)?！绷恚蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干
問題的解釋(二) 》第 29 條規(guī)定：“當(dāng)事人主張約定的違約金過高請求予以適當(dāng)
減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過錯
程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠實信用原則予以衡量，并作出
裁決。 當(dāng)事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合
同法第一百一十四條第二款規(guī)定的“過分高于造成的損失”。鑒于上述規(guī)定，公
司認(rèn)為高達 181,490,161.8 元的違約金有待商榷。另外，公司已與政府相關(guān)部門
溝通，對方要求公司盡快完成竣工驗收，根據(jù)公司向政府提供的施工計劃，公司
預(yù)計投入 7,800 萬元，于 2021 年 3 月復(fù)工并在 2021 年 9 月竣工并完成驗收，
如果公司獲得復(fù)工批復(fù)或其他相關(guān)進展，公司將及時履行信息披露義務(wù)。
（2）你公司與交易對手方擬簽訂的相關(guān)合同是否明確上述違約金的支付主
體，合同支付對價是否已考慮上述違約金。
回復(fù)：據(jù)了解，政府相關(guān)部門目前未要求上海澳展支付違約金，經(jīng)公司與政
府相關(guān)部門的溝通情況，公司認(rèn)為只要按政府要求的時限竣工，其違約金風(fēng)險可
控，因此公司與交易對手方擬簽訂的相關(guān)合同未明確上述違約金的支付主體，合
同支付對價未考慮上述違約金。此外，出于風(fēng)控角度考慮，為避免公司遭受該或
有債務(wù)損失，公司在擬簽訂的相關(guān)合同中特別約定：交易對手方確認(rèn)中興財光華
審專字（2020）第 203130 號審計報告所反映的負(fù)債內(nèi)容準(zhǔn)確可靠。
（3）《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》約定相關(guān)建設(shè)項目應(yīng)在 2015 年 10
月 11 日之前竣工，且延建期限不得超過一年。根據(jù)合同，上海澳展已違約，上
2
述土地是否存在被出讓人收回的風(fēng)險。請律師發(fā)表專業(yè)意見。
回復(fù)：根據(jù)《出讓合同》第三十五條的相關(guān)約定，上海澳展未能按照約定日
期或同意延建所另行約定日期竣工的，每延期一日，應(yīng)向奉賢區(qū)土地規(guī)劃局支付
相關(guān)于土地使用權(quán)出讓價款總額 1‰的違約金。因此，根據(jù)《出讓合同》約定，
上海澳展持有的上述土地使用權(quán)不會因延期竣工而被土地出讓人收回。
律師意見：
根據(jù)《關(guān)注函》第一條第 1 點第（3）項的要求，本律師對上海澳展投資咨
詢有限公司（以下簡稱“上海澳展”）與上海市奉賢區(qū)規(guī)劃和土地管理局（以下
簡稱“奉賢區(qū)土地規(guī)劃局”）簽訂《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》（以下簡稱“《出
讓合同》”》約定的相關(guān)建設(shè)項目應(yīng)在 2015 年 10 月 11 日之前竣工，且延建期限
不得超過一年，根據(jù)《出讓合同》，上海澳展已違約，上述土地是否存在被出讓
人收回的風(fēng)險進行了核查，并發(fā)表核查意見如下：
（一）關(guān)于上海澳展土地使用權(quán)取得情況
1、2013 年 3 月 1 日，奉賢區(qū)土地規(guī)劃局與上海澳展簽訂《國有建設(shè)用地使
用權(quán)出讓合同》（瀘奉規(guī)土（2013）出讓合同第 24 號），向上海澳展出讓位于奉
賢區(qū)奉城鎮(zhèn) 2969 號地塊，出讓宗地用途為教育用地，出讓年限為 50 年，宗地
面積為 92,587.90 平方米，建筑總面積為 122,930 平方米；上海澳展同意宗地建
設(shè)項目在 2013 年 10 月 12 日之前開工，在 2015 年 10 月 11 日之前竣工，不能
按時開工的，應(yīng)提前 30 日向奉賢區(qū)土地規(guī)劃局提出延建申請，經(jīng)奉賢區(qū)土地規(guī)
劃局同意延建的，項目竣工時間相應(yīng)順延，但延建期限不得超過一年；上海澳展
造成土地閑置，閑置滿一年不滿兩年的，應(yīng)依法繳納土地閑置費；土地閑置滿兩
年且未開工建設(shè)的，奉賢區(qū)土地規(guī)劃局有權(quán)無償收回國有建設(shè)用地使用權(quán)。
2、2013 年 9 月 29 日，奉賢區(qū)土地規(guī)劃局與上海澳展簽訂《補充協(xié)議》，同
意上述宗地建設(shè)項目開工日期延期至 2014 年 4 月 12 日之前，竣工日期延期至
2016 年 4 月 11 日之前，其他條款參照《出讓合同》執(zhí)行。
3、2014 年 4 月 11 日，奉賢區(qū)土地規(guī)劃局與上海澳展簽訂《補充協(xié)議》，同
意上述宗地建設(shè)項目開工日期延期至 2014 年 10 月 12 日之前，竣工日期延期至
2016 年 10 月 11 日之前，其他條款參照《出讓合同》執(zhí)行。
4、上海澳展已就上述國有土地使用權(quán)取得上海市奉賢區(qū)房地產(chǎn)登記處核發(fā)
3
的《上海市房地產(chǎn)權(quán)證》，土地用途為教育用地，土地使用權(quán)期限自 2013 年 4
月 12 日至 2063 年 4 月 11 日。
（二）關(guān)于上海澳展上述土地使用權(quán)是否存在被出讓人收回的風(fēng)險的核查意
見
經(jīng)核查，本律師認(rèn)為：根據(jù)《出讓合同》第三十五條的相關(guān)約定，上海澳展
未能按照約定日期或同意延建所另行約定日期竣工的，每延期一日，應(yīng)向奉賢區(qū)
土地規(guī)劃局支付相關(guān)于土地使用權(quán)出讓價款總額 1‰的違約金。因此，根據(jù)《出
讓合同》約定，上海澳展持有的上述土地使用權(quán)不會因延期竣工而被土地出讓人
收回。
但是，根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》第
十七條關(guān)于“土地使用者應(yīng)當(dāng)按照土地使用權(quán)出讓合同的規(guī)定和城市規(guī)劃的要求，
開發(fā)、利用、經(jīng)營土地；未按合同規(guī)定的期限和條件開發(fā)、利用土地的，市、縣
人民政府土地管理部門應(yīng)當(dāng)予以糾正，并根據(jù)情節(jié)可以給予警告、罰款直至無償
收回土地使用權(quán)的處罰”的規(guī)定，上海澳展未按《出讓合同》及其補充協(xié)議約定
期限竣工，存在被有權(quán)機關(guān)給予警告、罰款直至無償收回土地使用權(quán)的處罰的風(fēng)
險。勤上股份承諾收購上海澳展 100%股權(quán)后，將投入資金盡快完成該土地上建
設(shè)項目，以避免政府有權(quán)機關(guān)對上海澳展作出上述處罰。
問題二、根據(jù)上海市奉賢區(qū)教育局行政許可科 2018 年 4 月 26 日對上海澳
展出具的《關(guān)于同意籌設(shè)“上海奉賢區(qū)愛迪雙語學(xué)校”的批復(fù)》，該校區(qū)的籌設(shè)
期至 2021 年 4 月止。請你公司補充說明以下事項：
（1）目前上海奉賢區(qū)愛迪雙語學(xué)校的籌設(shè)狀態(tài)。
回復(fù)：2018 年 4 月 26 日，上海市奉賢區(qū)教育局行政許可科作出奉教許
[2018]03 號《關(guān)于同意籌設(shè)“上海奉賢區(qū)愛迪雙語學(xué)?！钡呐鷱?fù)》，同意上海澳
展在奉賢區(qū)奉城鎮(zhèn)洪運路 589 號籌設(shè)上海愛迪，學(xué)校學(xué)制為十二年，辦學(xué)規(guī)模
為 72 班，實施民辦小學(xué)、初中和高中教育。截至目前，學(xué)校建設(shè)項目外立面裝
飾工程已完成。下一步需投入資金完成內(nèi)部裝修、景觀、弱電、水電燃氣等建設(shè)
工作。
（2）你公司是否具備在上述期限內(nèi)完成該校區(qū)籌設(shè)的能力。如是，請?zhí)峤?br/> 4
可行性報告；如否，根據(jù)《民辦教育促進法》第十四條規(guī)定，民辦學(xué)?；I設(shè)期
不得超過三年，超過三年的，應(yīng)當(dāng)重新申報，你公司是否具備重新申報的條件。
請律師發(fā)表專業(yè)意見。
回復(fù)：經(jīng)公司與當(dāng)?shù)亟逃譁贤?，要求公司?2021 年 04 月 26 日到期后重
新申報籌建手續(xù)。公司將根據(jù)教育局提供的資料清單按時遞交申報文件，在拿到
相關(guān)批復(fù)后，公司將及時履行信息披露義務(wù)。
律師意見：
二、根據(jù)關(guān)注函第一條第 2 點第（2）項的要求，本律師對根據(jù)《中華人民
共和國民辦教育促進法》（以下簡稱“《民辦教育促進法》”），上海澳展籌設(shè)上海
奉賢區(qū)愛迪雙語學(xué)校（以下簡稱“上海愛迪”）的籌設(shè)期超過三年的，是否具備
重新申報的條件進行了核查，并發(fā)表核查意見如下：
（一）上海愛迪的籌設(shè)情況
2018 年 4 月 26 日，上海市奉賢區(qū)教育局行政許可科作出奉教許[2018]03
號《關(guān)于同意籌設(shè)“上海奉賢區(qū)愛迪雙語學(xué)?！钡呐鷱?fù)》，同意上海澳展在奉賢
區(qū)奉城鎮(zhèn)洪運路 589 號籌設(shè)上海愛迪，學(xué)校學(xué)制為十二年，辦學(xué)規(guī)模為 72 班，
實施民辦小學(xué)、初中和高中教育。
（二）關(guān)于民辦學(xué)?；I設(shè)期及重新申報籌設(shè)條件的相關(guān)規(guī)定
1、《民辦教育促進法》第十四條規(guī)定：審批機關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理籌設(shè)民辦學(xué)校的
申請之日起三十日內(nèi)以書面形式作出是否同意的決定。同意籌設(shè)的，發(fā)給籌設(shè)批
準(zhǔn)書。不同意籌設(shè)的，應(yīng)當(dāng)說明理由?；I設(shè)期不得超過三年。超過三年的，舉辦
者應(yīng)當(dāng)重新申報。
2、《上海市民辦學(xué)校分類許可登記管理辦法》第六條規(guī)定：設(shè)立民辦學(xué)校，
應(yīng)當(dāng)符合國家和本市社會經(jīng)濟和教育事業(yè)發(fā)展的需要，具備相應(yīng)的條件，并且符
合本市相應(yīng)法人登記管理的規(guī)定。……
3、《上海市民辦學(xué)校分類許可登記管理辦法》第八條規(guī)定：國家機構(gòu)以外的
組織或者個人，具備與擬舉辦民辦學(xué)校的層次、類型、規(guī)模相適應(yīng)的經(jīng)濟實力的，
可以單獨或者聯(lián)合舉辦民辦學(xué)校。聯(lián)合舉辦民辦學(xué)校的，應(yīng)當(dāng)依法簽訂聯(lián)合辦學(xué)
協(xié)議。申請舉辦民辦學(xué)校的組織，應(yīng)當(dāng)具有法人資格，信用狀況良好?！褶k
學(xué)校應(yīng)當(dāng)具備法人條件，符合與辦學(xué)內(nèi)容和規(guī)模等相應(yīng)的設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)，并且應(yīng)當(dāng)符
5
合法人登記的相關(guān)條件。
4、根據(jù)登陸上海市人民政府網(wǎng)站查詢，上海市人民政府公示的“實施高等
以下學(xué)歷教育、學(xué)前教育、自學(xué)考試助學(xué)及非學(xué)歷教育的民辦學(xué)校設(shè)立（含籌設(shè)）、
分立、合并、變更和終止的審批”事項，設(shè)立（含籌設(shè)）高等以下學(xué)歷教育民辦
學(xué)校申請的審批條件包括：（1）舉辦者符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具有必備的開
辦資金和穩(wěn)定的經(jīng)費來源；（2）理事會、董事會或者其他形式?jīng)Q策機構(gòu)的組成符
合法律法規(guī)的規(guī)定；（3）具有規(guī)范的學(xué)校章程和健全的管理制度；（4）具有與
辦學(xué)項目和辦學(xué)規(guī)模相適應(yīng)的辦學(xué)場所與辦學(xué)經(jīng)費，配備能滿足教育教學(xué)活動需
要的設(shè)施設(shè)備以及必要的生活與安全保障設(shè)施；（5）配備符合條件的校長和滿足
教學(xué)需求的專兼職教師隊伍；（6）符合其他法律法規(guī)的規(guī)定。
5、根據(jù)登陸上海市人民政府網(wǎng)站查詢，上海市人民政府公示的“實施高等
以下學(xué)歷教育、學(xué)前教育、自學(xué)考試助學(xué)及非學(xué)歷教育的民辦學(xué)校設(shè)立（含籌設(shè)）、
分立、合并、變更和終止的審批”事項，不予批準(zhǔn)設(shè)立（含籌設(shè)）高等以下學(xué)歷
教育民辦學(xué)校的審批條件包括：（1）舉辦者不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件；
（2）向?qū)W生、學(xué)生家長籌集資金舉辦民辦學(xué)?；蛘呦蛏鐣欠技Y金舉辦民
辦學(xué)校的；（3）不具備民辦學(xué)校相應(yīng)的辦學(xué)條件、未達到相應(yīng)的設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)的；（4）
學(xué)校章程不符合規(guī)定要求，經(jīng)告知仍不修改的；（5）學(xué)校理事會、董事會或者其
他形式?jīng)Q策機構(gòu)的人員構(gòu)成不符合法定要求，或者學(xué)校校長、教師、財會人員不
具備法定資格的；（6）法律法規(guī)所不允許的其他情形。
（三）上海澳展重新申報籌設(shè)的條件
1、經(jīng)核查，上海澳展目前由于資金問題暫時停建，尚不符合申報籌設(shè)民辦
學(xué)校的所需的“具有必備的開辦資金和穩(wěn)定的經(jīng)費來源”的條件，其目前不符合
申報籌設(shè)民辦學(xué)校的所需的條件。
2、勤上股份已承諾，其收購上海澳展后，勤上股份將向上海澳展投入上海
澳展開辦民辦學(xué)校的開辦資金和穩(wěn)定的經(jīng)費，盡快完成辦學(xué)場所建設(shè)，為上海澳
展符合重新申報民辦學(xué)校提供必要的支持。
3、上海澳展承諾將按照《上海市民辦學(xué)校分類許可登記管理辦法》第六條、
《上海市民辦學(xué)校分類許可登記管理辦法》第八條以及上海市人民政府公示的
“實施高等以下學(xué)歷教育、學(xué)前教育、自學(xué)考試助學(xué)及非學(xué)歷教育的民辦學(xué)校設(shè)
6
立（含籌設(shè)）、分立、合并、變更和終止的審批”的要求完善各項條件，具體如
下：
（1）舉辦者符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具有必備的開辦資金和穩(wěn)定的經(jīng)費
來源
勤上股份收購上海澳展（以下簡稱“本次收購”）后，上海澳展仍作為籌設(shè)
民辦學(xué)校的舉辦者，本次收購并不會導(dǎo)致籌設(shè)學(xué)校的舉辦者變更。
勤上股份收購上海澳展后，可為上海澳展籌設(shè)學(xué)校后續(xù)工程建設(shè)、辦學(xué)籌設(shè)、
設(shè)立、運營等持續(xù)提供資金支持。
（2）理事會、董事會或者其他形式?jīng)Q策機構(gòu)的組成符合法律法規(guī)的規(guī)定
上海澳展將嚴(yán)格按照《民辦教育促進法》有關(guān)規(guī)定，在本次收購?fù)瓿珊?、籌
設(shè)期屆滿前，組建理事會，制定規(guī)范的學(xué)校章程和健全的管理制度，實行理事會
領(lǐng)導(dǎo)下的校長負(fù)責(zé)制。
（3）具有規(guī)范的學(xué)校章程和健全的管理制度
籌設(shè)學(xué)校將嚴(yán)格按照《民辦教育促進法》有關(guān)規(guī)定，制定規(guī)范的學(xué)校章程和
健全的管理制度，實行理事會領(lǐng)導(dǎo)下的校長負(fù)責(zé)制。
（4）具有與辦學(xué)項目和辦學(xué)規(guī)模相適應(yīng)的辦學(xué)場所與辦學(xué)經(jīng)費，配備能滿
足教育教學(xué)活動需要的設(shè)施設(shè)備以及必要的生活與安全保障設(shè)施；
上海澳展擬籌設(shè)學(xué)校的場所、設(shè)施設(shè)備規(guī)劃如下：
辦學(xué)地址：上海市奉賢區(qū)奉城鎮(zhèn)洪運路 589 號。
學(xué)校建設(shè)內(nèi)容：擬建教學(xué)區(qū)、行政管理區(qū)、師生宿舍樓、食堂等后勤服務(wù)區(qū)、
體育運動區(qū)、報告廳、實驗樓及其他配套設(shè)施。
建設(shè)規(guī)模：建設(shè)用地面積 87806.8 平方米，規(guī)劃建筑面積約 12 萬平方米。
（5）配備符合條件的校長和滿足教學(xué)需求的專兼職教師隊伍
本次收購?fù)瓿珊螅虾０恼箶M聘任具有豐富教育教學(xué)管理經(jīng)驗的校長一名，
負(fù)責(zé)學(xué)校的教育教學(xué)管理工作；擬招聘 10 位熟悉學(xué)校國際課程體系的教師；同
時，也將基于學(xué)校教育教學(xué)發(fā)展的需求不斷更新教師招聘計劃，招聘優(yōu)秀的教師，
為學(xué)校正常運營提供堅實的保障。
（四）關(guān)于上海澳展籌設(shè)上海愛迪的籌設(shè)期超過三年的，是否具備重新申報
的條件的核查意見
7
 經(jīng)核查，本律師認(rèn)為：
1、勤上股份收購上海澳展 100%股權(quán)后，上海愛迪的舉辦者仍為上海澳展，
上海澳展在 2018 年 4 月 26 日起算三年籌設(shè)期內(nèi)未能正式設(shè)立上海愛迪的，其依
法可重新申報籌設(shè)上海愛迪。
2、上海澳展目前由于資金問題暫時停建，尚不符合申報籌設(shè)民辦學(xué)校的所
需的“具有必備的開辦資金和穩(wěn)定的經(jīng)費來源”的條件，但上海澳展、勤上股份
已分別承諾，勤上股份收購上海澳展后，勤上股份將向上海澳展投入上海澳展開
辦民辦學(xué)校的開辦資金和穩(wěn)定的經(jīng)費，盡快完成辦學(xué)場所建設(shè)，上海澳展將按照
《上海市民辦學(xué)校分類許可登記管理辦法》第六條、《上海市民辦學(xué)校分類許可
登記管理辦法》第八條以及上海市人民政府公示的“實施高等以下學(xué)歷教育、學(xué)
前教育、自學(xué)考試助學(xué)及非學(xué)歷教育的民辦學(xué)校設(shè)立（含籌設(shè)）、分立、合并、
變更和終止的審批”的要求，組成符合法律法規(guī)的由理事會、校長組成的決策機
構(gòu)，建立規(guī)范的學(xué)校章程和健全的管理制度，投入與辦學(xué)項目和辦學(xué)規(guī)模相適應(yīng)
的辦學(xué)場所與辦學(xué)經(jīng)費，配備能滿足教育教學(xué)活動需要的設(shè)施設(shè)備以及必要的生
活與安全保障設(shè)施，配備符合條件的校長和滿足教學(xué)需求的專兼職教師隊伍，以
滿足上述規(guī)定的籌辦民辦學(xué)校的各項條件。
問題三、你公司披露的《上海澳展投資咨詢有限公司審計報告》未提及上述
土地出讓合同違約、籌設(shè)批復(fù)即將到期的相關(guān)事項。請你公司補充說明以下事
項：
（1）上海澳展在土地出讓合同違約、籌設(shè)批復(fù)即將到期的情況下，其經(jīng)營
是否存在重大風(fēng)險，會計師在編制財務(wù)報告時其持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是否成立。
回復(fù)：上海澳展自 2011 年成立，2013 年取得奉賢區(qū)教育用地并投資建設(shè)，
截止目前該項目在建工程累計投資 5.08 億元，公司認(rèn)為按照投資進度建設(shè)，其
經(jīng)營不存在重大風(fēng)險。上海澳展公司管理人員穩(wěn)定，處于教育行業(yè)，該項目可在
未來實現(xiàn)利潤維持經(jīng)營。
會計師意見：
審計過程中我們注意到：
2013 年 3 月 1 日上海澳展投資咨詢有限公司與上海市奉賢區(qū)規(guī)劃和土地管
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理局簽署《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》（下稱“土地出讓合同”），約定上海
澳展以 117,697,900.00 元的價格取得上海市奉賢區(qū)奉城鎮(zhèn) 2969 號地塊使用權(quán)，
土地面積 87,806.80 平方米，土地用途為教育用地，出讓年限為 50 年。土地出
讓合同第十七條約定該合同項下的宗地建設(shè)項目在 2013 年 10 月 12 日之前開工，
在 2015 年 10 月 11 日之前竣工。
2014 年 4 月 11 日，上海澳展投資咨詢有限公司與上海市奉賢區(qū)規(guī)劃和土
地管理局簽署《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同補充協(xié)議》，將開工時間延期至
2014 年 10 月 12 日之前，竣工時間延期至 2016 年 10 月 11 日。
在建項目計劃總投資 7.03 億元。項目自 2014 年 10 月正式開工建設(shè)，至 2018
年已經(jīng)基本完成 13 幢單體建筑以及各建筑的外立面裝修，項目整體上一直在有
序推進，截至 2020 年 10 月 31 日，該項目實際完工進度 75%。
我們與上海澳展管理層及上海澳展的法律顧問進行溝通，上海澳展未曾收到
過來自上海市奉賢區(qū)規(guī)劃和土地管理局提出的任何延期竣工土地違約金的索賠
要求或處罰及向法律顧問進行過法律咨詢，包括沒有收到可能的律師函、行政處
罰通知單或其他書面形式的索賠要求或行政處罰。該項目一直以來受到奉賢區(qū)政
府的支持和關(guān)注，上海澳展曾與當(dāng)?shù)卣?、教育局以及工業(yè)園區(qū)等探討過項目的
延期竣工問題，當(dāng)?shù)卣?、教育局以及工業(yè)園區(qū)表示支持該項目的建設(shè)并催促早
日竣工驗收。
上海澳展主體建設(shè)完工進度比例較高；按照上海澳展現(xiàn)有的計劃和經(jīng)營目標(biāo)，
及時按照設(shè)計方案完成項目建設(shè)并竣工驗收的可能性很大。結(jié)合項目實際建設(shè)情
況以及了解到的市場案例，該項目出現(xiàn)處罰風(fēng)險很小。
2018 年 4 月 26 日，上海市奉賢區(qū)教育局行政許可科作出奉教許[2018]03
號《關(guān)于同意籌設(shè)“上海奉賢區(qū)愛迪雙語學(xué)校”的批復(fù)》，同意上海澳展在奉賢
區(qū)奉城鎮(zhèn)洪運路 589 號籌設(shè)上海愛迪的批復(fù)，籌設(shè)期三年（籌建期自 2018 年 4
月 26 日至 2021 年 4 月 26 日），籌設(shè)期不得超過三年，超過三年的，舉辦者應(yīng)
當(dāng)重新申報。就目前看，上海澳展籌設(shè)上海愛迪的前置條件未發(fā)生變化，重新申
報籌設(shè)期不存在重大不確定性。
同時，根據(jù)上海澳展現(xiàn)有的計劃和經(jīng)營目標(biāo)，在判斷公司持續(xù)經(jīng)營不存在重
大風(fēng)險的基礎(chǔ)上，上海澳展之股東及管理層對上海澳展的持續(xù)經(jīng)營提供了聲明。
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 基于以上情況，在現(xiàn)有上海澳展現(xiàn)有的經(jīng)營目標(biāo)及計劃下，我們認(rèn)為上海澳
展基于持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的基礎(chǔ)編制會計報表是恰當(dāng)?shù)摹?br/> （2）在未來延期籌設(shè)學(xué)校存在重大不確定性的情況下，上海澳展 5.08 億元
在建工程是否存在重大減值跡象。
回復(fù)：上海澳展對于在建工程，于資產(chǎn)負(fù)債表日即 2020 年 10 月 31 日判斷
是否存在減值跡象，如存在減值跡象的，則估計其可收回金額，進行減值測試。
若減值測試結(jié)果表明資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價值的，則按其差額計提減值
準(zhǔn)備并計入資產(chǎn)減值損失。
該在建工程項目已完成主體建設(shè)，不存在破壞破損、停滯等情形，在未來延
期籌設(shè)學(xué)校過程，除了自身經(jīng)營學(xué)校外，也可通過出租給教育企業(yè)經(jīng)營等方式實
現(xiàn)未來現(xiàn)金流，結(jié)合目前房地產(chǎn)市場行情，公司房屋及建筑物不存在減值跡象。
會計師意見：
在審計過程中我們注意到：
上海澳展籌建學(xué)校在建項目計劃總投資 7.03 億元。項目自 2014 年 10 月正
式開工建設(shè)，至 2018 年已經(jīng)基本完成 13 幢單體建筑以及各建筑的外立面裝修，
項目整體上一直在有序推進。截止 2020 年 10 月 31 日，上海澳展在建工程余額
5.08 億元，在建項目實際完工進度已達到 75%。若及時按照設(shè)計方案完成項目
建設(shè)并交付竣工驗收，在建工程可隨時投入使用。
2018 年 4 月 26 日，上海澳展已經(jīng)取得上海市奉賢區(qū)教育局行政許可科作出
奉教許[2018]03 號《關(guān)于同意籌設(shè)“上海奉賢區(qū)愛迪雙語學(xué)?！钡呐鷱?fù)》，同意
上海澳展在奉賢區(qū)奉城鎮(zhèn)洪運路 589 號籌設(shè)上海愛迪的批復(fù)，籌設(shè)期三年，目
前籌設(shè)期期尚未到期，到期后，重新申報籌設(shè)期也不存在重大不確定性。
根據(jù)上海澳展現(xiàn)有的經(jīng)營目標(biāo)，籌建學(xué)校的計劃未發(fā)生變化，在建項目的使
用目的也未發(fā)生變化。截止審計報告出具日，我們未發(fā)現(xiàn)上海澳展為籌建“上海
奉賢區(qū)愛迪雙語學(xué)?！倍诮ㄔO(shè)的在建工程項目存在重大減值跡象。
（3）上海澳展在土地出讓合同違約的情況下，未對違約金計提預(yù)計負(fù)債的
原因和合理性。
回復(fù)：上海澳展對該工程項目在持續(xù)投入中，自 2015 年起也不停的跟政府
相關(guān)部門溝通，該項目符合當(dāng)?shù)赝顿Y政策，上海澳展在對預(yù)計負(fù)債的估計中認(rèn)為
10
該事項如及時按照設(shè)計方案完成項目，發(fā)生繳納違約金的風(fēng)險較小，所以未對違
約金計提預(yù)預(yù)計負(fù)債。
經(jīng)訪談相關(guān)主管機構(gòu)、與聘請的律師團隊充分溝通后，上海澳展認(rèn)為，履行
該義務(wù)較小導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出。不滿足或有負(fù)債的確認(rèn)條件，公司對上述土地出
讓合同涉及的違約情況未計提預(yù)計負(fù)債，符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
會計師意見：
在審計過程中，我們了解到上海澳展未曾收到過來自上海市奉賢區(qū)規(guī)劃和土
地管理局提出的任何延期竣工土地違約金的索賠要求或處罰，包括沒有收到可能
的律師函、行政處罰通知單和/或其他書面形式的索賠要求或行政處罰。上海澳
展管理層一直就該項目與上海市奉賢區(qū)政府進行溝通，上海澳展曾與當(dāng)?shù)卣?br/>教育局以及工業(yè)園區(qū)等口頭探討過本項目的延期竣工問題，當(dāng)?shù)卣?、教育局?br/>及工業(yè)園區(qū)表示支持該項目的建設(shè)并催促早日竣工驗收。
目前上海澳展主體建設(shè)完工進度比例較高，按照上海澳展現(xiàn)有的計劃和經(jīng)營
目標(biāo)，及時按照設(shè)計方案完成項目建設(shè)并交付竣工驗收可能性很大，出現(xiàn)處罰風(fēng)
險很小。
根據(jù)上海澳展與上海市奉賢區(qū)規(guī)劃和土地管理局簽署《國有建設(shè)用地使用權(quán)
出讓合同》、《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同補充協(xié)議》判斷，上海澳展由于未及
時完成建設(shè)項目并竣工驗收而出現(xiàn)違約，但是結(jié)合項目實際建設(shè)情況并參考了解
到的市場相關(guān)案例，并考慮上海澳展現(xiàn)有的經(jīng)營目標(biāo)和計劃，我們認(rèn)為上海澳展
未對違約金計提預(yù)計負(fù)債的會計處理是合理的。
（4）請會計師發(fā)表專業(yè)意見
中興財光華會計師事務(wù)所出具了《<關(guān)于對東莞勤上光電股份有限公司的關(guān)
注函>的回復(fù)》。
問題四、你公司披露的《上海澳展投資咨詢有限公司評估報告》中未提及上
述土地出讓合同違約、籌設(shè)批復(fù)即將到期的相關(guān)事項。請你公司補充說明以下
事項：
（1）考慮到上海澳展土地出讓合同違約、籌設(shè)批復(fù)即將到期的情況，評估
報告基于“所評估資產(chǎn)現(xiàn)有用途不變并繼續(xù)使用”的評估假設(shè)是否成立。
11
 評估回復(fù)：根據(jù)評估人員的了解，及律師的意見，根據(jù)《出讓合同》第三十
五條的相關(guān)約定，上海澳展未能按照約定日期或同意延建所另行約定日期竣工的，
每延期一日，應(yīng)向奉賢區(qū)土地規(guī)劃局支付相當(dāng)于土地使用權(quán)出讓價款總額 1‰的
違約金。因此，根據(jù)《出讓合同》約定，上海澳展持有的上述土地使用權(quán)不會因
延期竣工而被土地出讓人收回。因此，本次評估將土地使用權(quán)列入評估范圍，并
假設(shè)“所評估資產(chǎn)現(xiàn)有用途不變并繼續(xù)使用”，具有合理性。
（2）評估值是否考慮上海澳展需支付違約金的情況，評估價值是否公允。
評估回復(fù)：根據(jù)上海澳展與上海市奉賢區(qū)規(guī)劃和土地管理局簽署《國有建設(shè)
用地使用權(quán)出讓合同》、《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同補充協(xié)議》判斷，上海澳
展由于未及時完成建設(shè)項目并竣工驗收而出現(xiàn)違約，但是結(jié)合項目實際建設(shè)情況，
并考慮上海澳展現(xiàn)有的經(jīng)營目標(biāo)和計劃，我們本次評估是在“上海澳展投資咨詢
有限公司未來不需支付違約金，或者即使需要支付違約金，該違約金也是由上海
澳展投資咨詢有限公司原股東承擔(dān)”的前提下形成的評估結(jié)論，我們認(rèn)為評估報
告未考慮違約金是合理的，評估結(jié)論是公允的。否則，評估結(jié)論需要做相應(yīng)調(diào)整。
（3）請評估師發(fā)表專業(yè)意見。
上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具了《<關(guān)于對東莞勤上光電股份有限公司的
關(guān)注函>的回復(fù)》。
問題五、截至 2020 年 10 月 31 日，上海澳展賬面凈資產(chǎn)為-3,347.29 萬元，
而上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告顯示，上海澳展全部權(quán)益價值評
估值為 15,395,675.34 元。請詳細說明上海澳展的評估增值情況、增值原因及合
理性。請評估師發(fā)表專業(yè)意見。
評估回復(fù)：（1）長期股權(quán)投資減值 11,361,262.66 元，減值率 2,272.25%。
減值主要原因為被投資單位基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)為-10,870,938.79 元，其中主要是其他
應(yīng)付母公司上海澳展投資咨詢有限公司 11,169,095.62 元，本次評估對于被投資
單位整體評估，考慮到本次評估為持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，被投資單位對于欠付母公司的
其他應(yīng)付款未來需要償還，故對于和母公司的往來款以賬面值確定評估值，造成
被投資單位股東全部權(quán)益評估值減值。
（2）在建工程減值 64,643,267.21 元，減值率 12.73%。減值主要原因為對
12
資金成本按正常工期計算，導(dǎo)致評估減值。
（3）無形資產(chǎn)增值 113,315,488.40 元，增值率為 109.97%。主要原因為土
地市場價格上漲，導(dǎo)致評估增值。
綜合上述因素，故引起評估增值。
問題六、根據(jù)你公司披露的公告，愛迪對你公司 1.2 億元應(yīng)付款項將分 15
期支付，直到 2035 年為止。請說明上述付款安排的合理性，愛迪是否需向你公
司支付利息。
回復(fù)：根據(jù)協(xié)議約定，愛迪無需向公司支付利息。鑒于愛迪旗下的北京愛迪
學(xué)校是正常運營的知名國際學(xué)校，現(xiàn)金流穩(wěn)定，同時考慮到本次簽署《修訂契據(jù)》
方案（簡稱“新方案”）的現(xiàn)金折現(xiàn)損失及信用減值損失，遠遠低于原《解除及
和解契據(jù)》方案（簡稱“舊方案”）。具體如下：《解除及和解契據(jù)》約定 7.9 元
分 9 年退還，在該方案下，前 3 年的 6.4 億退款額折現(xiàn)損失為 54,269,902.93 元，
后 5 年 1.5 億退款額全額計入營業(yè)外支出，二者合計損失高達 204,269,902.93
元。而在新方案中，前 3 年的 2400 萬元退款額折現(xiàn)損失為 2,082,280.99 元，
后 12 年的 9600 萬元退款額即便全額計入營業(yè)外支出，二者合計損失僅
98,082,280.99 元。
以上是綜合考慮折現(xiàn)損失和信用減值損失的情形。假如不考慮信用減值損失，
僅考慮全額折現(xiàn)損失，則舊方案 7.9 億的折現(xiàn)損失高達 93,729,516.96 元；新方
案 1.2 億的折現(xiàn)損失僅 21,799,644.96 元。
因此，從財務(wù)成本管理角度分析，雖然剩余 1.2 億元現(xiàn)金退還周期長達 15
年，但實際貨幣價值損失遠低于舊方案。
問題七、你公司在標(biāo)的公司土地出讓合同違約、可能存在大額違約責(zé)任、籌
設(shè)批復(fù)即將到期、付款安排不利于上市公司的情況下，召開董事會審議通過擬
簽署相關(guān)合同的議案，是否有利于保護中小投資者的合法權(quán)益。請你公司全體
董事補充說明作出此次交易決策的依據(jù)，是否履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，是否審慎審
查標(biāo)的公司相關(guān)情況并審閱相關(guān)報告。
回復(fù)：2020 年 12 月 11 日，公司召開了第五屆董事會第九次會議審議《關(guān)
13
于公司簽署的議案》，與會董事審慎查閱了公司提供
的議案相關(guān)文件、中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告、審計報告、盡職調(diào)查報告等資
料，經(jīng)審議表決 8 票同意、1 票反對、0 票棄權(quán)通過了該議案。
公司董事梁金成、賈茜、黃錦波、張素芬、陳文星，獨立董事詹偉哉、錢可
元、王治強在審議本議案后投同意票，現(xiàn)作出以下說明：
我們在審議《關(guān)于公司簽署的議案》過程中本
著審慎的原則對議案內(nèi)容認(rèn)真審查，通過審閱上海澳展審計報告、評估報告、法
律盡調(diào)報告等資料，提出了上海澳展土地問題、辦學(xué)許可、資質(zhì)等問題，就提出
的風(fēng)險點與公司管理層進行了深入的探討。我們主要提出了以下幾個問題：
①上海澳展取得的土地是否存在被抵押、凍結(jié)等權(quán)利受限的問題；②請公司
委派律師去上海奉賢區(qū)規(guī)劃和土地管理局走訪，對上海澳展是否違反《出讓合同》
第 17 條，并導(dǎo)致觸發(fā)第 35 條違約行為出現(xiàn)發(fā)表意見，并在公司完成對受讓人
收購后，是否存在違反《出讓合同》的風(fēng)險發(fā)表意見。③公司在完成收購后，籌
建期還剩 5 個月，如果公司未能按期完成籌建，是否會對公司未來取得辦學(xué)許可
產(chǎn)生影響，請公司委派律師去上海市奉賢區(qū)教育部門走訪，并發(fā)表核查意見。
除了考慮上述風(fēng)險點以外，我們考慮到由于《和解契據(jù)》約定的愛迪 7.9 億
元退款周期較長，本次簽訂《修訂契據(jù)》將有效降低退款資金可回收性的風(fēng)險，
更有利于保障公司及全體股東的利益。本次交易不會對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動，
公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃等造成不利影響，有利于開拓公司教育領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局。
綜上，我們審慎做出決策同意該議案，并要求公司對會議中提出的問題應(yīng)該
再次進行認(rèn)真核實并委派相關(guān)人員立即到上海與政府及相關(guān)部門進行溝通，及時
采取應(yīng)對措施，以降低對公司的不利影響。公司董事將持續(xù)密切關(guān)注相關(guān)進展情
況，如果后續(xù)存在重大不確定性問題可能會給公司造成損失，公司董事會將按相
關(guān)法律法規(guī)及時采取措施。
公司董事仲長昊作出以下說明：
我 收 到 公 司 第 五 屆 董 事 會 第 九 次 會 議 《 關(guān) 于 公 司 簽 署 AMENDMENT>的議案》及相關(guān)資料后進行了認(rèn)真審閱，鑒于上海澳展下屬在建
學(xué)校項目的建成時間、后續(xù)追加投資額度建成后營運狀況不明朗，且我未獲得正
式法律盡調(diào)報告、可研報告，或有風(fēng)險情況掌握不明確，因此該議案存在諸多不
14
確定性及或有風(fēng)險，因此本人對《關(guān)于公司簽署的
議案》投反對票。
綜上所述，公司全體董事履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，嚴(yán)格遵循《公司法》、《證
券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定。
二、轉(zhuǎn)讓廣東勤上 60%股權(quán)和 60%債權(quán)事項
問題八、你公司擬將勤上光電所持廣東勤上 60%的股權(quán)及 60%的債權(quán)轉(zhuǎn)讓
給東莞晶豐，你公司及董監(jiān)高、5%以上的股東是否與東莞晶豐存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
請律師發(fā)表專業(yè)意見。
回復(fù)：公司及董監(jiān)高、5%以上的股東與東莞晶豐不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
律師專項意見：
根據(jù)《問詢函》第二條第 8 小點的要求，本律師對勤上股份擬將勤上光電股
份有限公司(以下簡稱“勤上光電”)所持廣東勤上光電科技有限公司(以下簡稱“廣
東勤上”)60%股權(quán)及 60%的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給東莞市晶豐置業(yè)有限公司（以下簡稱“東
莞晶豐”），勤上股份及董監(jiān)高、5%以上的股東是否與東莞晶豐存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進
行核查，并發(fā)表意見如下：
（一）東莞晶豐及其股東的基本情況
1、根據(jù)東莞晶豐的工商登記資料、營業(yè)執(zhí)照、公司章程，并經(jīng)登錄國家企
業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、“企查查”網(wǎng)站查詢，東莞晶豐的基本情況如下：
東莞晶豐是于 2020 年 12 月 9 日設(shè)立的其他有限責(zé)任公司，法定代表人為
李俊達，住所地為廣東省東莞市南城街道元美西路 22 號 1306 室，注冊資本為
2000 萬人民幣，經(jīng)營范圍為“房地產(chǎn)中介服務(wù)，物業(yè)管理，物業(yè)租賃，企業(yè)管
理咨詢服務(wù)，市場營銷策劃，企業(yè)策劃，商務(wù)信息咨詢，投資咨詢服務(wù)。(依法
須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)”，營業(yè)期限至長期。
截至本《專項核查意見》出具之日，晶和實業(yè)集團有限公司（下稱“晶和實
業(yè)”）、深圳市恒普康科技有限公司（下稱“深圳恒普康”）分別持有東莞晶豐 60%
股權(quán)、40%股權(quán)。東莞晶豐不設(shè)董事會及監(jiān)事會，由張鵬任執(zhí)行董事、李俊達任
經(jīng)理、胡亞玲任監(jiān)事。
15
 2、根據(jù)晶和實業(yè)提供的工商登記資料、營業(yè)執(zhí)照、公司章程及企業(yè)信用報
告，并經(jīng)登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、“企查查”網(wǎng)站查詢，晶和實業(yè)的基
本情況如下：
晶和實業(yè)是于 2003 年 10 月 16 日設(shè)立的有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)，
法定代表人為李炳，住所地為東莞市南城區(qū)元美路 22 號黃金花園豐碩廣場辦公
1303 號，注冊資本為 20000 萬元人民幣，經(jīng)營范圍為“物業(yè)、酒店、高新技術(shù)
產(chǎn)業(yè)等項目投資；房屋租賃；國內(nèi)貿(mào)易；研發(fā)、產(chǎn)銷：電子產(chǎn)品。(依法須經(jīng)批
準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)”，營業(yè)期限至長期。
截至本《專項核查意見》出具之日，李炳、李躍卿分別持有晶和實業(yè) 99%股
權(quán)、1%股權(quán)。晶和實業(yè)不設(shè)董事會及監(jiān)事會，由李炳任經(jīng)理及執(zhí)行董事、谷兆
生任監(jiān)事。
3、根據(jù)深圳恒普康提供的工商登記資料、營業(yè)執(zhí)照、公司章程，并經(jīng)登錄
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、“企查查”網(wǎng)站查詢，深圳恒普康的基本情況如下：
深圳恒普康是于 2020 年 12 月 3 日設(shè)立的有限責(zé)任公司，法定代表人為李
瑞如，住所地為深圳市福田區(qū)沙頭街道天安社區(qū)泰然四路 29 號天安創(chuàng)新科技廣
場一期 A 座 802H9，注冊資本為 116 萬元人民幣，經(jīng)營范圍為“一般經(jīng)營項目
是：大數(shù)據(jù)平臺、物聯(lián)網(wǎng)平臺軟件研發(fā)及銷售、技術(shù)維護； 5G 基站及輔助設(shè)備
產(chǎn)品的 5G 技術(shù)研發(fā)與銷售；軟件技術(shù)開發(fā)；計算機系統(tǒng)技術(shù)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件技
術(shù)服務(wù)；應(yīng)用軟件技術(shù)服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；市場調(diào)研；企業(yè)營銷策劃；產(chǎn)品外
觀設(shè)計；貨物及技術(shù)進出口。（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，
限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。許可經(jīng)營項目是：無”，營業(yè)期限至長期。
截至本《專項核查意見》出具之日，陳勇新、李瑞如分別持有深圳恒普康 70%
股權(quán)、30%股權(quán)。深圳恒普康不設(shè)董事會及監(jiān)事會，由李瑞如任執(zhí)行董事兼總經(jīng)
理、陳勇新任監(jiān)事。
（二）勤上股份持股 5%以上股東及現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員
經(jīng)查閱勤上股份在巨潮資訊網(wǎng)披露的信息和相關(guān)公告，截至 2020 年 9 月 30
日，持有勤上股份 5%以上股份的股東包括：東莞勤上集團有限公司（下稱“勤
上集團”）、華夏人壽保險股份有限公司-萬能產(chǎn)品（下稱“華夏產(chǎn)品”）、李旭亮、
楊勇。勤上集團為勤上股份控股股東，李旭亮、溫琦夫婦為勤上股份實際控制人。
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 勤上股份現(xiàn)任董事為：梁金成、賈茜、黃錦波、張素芬、陳文星、仲長昊、
王治強、錢可元、詹偉哉，現(xiàn)任監(jiān)事為：李伯陽、楊紅、宋懷遠，現(xiàn)任高級管理
人員為：總經(jīng)理梁金成，副總經(jīng)理賈茜、盧維真，董事會秘書兼副總經(jīng)理馬銳；
財務(wù)總監(jiān)鄧軍鴻。
（三）關(guān)于勤上股份及董監(jiān)高、5%以上的股東是否與東莞晶豐存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系的核查意見
1、根據(jù)東莞晶豐的工商登記資料、營業(yè)執(zhí)照、公司章程及國家企業(yè)信用信
息公示系統(tǒng)、“企查查”網(wǎng)站查詢信息，并經(jīng)訪談東莞晶豐法定代表人李俊達及
收集東莞晶豐及其執(zhí)行董事張鵬、經(jīng)理李俊達、監(jiān)事胡亞玲的調(diào)查表核查，東莞
晶豐、李俊達、張鵬、胡亞玲與勤上股份及其持股 5%以上股份的股東、董事、
監(jiān)事、高級管理人員不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、根據(jù)東莞晶豐股東晶和實業(yè)的工商登記資料、營業(yè)執(zhí)照、公司章程及國
家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、“企查查”網(wǎng)站查詢信息，并經(jīng)訪談晶和實業(yè)的股東
李躍卿、李炳及收集晶和實業(yè)及其執(zhí)行董事兼經(jīng)理李炳、監(jiān)事谷兆生調(diào)查表核查，
晶和實業(yè)、李炳、李躍卿、谷兆生與勤上股份及其持股 5%以上股份的股東、董
事、監(jiān)事、高級管理人員不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、根據(jù)東莞晶豐股東深圳恒普康的工商登記資料、營業(yè)執(zhí)照、公司章程及
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、“企查查”網(wǎng)站查詢信息，并經(jīng)訪談深圳恒普康的
股東陳勇新、李瑞如及收集深圳恒普康及執(zhí)行董事兼總經(jīng)理李瑞如、監(jiān)事陳勇新
的調(diào)查表核查，深圳恒普康、李瑞如、陳勇新與勤上股份及其持股 5%以上股份
的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、經(jīng)訪談勤上股份控股股東勤上集團法定代表人、勤上股份實際控制人李
旭亮、溫琦，并經(jīng)勤上集團、李旭亮、溫琦確認(rèn)，勤上集團、李旭亮、溫琦與東
莞晶豐均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
5、本律師未能聯(lián)系到持有勤上股份 5%以上股份的其他股東（或股東管理人）
華夏人壽保險股份有限公司、楊勇進行核查，根據(jù)勤上股份持股 5%以上股東華
夏人壽保險股份有限公司（下稱“華夏人壽”）的國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、
“企查查”網(wǎng)站查詢信息，華夏人壽與東莞晶豐不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；根據(jù)勤上股份
進行重大資產(chǎn)重組時披露的與楊勇有關(guān)的信息，楊勇與東莞晶豐不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
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 6、根據(jù)勤上股份現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員向深圳證券交易所提交的
聲明與承諾書并經(jīng)其確認(rèn)，勤上股份現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員與東莞晶豐
不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
綜上，經(jīng)核查，本律師認(rèn)為：勤上股份及持有勤上股份 5%以上的股東與勤
上股份現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員與東莞晶豐不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
問題九、本次交易價款為 2.01 億元，將分三期支付，計劃于 2022 年 12 月
31 日前支付完畢。此外，東莞晶豐承諾在 2020 年年度報告披露前向勤上光電
歸還 9,941.50 萬元借款。請詳細說明東莞晶豐是否具備履約能力，以及是否能
在 2020 年年報披露前歸還上述借款。
回復(fù)：經(jīng)核查，晶和實業(yè)集團有限公司、深圳市恒普康科技有限公司分別持
有東莞晶豐 60%股權(quán)、40%股權(quán)。晶和實業(yè)主要從事對住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、
物業(yè)投資、物業(yè)管理、股權(quán)投資等方面的投資，其控股公司有東莞晶豐、廣州市
禾牧田生態(tài)旅游發(fā)展有限公司、東莞市晶和城市更新有限公司、東莞市榮景房地
產(chǎn)開發(fā)有限公司、東莞市晶隆實業(yè)發(fā)展有限公司等數(shù)十家企業(yè)。
目前公司已收到東莞晶豐的首批款 102,696,053.31 元，公司將敦促東莞晶
豐及時支付第二、三批款，并要求對方提供增信措施以確保上述款項按時支付。
同時，公司已與東莞晶豐進行了溝通，且對方已表示相關(guān)借款的還款計劃仍在緊
密協(xié)商中，公司將敦促東莞晶豐在公司 2020 年年報披露前歸還上述借款。
問題十、根據(jù)你公司公告披露，你公司將敦促受讓方提供增信措施，確保公
司及全體股東利益不受損。請你公司全體董事說明在審議相關(guān)議案前是否充分
評估東莞晶豐的履約能力，是否履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。
回復(fù)：2020 年 12 月 11 日公司召開了第五屆董事會第九次會議，與會董事
在審議《關(guān)于全資子公司簽署<股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同>的議案》時，審慎查閱了
公司提供的股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告、審計報告等資
料，經(jīng)審議表決 8 票同意、1 票反對、0 票棄權(quán)通過了該議案。
公司董事梁金成、賈茜、黃錦波、張素芬、陳文星作出以下說明：
我們按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的相
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關(guān)規(guī)定，就本次全資子公司股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項履行了相應(yīng)的職責(zé)：我們在審議
過程中查閱了中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告及審計報告等資料，詳細了解了交易
對方的具體情況，以及本次交易的必要性、交易價格的公允性，認(rèn)真審議了股權(quán)
及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款，詢問了交易對方的資金來源及付款安排，對交易對方的
履約能力進行了充分評估。我們認(rèn)為交易對方具有較好的履約能力，轉(zhuǎn)讓款回收
風(fēng)險可控。但由于交易對方的付款周期較長，且沒有提供履約保障，因此我們要
求公司敦促交易對方提供增信措施，并按期支付交易價款，并審慎做出決策同意
該議案。
公司獨立董事詹偉哉、錢可元、王治強作出以下說明：
我們按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事
工作制度》等有關(guān)規(guī)定賦予獨立董事的職責(zé)，我們認(rèn)真審閱了公司全資子公司本
次股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的相關(guān)資料，包括中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告及審計報
告等等。我們與公司管理層進行了深度溝通，詳細了解交易對方的具體情況，以
及本次交易的必要性、交易價格的公允性，認(rèn)真審議了股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條
款，詢問了交易對方的資金來源及付款安排，對交易對方的履約能力進行了充分
評估。我們認(rèn)為交易對方具備履約能力，但由于交易對方的付款周期較長，且沒
有提供履約保障，因此我們要求公司應(yīng)敦促受讓方增加增信措施，確保能夠按期
付款，我們對本議案發(fā)表了獨立意見，并審慎做出決策同意該議案。
公司董事仲長昊作出以下說明：
我收到公司第五屆董事會第九次會議《關(guān)于全資子公司簽署<股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)
讓合同>的議案》及相關(guān)資料后進行了認(rèn)真審閱，本人通過公開信息查詢到交易
對手東莞市晶豐置業(yè)有限公司于 2020 年 12 月 9 日成立，而且本人未能通過公
司提供的資料充分了解交易對手的履約能力及付款安排的確定性，因此本人對
《關(guān)于全資子公司簽署<股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同>的議案》投反對票。
綜上所述，公司全體董事履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，嚴(yán)格遵循《公司法》、《證
券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定。
特此公告。
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 東莞勤上光電股份有限公司董事會
2020 年 12 月 31 日
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