平安證券股份有限公司
關于木林森股份有限公司
2020 年定期現(xiàn)場檢查報告
保薦機構名稱：平安證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：木林森
保薦代表人姓名：李竹青 聯(lián)系電話：0755-22624694
保薦代表人姓名：甘露 聯(lián)系電話：0755-22624694
現(xiàn)場檢查人員姓名：李竹青、張倩煜
現(xiàn)場檢查對應期間：2020 年 1 月至 2020 年 11 月
現(xiàn)場檢查時間：2020 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月 18 日
一、現(xiàn)場檢查事項 現(xiàn)場檢查意見
（一）公司治理 是 否 不適用
現(xiàn)場檢查手段：查閱公司章程、“三會一層”議事規(guī)則、內(nèi)部決策制度等各項制度；
查閱三會會議資料；取得董事、監(jiān)事、高級管理人員變動決策文件，以及信息披露
文件；實地查看公司主要管理場所；對公司董事會秘書等進行訪談。
1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規(guī) √
2.公司章程和三會規(guī)則是否得到有效執(zhí)行 √
3.三會會議記錄是否完整，時間、地點、出席人員及會議
√
內(nèi)容等要件是否齊備，會議資料是否保存完整
4.三會會議決議是否由出席會議的相關人員簽名確認 √
5.公司董監(jiān)高是否按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
√
規(guī)范性文件和本所相關業(yè)務規(guī)則履行職責
6.公司董監(jiān)高如發(fā)生重大變化，是否履行了相應程序和信
√
息披露義務
7.公司控股股東或者實際控制人如發(fā)生變化，是否履行了
√
相應程序和信息披露義務
8.公司人員、資產(chǎn)、財務、機構、業(yè)務等方面是否獨立 √
9.公司與控股股東及實際控制人是否不存在同業(yè)競爭 √
（二）內(nèi)部控制
現(xiàn)場檢查手段：查閱公司內(nèi)部審計制度以及內(nèi)部審計部門資料；查閱審計委員會會
議資料；查閱公司委托理財相關決策文件等。
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1.是否按照相關規(guī)定建立內(nèi)部審計制度并設立內(nèi)部審計部
√
門（如適用）
2.是否在股票上市后 6 個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度并設立內(nèi)
√
部審計部門（如適用）
3.內(nèi)部審計部門和審計委員會的人員構成是否合規(guī)（如適
√
用）
4.審計委員會是否至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審
√
計部門提交的工作計劃和報告等（如適用）
5.審計委員會是否至少每季度向董事會報告一次內(nèi)部審計
√
工作進度、質量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等（如適用）
6.內(nèi)部審計部門是否至少每季度向審計委員會報告一次內(nèi)
部審計工作計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問 √
題等（如適用）
7.內(nèi)部審計部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用
√
情況進行一次審計（如適用）
8.內(nèi)部審計部門是否在每個會計年度結束前二個月內(nèi)向審
√
計委員會提交次一年度內(nèi)部審計工作計劃（如適用）
9.內(nèi)部審計部門是否在每個會計年度結束后二個月內(nèi)向審
√
計委員會提交年度內(nèi)部審計工作報告（如適用）
10.內(nèi)部審計部門是否至少每年向審計委員會提交一次內(nèi)
√
部控制評價報告（如適用）
11.從事風險投資、委托理財、套期保值業(yè)務等事項是否建
√
立了完備、合規(guī)的內(nèi)控制度
（三）信息披露
現(xiàn)場檢查手段：查閱公司信息披露目錄索引以及相關信息披露文件；查閱公司信息
披露制度、投資者管理制度、投資者關系管理檔案等。
1.公司已披露的公告與實際情況是否一致 √
2.公司已披露的內(nèi)容是否完整 √
3.公司已披露事項是否未發(fā)生重大變化或者取得重要進展 √
4.是否不存在應予披露而未披露的重大事項 √
5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相關規(guī)定
6.投資者關系活動記錄表是否及時在本所互動易網(wǎng)站刊載 √
（四）保護公司利益不受侵害長效機制的建立和執(zhí)行情況
現(xiàn)場檢查手段：取得關聯(lián)交易、對外擔保等制度文件；查閱定期報告、關聯(lián)交易明
細、對外擔保明細；查閱關聯(lián)交易、對外擔保相關審議程序以及信息披露文件等。
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1.是否建立了防止控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人直接
√
或者間接占用上市公司資金或者其他資源的制度
2.控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人是否不存在直接或者
√
間接占用上市公司資金或者其他資源的情形
3.關聯(lián)交易的審議程序是否合規(guī)且履行了相應的信息披露
√
義務
4.關聯(lián)交易價格是否公允 √
5.是否不存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形 √
6.對外擔保審議程序是否合規(guī)且履行了相應的信息披露義
√
務
7.被擔保方是否不存在財務狀況惡化、到期不清償被擔保
√
債務等情形
8.被擔保債務到期后如繼續(xù)提供擔保，是否重新履行了相
√
應的審批程序和披露義務
（五）募集資金使用
現(xiàn)場檢查手段：與公司相關人員溝通，查閱公司關于募集資金使用情況的相關資料，
核查公司募集資金存放、使用情況。
1.是否在募集資金到位后一個月內(nèi)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議 √
2.募集資金三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行 √
3. 募集資金是否不存在第三方占用或違規(guī)進行委托理財
√
等情形
4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫
√
時補充流動資金、置換預先投入、改變實施地點等情形
5.使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向
變更為永久性補充流動資金或者使用超募資金補充流動資
√
金或者償還銀行貸款的，公司是否未在承諾期間進行風險
投資
6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項目進度、投資
√
效益是否與招股說明書等相符
7.募集資金項目實施過程中是否不存在重大風險 √
（六）業(yè)績情況
現(xiàn)場檢查手段：查閱公司 2020 年三季度報告，就公司業(yè)績情況與相關人員進行溝
通，了解公司業(yè)務發(fā)展情況，并查閱了行業(yè)發(fā)展狀況以及可比公司的財務情況。
1.業(yè)績是否存在大幅波動的情況 √
2.業(yè)績大幅波動是否存在合理解釋 √
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3.與同行業(yè)可比公司比較，公司業(yè)績是否不存在明顯異常 √
（七）公司及股東承諾履行情況
現(xiàn)場檢查手段：查閱公司定期報告、臨時報告等信息披露文件；取得公司出具的情
況說明；對公司高管進行訪談，詳細了解公司及公司股東的履行承諾情況。
1.公司是否完全履行了相關承諾 √
2.公司股東是否完全履行了相關承諾 √
（八）其他重要事項
現(xiàn)場檢查手段：查閱公司章程、分紅規(guī)劃、相關決議及信息披露文件；查閱公司重
大合同、大額資金支付記錄及相關憑證；與高級管理人員進行訪談。
1.是否完全執(zhí)行了現(xiàn)金分紅制度，并如實披露 √
2.對外提供財務資助是否合法合規(guī)，并如實披露 √
3.大額資金往來是否具有真實的交易背景及合理原因 √
4.重大投資或者重大合同履行過程中是否不存在重大變化
√
或者風險
5.公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境是否不存在重大變化或者風險 √
6.前期監(jiān)管機構和保薦機構發(fā)現(xiàn)公司存在的問題是否已按
√
相關要求予以整改
二、現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及說明
本次現(xiàn)場檢查，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人需要進行整改的問題。
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（本頁無正文，為《平安證券股份有限公司關于木林森股份有限公司 2020 年定期
現(xiàn)場檢查報告》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
李竹青 甘露
平安證券股份有限公司
2020 年 12 月 31 日
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