證券代碼：002617 證券簡稱：露笑科技 公告編號：2020-129
露笑科技股份有限公司
關(guān)于簽署全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、本次關(guān)聯(lián)交易概述
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）為了維護(hù)上市公司及全體股東
的利益，更好地聚焦碳化硅產(chǎn)業(yè)，進(jìn)一步改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司的持續(xù)
發(fā)展能力和盈利能力，公司擬將持有的全資子公司浙江露通機(jī)電有限公司（以
下簡稱“露通機(jī)電”）100%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，交易對手方為匯佳華?。ㄖ楹＃┩顿Y
合伙企業(yè)（有限合伙）、匯佳明興（珠海）投資合伙企業(yè)（有限合伙）、諸暨市
昌順企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、李紅衛(wèi)等，過去十二個月內(nèi)匯佳華健
（珠海）投資合伙企業(yè)（有限合伙）與公司持股 5%以上股東東方創(chuàng)業(yè)投資有限
公司構(gòu)成一致行動人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.6 條第（二）
款規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
鑒于公司本次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議涉及的標(biāo)的資產(chǎn)露通機(jī)電目前尚未完
成審計、評估工作，各方經(jīng)協(xié)商同意露通機(jī)電的交易價格暫定為 2.5 億元。公司
已聘請具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)對露通機(jī)電截至評估基準(zhǔn)日（2020 年 12 月
31 日）的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終價格將根據(jù)評估結(jié)果
由另行簽署的協(xié)議確定。公司將在相關(guān)評估工作完成后另行召開董事會審議本
次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)事項(xiàng)，若達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，公司將同時提交
股東大會審議并發(fā)布召開股東大會的通知。
本次事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定
的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方基本情況
1、企業(yè)名稱：匯佳華?。ㄖ楹＃┩顿Y合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91440400MA52165B1Q
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場所：珠海市橫琴新區(qū)寶華路6號105室-53787（集中辦公區(qū)）
執(zhí)行事務(wù)合伙人：東方匯佳（珠海）資產(chǎn)管理有限公司
經(jīng)營范圍：協(xié)議記載的經(jīng)營范圍：以自有資金進(jìn)行投資項(xiàng)目投資，投資咨詢。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
股東：東方康佳一號（珠海）私募股權(quán)投資基金（有限合伙）持有 99.9999995%
股份，東方匯佳（珠海）資產(chǎn)管理有限公司持有 0.0000005%股份。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：過去十二個月內(nèi)匯佳華?。ㄖ楹＃┩顿Y合伙企業(yè)（有限合伙）與
公司持股 5%以上股東東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司構(gòu)成一致行動人，根據(jù)《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.6 條第（二）款規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系，其與公司無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司董事、監(jiān)事及高級管理
人員亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
匯佳華?。ㄖ楹＃┩顿Y合伙企業(yè)（有限合伙）不屬于失信被執(zhí)行人。
履約能力：依法存續(xù)且正常經(jīng)營，不存在履約能力障礙。
2、企業(yè)名稱：匯佳明興（珠海）投資合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91440400MA52111378
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場所：珠海市橫琴新區(qū)寶華路6號105室-53751
執(zhí)行事務(wù)合伙人：朱玉嶺
經(jīng)營范圍：協(xié)議記載的經(jīng)營范圍：以自有資金進(jìn)行投資項(xiàng)目投資，投資咨詢。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
股東：朱玉嶺持有 99.999%股份，曾雪欣持有 0.001%股份。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：匯佳明興（珠海）投資合伙企業(yè)（有限合伙）與露笑科技無關(guān)聯(lián)
關(guān)系，與露笑科技董事、監(jiān)事及高級管理人員亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
 匯佳明興（珠海）投資合伙企業(yè)（有限合伙）不屬于失信被執(zhí)行人。
履約能力：依法存續(xù)且正常經(jīng)營，不存在履約能力障礙。
3、企業(yè)名稱：諸暨市昌順企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91330681MA2JRBTH9D
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場所：浙江省諸暨市店口鎮(zhèn)露笑路30-9號
執(zhí)行事務(wù)合伙人：李陳永
經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢
服務(wù)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
股東：李陳永持有 35%股份，李成超持有 32.5%股份，馬旻持有 32.5%股份。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：諸暨市昌順企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）與露笑科技無關(guān)
聯(lián)關(guān)系，與露笑科技董事、監(jiān)事及高級管理人員亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
諸暨市昌順企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）不屬于失信被執(zhí)行人。
履約能力：依法存續(xù)且正常經(jīng)營，不存在履約能力障礙。
4、李紅衛(wèi)
身份證號：33010319**********
住所：杭州市西湖區(qū)******
李紅衛(wèi)與露笑科技無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與露笑科技董事、監(jiān)事及高級管理人員亦不
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
李紅衛(wèi)不屬于失信被執(zhí)行人。
三、交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：浙江露通機(jī)電有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91330681563310846Q
類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
住所：浙江省紹興市諸暨市姚江鎮(zhèn)學(xué)院路 108 號
法定代表人：吳少英
注冊資本：10000 萬人民幣
成立日期：2010 年 10 月 13 日
經(jīng)營范圍：制造、銷售：電機(jī)及發(fā)電機(jī)組專用零件；微電機(jī)及其他電機(jī)；
汽車、船舶零部件及配件；通用、專用設(shè)備及零部件；電光源、LED 顯示屏、光
電子器材及元器件；光學(xué)元件；光學(xué)材料及技術(shù)、人造藍(lán)寶石合成技術(shù)的研究、
開發(fā)；制冷設(shè)備用壓縮機(jī)及其它壓縮機(jī)；特種電機(jī)；新能源電機(jī)；汽車空調(diào)系
統(tǒng)；電熱取暖器具；從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營場所設(shè)在諸
暨市陶朱街道展城大道 8 號（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開
展經(jīng)營活動）
股東及持股比例：露笑科技股份有限公司持股 100%。
財務(wù)數(shù)據(jù)（2019 年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2020 年 1-9 月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）：
單位：人民幣萬元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日/
項(xiàng)目
/2019 年 1-12 月 2020 年 1-9 月
資產(chǎn)總額 63651.68 56107.81
負(fù)債總額 14372.28 41609.98
凈資產(chǎn) 49279.40 14497.83
營業(yè)收入 21527.09 21717.42
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金
4596.42 1374.92
流量凈額
3、標(biāo)的資產(chǎn)的評估情況
公司聘請了具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)就擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的浙江露通機(jī)
電有限公司股東全部權(quán)益進(jìn)行了資產(chǎn)評估，待評估報告出具后，公司將與交易
對手方另行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公司將在相關(guān)評估工作完成后另行召開董事會
審議本次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)事項(xiàng)，若達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，公司將同
時提交股東大會審議并發(fā)布召開股東大會的通知。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：露笑科技股份有限公司
乙方一：匯佳華?。ㄖ楹＃┩顿Y合伙企業(yè)（有限合伙）
乙方二：匯佳明興（珠海）投資合伙企業(yè)（有限合伙）
乙方三：諸暨市昌順企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）
乙方四：李紅衛(wèi)
第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及交易基礎(chǔ)
 1.1 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
1.1.1 甲方有意向向乙方轉(zhuǎn)讓甲方持有的目標(biāo)公司的部分股權(quán)，乙方有意向
受讓。
1.1.2 甲乙雙方均認(rèn)為甲方出讓和乙方受讓的本協(xié)議約定之標(biāo)的是甲方持
有的目標(biāo)公司之股份權(quán)益，包括與甲方所持股份有關(guān)的所有權(quán)、利潤分配權(quán)等
目標(biāo)公司章程和法律規(guī)定公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利。
1.2 交易基礎(chǔ)
自本協(xié)議簽訂之日起，甲方安排中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行審計和評估，中
介機(jī)構(gòu)出具審計和評估報告，甲乙雙方以中介機(jī)構(gòu)出具的審計和評估報告為依
據(jù)，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例及對價，簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
第二條標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式
甲方和乙方同意，乙方將以現(xiàn)金方式完成受讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款以中介機(jī)
構(gòu)出具的審計和評估報告為依據(jù)，由甲乙雙方協(xié)商確定。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價支付條件和方式等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另
行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)行約定。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
為了維護(hù)上市公司及全體股東的利益，更好地聚焦碳化硅產(chǎn)業(yè)，進(jìn)一步改
善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的
露通機(jī)電 100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司的核心
競爭力，符合公司實(shí)際經(jīng)營和未來發(fā)展需要，不存在損害上市公司及股東，特
別是中小股東利益的情況。
六、風(fēng)險提示
1、本次簽訂的框架協(xié)議僅為各方基本意愿的意向性約定，正式協(xié)議尚未簽訂，
具體交易方案、交易架構(gòu)和交易細(xì)節(jié)可能會根據(jù)評估結(jié)果進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，以最終
簽訂的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
2、本次交易尚存在不確定性，公司將按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，根據(jù)本次交易進(jìn)展情況及時履行相應(yīng)決策程
序和信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者謹(jǐn)慎投資，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月三十一日