關于廣東金萊特電器股份有限公司反饋意見回復（修訂稿）
證券代碼：002723 證券簡稱：金萊特
關于廣東金萊特電器股份有限公司
2020 年度非公開發(fā)行股票申請文件
反饋意見的回復（修訂稿）
保薦機構（主承銷商）
二〇二〇年十二月
1-1-1
 關于廣東金萊特電器股份有限公司反饋意見回復（修訂稿）
關于廣東金萊特電器股份有限公司
2020 年度非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復
尊敬的中國證券監(jiān)督管理委員會：
貴會行政許可項目審查一次反饋意見通知書 203022 號《中國證監(jiān)會行政許
可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱“《反饋意見》”）已收悉。在收
悉《反饋意見》后，廣東金萊特電器股份有限公司（以下簡稱“金萊特”、“公
司”、或“申請人”）會同國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”
或“保薦機構”）與北京市天元律師事務所（以下簡稱“律師”），就《反饋意
見》中提出的問題，逐一進行落實，現(xiàn)將《反饋意見》有關問題的落實情況匯報
如下：
本反饋意見回復所用釋義與《國泰君安證券股份有限公司關于廣東金萊特電
器股份有限公司 2020 年度非公開發(fā)行股票之盡職調查報告》保持一致，所用字
體對應內容如下：
反饋意見所列問題 黑體（加粗）
對反饋意見所列問題的回復 宋體
對前次反饋意見的補充 楷體（加粗）
本反饋意見回復中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，為四舍五
入原因造成。
1-1-2
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目 錄
問題 1 ....................................................................................................................... 4
問題 2 ....................................................................................................................... 8
問題 3 ..................................................................................................................... 14
問題 4 ..................................................................................................................... 16
問題 5 ..................................................................................................................... 21
問題 6 ..................................................................................................................... 25
問題 7 ..................................................................................................................... 32
問題 8 ..................................................................................................................... 36
問題 9 ..................................................................................................................... 40
問題 10 ................................................................................................................... 46
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問題 1
最近三年一期，作為申請人主要產(chǎn)品的照明風扇類電器毛利率波動較大， 2017
年至2020 年1-6 月分別為9.65%、7.85%、17.07%以及15.90%。請申請人具體說
明毛利率大幅波動的原因及合理性，請保薦機構核查。
問題答復
公司最近三年一期照明風扇類電器單位售價與單位成本的變化導致了毛利
率的波動，具體的影響因素包括產(chǎn)品結構調整、匯率波動、市場拓展以及季節(jié)性
因素等，具體如下：
單位：元/臺
項目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
單位售價 a 22.06 16.24 17.50 15.69
單位材料 b 12.97 10.64 12.78 11.09
單位工費 c 5.58 2.83 3.35 3.09
單位成本 d=b+c 18.55 13.47 16.13 14.18
毛利率 e=1-d/a 15.90% 17.07% 7.85% 9.65%
2018 年因為產(chǎn)品結構調整與匯率因素使得單位售價有所增長，但是單位成
本的增幅高于單位售價，因此毛利率從 2017 年內的 9.65%下降至 7.85%。2019
年公司在拓展國內市場過程中單位售價有所下降，但當年公司加強采購管理后單
位成本大幅度下降，因此毛利率提升至 17.07%。2020 年 1-6 月公司的毛利率與
同比保持穩(wěn)定，單位售價與單位成本上升主要是因為上半年是風扇銷售的旺季，
風扇產(chǎn)品的整體價格與成本高于照明類產(chǎn)品。
單位售價與單位成本的變動原因分析如下：
一、單位售價變動分析
單位售價的變動主要與產(chǎn)品構成相關，而產(chǎn)品的構成受到不同期間銷售策略
與市場需求的影響，另外匯率也會對單位售價有一定的影響，具體如下：
單位：元/臺
項目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
1-1-4
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項目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
單位售價 22.06 16.24 17.50 15.69
增加額 5.82 -1.26 1.81 N/A
增幅 35.84% -7.20% 11.54% N/A
2018 年單位售價提高，增幅 11.54%，系從 2018 年開始公司調整了定價策略，
縮減了定價偏低的手電類產(chǎn)品的銷售，因此單位售價上升；另一方面是因為當年
美元匯率從 2 月初的 6.29 持續(xù)上漲至年末的 6.86，累計漲幅 9.06%，而年度內公
司產(chǎn)品的美元定價基本保持穩(wěn)定，折算成人民幣后單位售價上升。
2019 年單位售價降低，降幅 7.20%，一方面是因為公司原本以單價相對較高
的傳統(tǒng)風扇為主，但隨著產(chǎn)品與客戶結構的多元化調整，定價較低但毛利率更具
競爭力的時尚迷你風扇的銷量不斷增長，因此拉低了平均單價。另一方面，公司
在 2019 年加大了風扇散件的銷售，也同樣因此拉低了單位售價。
2020 年 1-6 月單位售價提升主要是因為單價較高的風扇類電器產(chǎn)品的銷售占
比較高，造成上述情況是由于上半年通常是風扇銷售的旺季（夏季來臨前為經(jīng)銷
商向公司采購風扇產(chǎn)品的旺季）。
二、單位成本變動分析
單位成本的變動主要與材料采購價格的變化相關，而材料的采購價格主要受
到公司內部成本管控和市價波動的影響，另外產(chǎn)品銷售結構的變化也會導致單位
成本的波動，具體如下：
單位：元/臺
項目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
單位成本
單位成本 18.55 13.47 16.13 14.18
變動金額 5.08 -2.66 1.95 N/A
變動幅度 37.71% -16.49% 13.75% N/A
單位材料
單位材料 12.97 10.64 12.78 11.09
變動金額 2.33 -2.14 1.69 N/A
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項目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
變動幅度 21.90% -16.74% 15.24% N/A
單位工費
單位工費 5.58 2.83 3.35 3.09
變動金額 2.75 -0.52 0.26 N/A
變動幅度 97.17% -15.52% 8.41% N/A
2018 年單位成本提高了 1.95 元/臺，增幅達到 13.75%，其中單位材料增加
1.69 元/臺，增幅 15.24%，主要由于 2018 年公司聚焦于治理層與管理層的調整、
客戶質量優(yōu)化等事宜，成本管控力度相對不足，各項原材料的單位采購價格同比
都有顯著的上升，如主要原材料中電池單位采購價格增長 15.15%，米料增長
2.18%。，因此主要原材料的單位采購成本增長，相應地單位成本增幅較大。
2019 年單位成本得到有效控制，每臺減少 2.66 元，降幅達到 16.49%，這主
要依靠對原材料采購的有效管控與渠道優(yōu)化，如主要原材料中米料下降 16.79%，
從原本的代理商采購優(yōu)化為直接向中石化下屬企業(yè)采購。另外隨著全市場電池產(chǎn)
能的擴大，相應地電池均價下行，電池單位采購價格下降 6.73%。
2020 年 1-6 月，米料的采購均價已基本企穩(wěn)，但電池的采購均價有所下行，
降低了 10.34%，但單位成本較 2019 年全年大幅增長主要是因為銷售產(chǎn)品結構變
化所致。2020 年上半年，因業(yè)務的季節(jié)性因素，單價與成本較高的風扇類商品
銷量顯著大于單價與成本較低的移動照明類產(chǎn)品。
報告期內主要原材料的單位采購價格變動情況如下：
項目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
米料（元/公斤） 10.57 10.51 12.63 12.36
變動幅度 0.57% -16.79% 2.18%
電池（元/個） 2.86 3.19 3.42 2.97
變動幅度 -10.34% -6.73% 15.15%
2017 年至 2019 年單位工費從 3.09 元/臺降至 2.83 元/臺，主要是公司縮減了
員工規(guī)模，員工人數(shù)從 2017 年末的 1,745 人，降低至 2019 年末的 1,328 人，提
高了生產(chǎn)組織的效率，相應的制造費用降低。
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三、保薦機構核查意見
保薦機構的核查過程如下：
1、分析申請人報告期內相關產(chǎn)品的銷售與成本數(shù)據(jù)；
2、與管理層進行討論報告期內產(chǎn)品結構、市場拓展策略、匯率變化、采購
管理模式以及生產(chǎn)人員管理等內容；
經(jīng)核查，保薦機構認為：最近三年一期，作為申請人主要產(chǎn)品的照明風扇類
電器毛利率波動原因合理。
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問題 2
2019年申請人開始經(jīng)營工程施工業(yè)務，全年收入5600余萬元，本次擬通過非公
開發(fā)行募集資金1.4億元用于工程設備購置。請申請人具體說明工程施工業(yè)務與
主營業(yè)務的關系，請結合該業(yè)務的發(fā)展規(guī)劃、增長預期，分析說明購置1.4億元
工程設備是否與經(jīng)營規(guī)模相符。請具體說明本次擬購置的設備的名稱及用途，
并說明設備購置后預計折舊是否可能對公司盈利狀況產(chǎn)生重大影響。請保薦機
構核查并發(fā)表意見。
問題答復
一、工程施工業(yè)務與主營業(yè)務的關系
公司在 2019 年底以 1.5 億元對價收購了國海建設，將主營業(yè)務從小家電生
產(chǎn)制造拓展至工程施工領域，因此工程施工業(yè)務是主營業(yè)務的組成部分。
公司收購國海建設時，其原控股股東姜旭先生對國海建設 2020 年至 2022
年進行了業(yè)績承諾，分別為凈利潤不低于 2000 萬、3000 萬和 5000 萬，工程施
工業(yè)務有利于提升公司收入規(guī)模與盈利水平。2020 年上半年，公司小家電出口
業(yè)務受到新冠疫情影響，收入同比出現(xiàn)下降，但同期國海建設的工程施工業(yè)務有
效緩解了家電出口業(yè)務下滑的風險。
二、工程施工業(yè)務的發(fā)展規(guī)劃、增長預期
工程施工業(yè)務一方面以完成 2020 年至 2022 年業(yè)績承諾為基礎，主要目標是
承接市政工程、資信情況良好企業(yè)的業(yè)務，同時導入上市公司規(guī)范化的管理運作
體系，進一步加大在市場中的影響力，提升業(yè)務的規(guī)模與規(guī)范性。
針對上述規(guī)劃與目標，國海建設自被收購以來，在業(yè)績方面：預計 2020 年
實現(xiàn)營業(yè)收入約 3.89 億元，實現(xiàn)凈利潤 2,000 萬元以上，將如期完成 2020 年業(yè)
績承諾。在業(yè)務拓展方面：2020 年 6 月，國海建設中標九江市文化旅游發(fā)展集
團有限公司（九江市國資委下屬企業(yè)）發(fā)包的“長虹大道兩側建筑立面整治及管
線下地項目（一標段）設計施工總承包”項目，項目金額為 2.05 億元；另外，
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目前已有預計金額 4.6 億元項目有較大概率中標，目標客戶均為上市公司下屬子
公司。國海建設未來業(yè)績預期良好。
三、購置 1.4 億元設備的具體內容、合理性以及對公司盈利的影響
1、購置 1.4 億元設備的具體內容
公司安全與智能化工程設備購置項目中設備購置的預算金額為 14,850.46 萬
元，擬以 1.4 億元募集資金進行采購，不足部分以自有資金補足。上述設備主要
是由盤扣式新型腳手架、塔吊以及安全監(jiān)控設備構成，其中盤扣式腳手架的金額
與占比最大為 1.3 億元，共計 2 萬噸，具體內容如下：
單位：萬元
設備數(shù)量 單價
序號 投資內容 （噸、臺、個、 （萬元/噸/臺/ 投資總額
套） 個/套）
一 通用工程設備 14,200.00
1 盤扣式新型腳手架 20,000.00 0.65 13,000.00
2 塔吊 25 48.00 1,200.00
二 安全監(jiān)控設備 502.82
（一） 監(jiān)控中心顯示系統(tǒng) 203.00
1 監(jiān)控中心大屏 1 200.00 200.00
2 大屏處理器 1 3.00 3.00
（二） 監(jiān)控中心音頻系統(tǒng) 43.00
1 音箱 10.00
2 話筒 18.00
3 中控矩陣 1 15.00 15.00
（三） 視頻會議系統(tǒng) 220.00
1 總部 MCU 1 150.00 150.00
2 會管服務器 1 6.00 6.00
3 無紙化會議系統(tǒng) 1 54.00 54.00
4 視頻終端 10.00
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設備數(shù)量 單價
序號 投資內容 （噸、臺、個、 （萬元/噸/臺/ 投資總額
套） 個/套）
（四） 視頻監(jiān)控系統(tǒng) 9.00
1 ?？到獯a服務器 1 9.00 9.00
（五） 存儲系統(tǒng) 27.82
1 音視頻存儲服務器 1 8.00 8.00
2 操作系統(tǒng) 1 0.52 0.52
3 數(shù)據(jù)庫 1 2.30 2.30
4 磁盤陣列 1 15.80 15.80
5 核心交換 1 1.20 1.20
三 施工現(xiàn)場設備 147.64
1 監(jiān)控智能球機 30 1.55 46.50
2 監(jiān)控槍機 120 0.05 5.40
3 無線網(wǎng)橋 30 0.15 4.50
4 硬盤錄像機 12 0.12 1.44
5 硬盤 12 0.10 1.20
6 視頻會議終端 12 6.80 81.60
7 交換機 1.00
8 系統(tǒng)施工費 6.00
合計 14,850.46
2、購置上述設備的合理性以及對公司盈利的影響
購置安全監(jiān)控設備主要是為了對施工現(xiàn)場進行更為直接與有效的監(jiān)控，避免
安全事故，設備采購金額為 502.82 萬元，占總投資的比例較小，主要內容是屏
幕、攝像頭、計算機軟硬件等。
購置 20,000 噸盤扣式新型腳手架、25 臺塔吊是出于公司業(yè)務擴張與安全管
理的需要，預計有利于提升公司的盈利能力，具體如下：
（1）采購盤扣式新型腳手架是安全施工的需要
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自 2019 年 10 月 1 日起，上海、重慶、溫州、蘇州等地的住建部陸續(xù)發(fā)文，
要求在工程項目中禁用整體性差的扣件式鋼管懸挑腳手架，改用承插型盤扣式鋼
管腳手架，盡可能地消除安全隱患。同時，招標方在制定工程項目驗收標準時，
亦逐步提高安全、質量、性能、健康、節(jié)能等強制性指標要求，除考察競標企業(yè)
的資質等級與過往業(yè)績以外，愈發(fā)重視競標企業(yè)的施工機械裝備水平與工程質量
管理能力，促使越來越多的建筑企業(yè)加快淘汰老化、不達標的工程設備，調整工
程項目設備方案，適度提高自有設備在施工過程中的使用比重。
（2）腳手架租賃開支不斷增加
國海建設目前有正在實施的三個工程項目計劃使用腳手架數(shù)量為 11,200 噸，
具體如下：
項目 腳手架用量 工程進度
2022 年結束，目前租賃，后
南昌-1927 風情街項目 1,700 噸
續(xù)改自有設備
2022 年結束，目前租賃，后
萍鄉(xiāng)-尚賢苑項目 2,000 噸
續(xù)改自有設備
九江-長虹街改造項目 7,500 噸 2020 年底結束，全部租賃
合計 11,200 噸
國海建設正在實施的相關項目已使用 11,200 噸腳手架，未來隨著業(yè)務規(guī)模
的擴大，腳手架的用量預計將相應增長。
國海建設目前正在投標且中標概率較大的項目預計腳手架用量為 4,370 噸，
具體如下：
單位：萬元、噸
地區(qū) 項目名稱 預計金額 項目甲方 腳手架用量 項目進度
某上市房地產(chǎn)
某商業(yè)廣 預計 2021 年 1 月上
南昌 20,000 企業(yè)全資子公 1,900
場 旬開標
司
某上市房地產(chǎn)
某商業(yè)廣 預計 2021 年 1 月中
南昌 26,000 企業(yè)全資子公 2,470
場 下旬開標
司
合計 46,000 4,370
綜上，國海建設目前在執(zhí)行項目腳手架用量為 3,700 噸（已扣除預計在募集
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資金到賬前將完工的“長虹街改造項目”的腳手架用量），儲備項目腳手架用量
為 4,370 噸，上述項目合計用量預計為 8,070 噸，已占擬采購腳手架數(shù)量比例為
40.35%，未來隨著業(yè)務的不斷擴張，腳手架的用量還將進一步增長。
（3）塔吊設備使用計劃
上述 1.4 億元工程設備采購中還包括 1,200 萬元，計 25 臺塔吊設備。目前
國海建設工程實施中仍通過租賃使用的塔吊設備為 7 臺，預計 2021 年工程建設
中需使用的塔吊設備為 28 臺。上述工程設備采購后，國海建設將減少對外租賃
的數(shù)量。
因此，購置上述 1.4 億元工程設備具有合理性，與經(jīng)營規(guī)模相符。
（3）相關設備折舊對業(yè)績的影響
盤扣式腳手架與塔吊是工程施工中的通用型設備，國海建設每年用于租賃腳
手架與塔吊的費用開支持續(xù)增長，具體如下：
單位：萬元
2021 年 2020 年
項目 2020 年 1-6 月 2019 年
（預測） （預測）
工程施工收入 70,000 38,900 5,973.40 5,603.15
腳手架與塔吊租
2,630 1,278 240.00 -
賃成本
根據(jù)測算，上述設備購置后每年增加折舊金額為 1,376.09 萬元，2020 年預
計全年腳手架與塔吊租賃開支為 1,278 萬元，與上述新增的折舊成本基本相當。
隨著 2021 年業(yè)務與收入規(guī)模的增加，腳手架的預計租賃開支將超過新購置設備
的折舊。上述折舊金額的具體計算過程如下：
單位：萬元
項目 金額 說明
通用工程設備年折舊額
通用工程設備投資額 a 14,200.00
設備原值 b=a/(1+13%) 12,566.37
通用工程設備預計殘值率
年折舊額 c=b*9.50% 1,193.81 5%，折舊年限 10 年，年折舊
率為 9.50%
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項目 金額 說明
安全監(jiān)控設備與施工現(xiàn)場設備年折舊額
安全監(jiān)控設備與施工現(xiàn)場
d 650.46
設備投資額
設備原值 e=d/(1+13%) 575.63
上述設備構成絕大部分是電
子設備，預計殘值率 5%，折
年折舊額 f=e*31.67% 182.28
舊年限 3 年，年折舊率為
31.67%
折舊攤銷總計
合計 g=c+f 1,376.09
因此，相關設備折舊不會對公司業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。
四、保薦機構核查意見
保薦機構的核查過程如下：
1、核查并分析國海建設在執(zhí)行項目、投標項目進度、腳手架與塔吊的用量
和租賃費用；
2、核查工程設備購置清單；
3、核查并分析國家關于使用盤扣式腳手架的政策。
經(jīng)核查，保薦機構認為：購置 1.4 億元工程設備與經(jīng)營規(guī)模相符，設備購置
后預計折舊不會申請人的盈利狀況產(chǎn)生重大不利影響。
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問題 3
請申請人補充說明截止三季度末，小家電業(yè)務海外銷售的恢復情況。請說明受
疫情影響公司海外業(yè)務下滑，與受疫情影響國內部分行業(yè)出口訂單有所增長的
情況是否相符。請保薦機構核查。
問題答復
一、公司截止三季度小家電海外銷售業(yè)務已恢復
公司 2020 年第三季度小家電的海外銷售已恢復至疫情前的水平，同比增加
1,352.18 萬元，增幅 9.45%，具體如下：
單位：萬元
項目 2020 年 7-9 月 2019 年 7-9 月 變化金額 變化幅度
風扇類銷售 3,957.99 3,771.25 186.74 4.95%
照明類銷售 10,607.07 9,816.49 790.58 8.05%
其他類銷售 1,099.84 724.98 374.86 51.71%
合計 15,664.90 14,312.72 1,352.18 9.45%
公司在今年1-9月與1-6月小家電海外銷售數(shù)據(jù)顯示，上半年的降幅為18.39%，
而到前三季度降幅已經(jīng)收窄到9.62%，具體如下：
單位：萬元
項目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 變化金額 變化幅度
小家電銷售 41,077.11 45,450.02 -4,372.91 -9.62%
項目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 變化金額 變化幅度
小家電銷售 25,412.21 31,137.3 -5,725.09 -18.39%
二、疫情對國內部分行業(yè)出口訂單的影響
根據(jù)相關行業(yè)新聞，受到疫情影響，國內小家電出口回暖主要是三方面因素，
具體分析如下：
一是“海外進口節(jié)奏的變化”即上半年受到疫情影響壓制的市場需求在下半
年爆發(fā)，公司在第三季度海外銷售同比增長部分受到上述因素的影響。但是由于
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公司海外業(yè)務主要面向一帶一路國家，而下半年海外市場需求更多來自于歐美等
高端市場需求反彈，比如廚房家電、電動工具等產(chǎn)品，對于一帶一路國家受到疫
情影響，本國貨幣對美元的貶值（海外交易基本以美元結算）以及經(jīng)濟的疲軟，
因此公司第三季度業(yè)務雖然已開始恢復，但復蘇的程度弱于其他家電企業(yè)。
二是“海外制造業(yè)產(chǎn)能的變化”主要是一些高端產(chǎn)品的海外生產(chǎn)商因疫情而
將生產(chǎn)需求轉移至國內，中國具備齊備的產(chǎn)業(yè)鏈、良好的疫情防控下以及一定的
價格優(yōu)勢，公司也因此承接了小部分前述類型的訂單。比如公司承接了德爾瑪（一
家生產(chǎn)家庭清潔用家電產(chǎn)品的企業(yè)）等公司的訂單。但公司也面臨三季度自身海
外業(yè)務復蘇后的產(chǎn)能壓力，因此仍以生產(chǎn)自身產(chǎn)品為主。
三是，“生活方式的變化”主要是國內市場對于多元化小家電產(chǎn)品的需求增
長。公司人目前與斗禾與航天河的合作即是針對上述情況，斗禾是一家專門從事
時尚、科技型健康家電產(chǎn)品研發(fā)與銷售的企業(yè)，該企業(yè)由一批美的集團的設計人
員創(chuàng)業(yè)設立，主要面向國內市場。公司已經(jīng)承接了斗禾2,186.50萬元的健康電器
產(chǎn)品的訂單，同樣也影響了公司承接海外訂單的能力。
綜上，公司第三季度產(chǎn)銷同比已經(jīng)呈現(xiàn)復蘇反彈的態(tài)勢，但由于公司產(chǎn)品終
端市場的消費能力，以及自身產(chǎn)能的限制，因此公司海外銷售業(yè)務的增長未如行
業(yè)新聞宣傳得顯著。
三、保薦機構核查意見
保薦機構的核查過程如下：
1、分析申請人報告期內相關產(chǎn)品的銷售數(shù)據(jù)與訂單情況；
2、分析《小家電海外訂單暴增，有企業(yè)出口漲幅超 6 倍！這三類產(chǎn)品被海
外消費者買爆》等行業(yè)新聞信息。
經(jīng)核查，保薦機構認為：申請人 2020 年第三季度小家電的海外銷售已恢復
至疫情前的水平。申請人的收入與訂單情況與受疫情影響國內部分行業(yè)出口訂單
有所增長的情況相符，未獲得顯著增長具有合理原因。
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問題 4
2019年及2020年1-6月，申請人前五大客戶中的南昌寶庭和萍鄉(xiāng)旭融為申請人董
事姜旭控制的主體。請申請人說明2019年12月姜旭被選舉為公司董事的原因，
請說明上述關聯(lián)交易的內容、成因、必要性及交易定價方式，請說明南昌寶庭、
萍鄉(xiāng)旭融經(jīng)營業(yè)務與發(fā)行人業(yè)務的關系。請保薦機構補充核查上述關聯(lián)交易的
必要性、定價公允性及是否履行了必要的決議程序。
問題答復
一、姜旭先生被選舉為董事的原因
公司 2019 年底以 1.5 億元對價，收購了姜旭先生持有的國海建設 100%股權，
公司主營業(yè)務增加了工程施工板塊，同時姜旭先生對國海建設 2020 年至 2022
年業(yè)績進行了承諾，對解決同業(yè)競爭以及增持上市公司股票也做出了相應承諾，
姜旭先生仍被委派負責國海建設的經(jīng)營管理?；谏鲜霰尘埃裣壬?jīng)控股股
東華欣創(chuàng)力提名被選舉為公司董事，其中具體商業(yè)原因如下：
1、姜旭先生作為公司董事有利于收購后的的業(yè)務整合
公司收購國海建設后需要對其進行業(yè)務整合，姜旭先生雖然已經(jīng)不再是國海
建設股東，但其仍負責公司的具體經(jīng)營，對國海建設以及在江西的工程施工行業(yè)
有重要的影響力。
在合規(guī)運營方面，自 2019 年底起，工程施工板塊業(yè)務即納入公司合并報表
范圍，其經(jīng)營的合規(guī)性將對公司整體合規(guī)運營產(chǎn)生影響。姜旭先生擔任公司董事
后需要對公司的合規(guī)經(jīng)營承擔勤勉盡責的義務。因此姜旭先生成為公司董事有利
于向國海建設更好地導入上市公司合規(guī)運營的管理模式與經(jīng)營理念。
在經(jīng)營磨合方面，姜旭先生通過擔任董事將更好地了解、認知并認同上市公
司經(jīng)營的理念，推動上市公司現(xiàn)有管理團隊與國海建設管理層的互動交流，提高
溝通效率，加強理念認同。
2、姜旭先生成為公司董事符合深入?yún)⑴c公司經(jīng)營的需要
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根據(jù)姜旭先生在收購交易中所做承諾，其將向第三方轉讓所有與國海建設產(chǎn)
生同業(yè)競爭的產(chǎn)業(yè)，并且在 2020 年 7 月將其持有的最主要的工程施工主體——
中建城開公司轉讓給了無關聯(lián)第三方，同時需要將所有業(yè)務資源都導入國海建
設，并對業(yè)績進行了承諾。
國海建設形成的業(yè)績將對上市公司形成重要支撐，同時姜旭先生也將依托上
市公司的聲譽拓展業(yè)務，形成互相支撐的良好關系，相應的姜旭先生也需要充分
了解上市公司小家電板塊的經(jīng)營情況。因此姜旭先生成為公司董事符合深入?yún)⑴c
公司經(jīng)營的需要。
二、關聯(lián)交易的內容、成因、必要性及交易定價方式
1、關聯(lián)交易的內容
國海建設與南昌寶庭（現(xiàn)更名為“南昌市寶旭置業(yè)有限公司”，以下仍簡稱
“南昌寶庭”）和萍鄉(xiāng)旭融關聯(lián)交易的具體內容如下：
客戶 工程內容 工程預算 工程周期
建設“1927 風情街”項目。該項目地處江西省南
昌市，是朝陽新城仿古建筑風格商業(yè)街區(qū)，包括
南昌寶庭 3.38 億元 730 天
酒店與商業(yè)建筑。
（以下簡稱“1927 風情街項目”）
建設“尚賢苑”住宅小區(qū)以及“船長酒店”。該
萍鄉(xiāng)旭融 項目地處江西省萍鄉(xiāng)市。 3.62 億元 910 天
（以下簡稱“尚賢苑項目”）
注：“1927 風情街”項目通過江西省房屋建筑和市政基礎設施工程施工招標程序，業(yè)主
方由“南昌寶庭”變更為“南昌昶坤實業(yè)有限公司”。南昌昶坤實業(yè)有限公司是上述土地所
屬地區(qū)的村民代表設立的公司，持有相關土地資產(chǎn)。上述事項公司已于 2020 年 11 月 12 日
披露《關于工程項目發(fā)包主體及金額變更的公告》進行說明。
2、項目的成因與必要性
上述項目均是在上市公司收購國海建設前，已經(jīng)與國海建設簽署工程施工合
同的項目。上市公司收購國海建設后，繼續(xù)實施上述項目既符合姜旭先生承諾的
將其相關業(yè)務資源導入上市公司的承諾。同時，在上市公司收購前鎖定部分業(yè)務
訂單有利于降低收購風險，上述工程施工業(yè)績也有利于國海建設積累豐富的業(yè)務
經(jīng)驗和后續(xù)承攬更多業(yè)務。
自上市公司收購國海建設后，其成功中標了九江市文化旅游發(fā)展集團有限公
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司（九江市國資委下屬企業(yè)）發(fā)包的“長虹大道兩側建筑立面整治及管線下地項
目（一標段）設計施工總承包”項目，項目金額為 2.05 億元。目前，正在投標并
且預計有較大概率中標的項目的客戶均是上市公司（或其子公司）。
3、定價方式
（1）項目預算的編制
上述工程施工業(yè)務的建筑規(guī)劃與設計均經(jīng)過有有關部門的備案，國海建設根
據(jù)相關建筑設計方案，并套用《江西省房屋建筑與裝飾工程消耗量定額及統(tǒng)一基
價表》（2017 版）、《江西省通用安裝工程消耗量定額及統(tǒng)一基價表》（2017 版）、
《江西省建筑與裝飾、通用安裝、市政工程費用定額(試行) 》（2017 版）等規(guī)定
定額標準編制項目預算。
（2）招標與內部邀標程序
“1927 風情街”項目通過江西省房屋建筑和市政基礎設施工程施工招標程
序，國海建設在多家投標單位中最終中標，該項目的價格形成過程已履行了公開
招標程序?！吧匈t苑”項目通過內部邀標程序最終形成了合同價格。
（3）主要建設項目價格情況與公允性分析
上述項目的主要建筑工程、裝飾工程等項目的造價情況如下：
1927 風情街項目 尚賢苑項目
單方單價 工作量 單方造價
工作量 合同造價（萬 合同造價（萬
項目 （元/平 （萬平 （元/平
（萬平米） 元） 元）
米） 米） 米）
a b c=b/a a b c=b/a
建筑工程 15.66 22,408.67 1,430.86
15.36 26,291.29 1,711.85
裝飾工程 15.66 8,183.18 522.52
小計 1,711.85 1,953.38
水電工程 15.36 3,337.23 217.29 15.66 4,108.03 262.31
綠化工程 15.36 1,665.31 108.43 15.66 163.19 10.42
消防工程 15.36 2,367.65 154.16 15.66 1,299.08 82.95
其他 15.36 142.22 9.26 - - -
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1927 風情街項目 尚賢苑項目
單方單價 工作量 單方造價
工作量 合同造價（萬 合同造價（萬
項目 （元/平 （萬平 （元/平
（萬平米） 元） 元）
米） 米） 米）
a b c=b/a a b c=b/a
合計 15.36 33,803.71 2,200.99 15.66 36,162.14 2,309.06
如上表，因為尚賢苑的交付標準包含裝修，因此建筑與裝飾工程的綜合單位
造價高于“1927 風情街”項目。兩個項目的水電工程的單方造價基本一致。綠
化工程造價差異較大主要是因為“1927 風情街”項目設計中包含一定數(shù)量的景
觀（該項目仿制民國風情，因此相應的景觀布置設計較多）。消防工程單位造價
因項目的用途與設計不同而有一定的差異。
根據(jù)國家統(tǒng)計局網(wǎng)站統(tǒng)計的江西省 2020 年前三季度建筑業(yè)竣工房屋價值與
面積數(shù)據(jù)，上述項目綜合造價與統(tǒng)計局公布數(shù)據(jù)間比較如下：
竣工價值 竣工面積 單位價值
項目
（億元） （萬平米） （元/平米）
住宅房屋 788.06 5013.07 1,572.01
商業(yè)及服務用房屋 104.06 720.57 1,444.13
商廈房屋 43.15 271.73 1,587.97
餐飲用房屋 3.21 13.48 2,381.31
平均值 1,746.36
注：考慮上述項目中包含有住宅、商業(yè)以及餐飲等用途（“1927 風情街”包含部分美食
街的內容 ）的房屋，因此選取了統(tǒng)計數(shù)據(jù)中相關類型房屋數(shù)據(jù)。上述數(shù)據(jù)來源于江西省統(tǒng)
計局網(wǎng)站。
上述 1927 風情街項目建筑與裝飾工程的單方造價為 1,711.85 元，與江西省
統(tǒng)計數(shù)據(jù)的均值基本一致。尚賢苑交付標準中包含裝修，因此單方造價為
1,953.38 元/平米，略高于統(tǒng)計平均值。
因此，綜合分析上述項目價格的預算編制與形成過程，并與公開統(tǒng)計數(shù)據(jù)比
較后確認，上述關聯(lián)交易定價不存在顯失公允的情形。
4、關聯(lián)交易程序
公司已分別于 2020 年 1 月 3 日、2020 年 1 月 20 日召開了第四屆董事會第
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三十四次會議、第四屆監(jiān)事會第十九次會議及 2020 年第一次臨時股東大會，審
議通過了《關于補充確認日常關聯(lián)交易的議案》，對上述關聯(lián)交易予以補充確認。
獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
三、南昌寶庭、萍鄉(xiāng)旭融經(jīng)營業(yè)務與發(fā)行人業(yè)務的關系
南昌寶庭與萍鄉(xiāng)旭融都是姜旭先生控制的從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務的企業(yè)。在國
海建設業(yè)務開展初期，上述企業(yè)為其提供了一定的業(yè)務支持，因此成為公司的客
戶?，F(xiàn)國海建設憑借自身的技術實力與工程履歷，已經(jīng)完成獨立面向市場開拓客
戶的過程。除上述“1927 風情街”和“尚賢苑”項目以外，國海建設后續(xù)已不
再承接姜旭先生控制的其他企業(yè)的業(yè)務。
四、保薦機構核查意見
保薦機構的核查過程如下：
1、核查公司收購國海建設的各項資料；
2、核查“1927 風情街”與“尚賢苑”的各項資料；
3、核查申請人對相關交易履行的關聯(lián)交易審議程序；
4、與姜旭先生、公司治理層訪談了解選舉姜旭先生為董事的背景與原因。
經(jīng)核查，保薦機構認為：上述關聯(lián)交易具有必要性、定價公允并且履行了必
要的決議程序。
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問題 5
2018年申請人凈利潤從2017年的767萬元大幅下滑至-9031萬元，申請人解釋為
當年收入和毛利率下滑。2019年申請人扭虧為盈，實現(xiàn)盈利3907萬元，申請人
解釋為收入和毛利率上升。請申請人具體分析上述凈利潤波動的原因。請保薦
機構核查并發(fā)表意見。
問題答復
2018年至2019年期間凈利潤的變化與公司經(jīng)營策略、內部管理、匯率波動以
及對外投資企業(yè)的虧損等因素相關。
在經(jīng)營策略與內部管理方面：從2016年開始公司為應對單邊市場需求波動風
險而作出經(jīng)營策略調整，推動產(chǎn)品與客戶結構的轉型，因此從2017年開始拓展國
內業(yè)務，2018年總結了2017年的經(jīng)驗優(yōu)化了業(yè)務拓展的模式，直到2019年相關經(jīng)
營策略的調整開始起效。
2017年開始拓展國內市場，采用了一定的價格策略，雖然形成了一定的收入
規(guī)模，但是毛利率相對較低；2018年雖然開始控制低毛利率產(chǎn)品的銷售，尤其是
定價相對較低的產(chǎn)品，但是由于內部采購的單價增幅較大，因此毛利率進一步下
滑，經(jīng)營利潤大幅減少；直至2019年，公司與名創(chuàng)優(yōu)品、倬億貿易等優(yōu)質國內客
戶形成穩(wěn)定與規(guī)模化的銷售，客戶結構不斷優(yōu)化，低毛利客戶逐步被淘汰，同時
加強了采購的管控，因此毛利率回升，盈利能力提升。
上述過程中2018年恰是經(jīng)營利潤的低谷，但當年還受到匯率波動和對外投資
企業(yè)虧損的影響，導致當年度虧損9,031萬元。
匯率波動方面：2018年公司通過購買遠期結售匯產(chǎn)品和遠期外匯期權合約并
按照6.50鎖定匯率風險，但2018年美元匯率從2月初的6.29持續(xù)上漲至年末的
6.86，累計漲幅9.06%，因此形成了1,462.36萬元的損失。
在對外投資企業(yè)的虧損方面：2018年公司參股的金信小額貸經(jīng)營不力，導致
虧損，形成權益法核算的長期股權投資損失2,586.42萬元；為降低公司對外投資
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業(yè)務經(jīng)營風險，改善公司財務狀況，公司于2019年公司對外轉讓了持有的金信小
額貸的股權。
2017年至2019年主要利潤表主要財務數(shù)據(jù)具體如下：
單位：萬元
項目 2019 年 2018 年 2017 年
營業(yè)收入與毛利率情況
營業(yè)收入 100,081.79 83,050.21 98,664.57
毛利 15,490.19 4,579.40 10,224.15
毛利率 15.48% 5.51% 10.36%
期間費用情況
期間費用 11,281.98 8,539.35 9,384.90
期間費用率 11.27% 10.28% 9.51%
利潤表其他項目情況
投資收益等小計 698.32 -4,019.51 793.72
凈利潤情況
凈利潤 3,906.94 -9,031.12 766.77
凈利率 3.90% -10.87% 0.78%
注：上表中列示了造成業(yè)績波動的主要項目。
上述造成業(yè)績波動的主要項目變化原因如下：
一、營業(yè)收入與毛利率情況
2018年營業(yè)收入同比減少15,614.36萬元，下降15.83%，主要因為，一是，
2018年公司開始調整產(chǎn)品結構，即縮減低毛利率產(chǎn)品的銷售，但相對高毛利率產(chǎn)
品市場的培養(yǎng)仍存在一定的過程，因此收入整體減少；二是，2018年度美元匯率
較上年總體呈升值的趨勢且波動較大，公司海外客戶多在第三世界國家，所在國
的貨幣匯率貶值，購買力下降，導致海外市場疲軟，2018年度出口銷售金額下降
12.97%。
2019年營業(yè)收入同比增加17,031.58萬元，增幅20.51%，主要因為，一是，
產(chǎn)品類型與收入多元化提升了收入，2019年除傳統(tǒng)的風扇和手電筒以外的其他家
電產(chǎn)品銷售增長5,773.29萬元，同時2019年10月收購國海建設后當年實現(xiàn)工程施
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工類收入5,603.15萬元，上述合計實現(xiàn)增量收入11,376.44萬元；二是，傳統(tǒng)的風
扇和照明類重點客戶收入增幅顯著，包括名創(chuàng)優(yōu)品、倬億貿易等，同比分別增長
2,644.43萬元、1,769.97萬元，合計4,414.40萬元。
二、毛利率變化原因分析
2017年至2019年毛利率的波動，主要是因為照明風扇類家用電器的單位售
價、成本以及毛利率的波動所致。具體分析詳見本反饋意見回復，“問題一”。
三、期間費用情況
公司期間費用金額與占比總體穩(wěn)定，不是造成業(yè)績波動的主要因素。2019
年期間費用合計 11,281.98 萬元，相對偏高主要是因為當年因實施股權激勵產(chǎn)生
管理費用 656.94 萬元，2018 年期間費用合計 8,539.34 萬元，主要是因為當年因
美元升值形成匯兌收益 911.67 萬元。剔除上述影響，2017 年至 2019 年期間費用
基本控制在 1 億元左右水平。
四、利潤表其他項目情況
2018 年凈利潤虧損 9,031.12 萬元，投資收益和公允價值變動損失是形成上
述虧損的重要原因之一，而在 2017 年與 2019 年相關項目基本形成 700 萬左右的
盈利，由此形成了業(yè)績的波動，具體如下：
單位：萬元
項目 2019 年 2018 年 2017 年
投資收益 677.11 -3,282.05 217.54
公允價值變動收益 -199.60 -766.72 59.6
信用和資產(chǎn)減值損失 -998.71 -254.74 34.62
其他收益 1,219.52 284.00 481.96
合計 698.32 -4,019.51 793.72
2018 年投資損失由于參股公司虧損和匯率波動造成，參股公司虧損方面，
2018 年金信小額貸經(jīng)營不力，導致虧損，形成權益法核算的長期股權投資損失
2,586.42 萬元，2019 年已對外轉讓了上述股權；匯率波動方面，2018 年第一季
度，人民幣匯率波動較大。公司因此加大了外匯管理力度，增加了外匯套期保值
產(chǎn)品的購買額度，鎖定后續(xù)美元兌換人民幣的匯率在 6.45-6.50 之間。由于 2018
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年第一季度以后美元增幅超出上述區(qū)間，從 2 月初的 6.29 持續(xù)上漲至年末的
6.86，因此遠期結售匯產(chǎn)品出現(xiàn)虧損 695.64 萬元。上述兩項合計形成投資損失
3,282.05 萬元。另外，2018 年公允價值變動產(chǎn)生損失 766.72 萬元，主要為公司
遠期外匯期權合約在資產(chǎn)負債表日因市值變動所形成的損失。
2019 年其他收益較大，主要系新設立子公司江西金萊特獲取的瑞昌經(jīng)濟開
發(fā)區(qū)電器入園獎勵 1,000 萬元所致。同時，隨著公司應收賬款余額的增長，相應
的信用和資產(chǎn)減值損失的金額增長。
綜上，2018 年凈利潤的下滑，主要兩方面原因造成，一是當年產(chǎn)品的毛利
率較低，導致毛利潤偏低，二是投資損失較大。上述因素隨著管理的提升、產(chǎn)品
構成的優(yōu)化，前述導致虧損的原因消失，因此實現(xiàn)了扭虧為盈。
六、保薦機構核查意見
保薦機構的核查過程如下：
1、分析申請人財務報告相關科目的變化原因；
2、與管理層進行討論報告期內產(chǎn)品結構、市場拓展策略、匯率變化、采購
管理模式等事項對公司營業(yè)收入與毛利率的影響；
3、核查了申請人報告期內外匯套期保值、參股公司出售、政府補貼、管理
層股權激勵的相關文件。
經(jīng)核查，保薦機構認為：申請人 2018 年與 2019 年凈利潤的波動具有合理原
因。
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問題 6
2019年末，申請人應收賬款賬面價值2.93億元，較2018年末1.38億元有較大增
長。申請人解釋原因之一為2019 年四季度小家電類收入較2018 年同期增長
126.45%。請申請人補充說明2019年四季度小家電類收入大幅增長的具體原因。
請保薦機構核查按申請人壞賬準備計提政策，1年內、1-2年及2-3年賬齡應收賬
款壞賬準備計提比例分別為3%、10%、30%。請申請人補充說明，在以小家電銷
售為主的情況下，上述壞賬準備計提政策是否審慎，并請對比同行業(yè)均值進行
說明。請保薦機構核查。
問題答復
一、2019年四季度小家電類收入大幅增長的具體原因
公司2019年四季度小家電類收入28,084.54萬元，去年同期為14,876.11萬元，
增加13,208.43萬元，增幅88.79%。
單位：萬元
2019 年四季度 2018 年四季度
項目
金額 變動金額 變動幅度 金額
小家電類四季度收入 28,084.54 13,208.43 88.79% 14,876.11
工程類四季度收入 5,603.15 5,603.15 - -
合計 33,687.69 18,811.58 126.45% 14,876.11
注：2019年四季度收入（包含工程類收入口徑）同比整體增長126.45%，小家電類同比
增長88.79%?！侗M職調查報告》中原表述“2019年四季度小家電類收入較去年同期增長
126.45%”系筆誤，現(xiàn)已調整為“2019年四季度小家電類收入較去年同期增長88.79%”
1、 總體原因分析
上述收入增長主要是由渠道建設、匯率以及春節(jié)因素三方面原因造成，在
渠道建設方面，公司2019年度有效拓展并加強了國內外貿易商渠道建設，如向倬
億貿易在2019年四季度的銷售額同比提升顯著，以及公司在2019年主動前往非
洲、南美洲等國家對客戶進行了現(xiàn)場走訪與業(yè)務開拓；在匯率因素方面，由于公
司客戶主要是面向一帶一路國家銷售手電筒、照明燈、電風扇等生活日用品，當
地居民以本地貨幣購買，但客戶需兌換成美元向公司支付貨款，因此上述國家貨
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幣對美元匯率的波動會對客戶的盈利產(chǎn)生重要的影響，進而影響其向公司采購的
意愿和計劃。從2019年下半年開始，美元整體走勢相對平穩(wěn)，國外客戶對美元走
勢的觀望情緒逐漸消退，匯率預期企穩(wěn)，相應的采購意愿增強，收入相應增長；
在春節(jié)因素方面，因為2020年春節(jié)為1月25日，是報告期內春節(jié)最早的一年（2018
年為2月16日，2019年為2月5日），而公司的員工主要農(nóng)民工為主，春節(jié)放假周
期較長，基本在2020年1月18日（年二十四，周六）就已基本放假，公司在2020
年1月份的產(chǎn)能不足，外銷客戶為防止在1月份下單后公司無法及時生產(chǎn)發(fā)貨，因
此將原本在2020年1月的采購計劃安排到2019年12月，導致2019年四季度同比的
訂單數(shù)量與收入較多。
2、具體客戶收入增長原因分析
除上述整體性因素以外，2019年四季度收入的增長是由各個客戶的采購形
成，不同的客戶主要原因具體如下：
單位：萬元
2019 年四 2018 年四
客戶 增長金額 原因
季度收入 季度收入
往年主要是采購充電小手電筒為主，2019 年
倬億貿
1,603.96 474.62 1,129.34 可充電風扇快速增長，同時拓展充電燈具產(chǎn)
易
品渠道。
2019 年四季度該客戶升級為省級代理，公司
印度某
1,284.52 75.35 1,209.17 不再向該地區(qū)其他小型代理商發(fā)貨，因此該
客戶
客戶的銷量增加。
菲律賓 菲律賓 2019 年四季度受臺風影響嚴重，因此
1,256.78 552.36 704.42
某超市 應急產(chǎn)品需求量大。
巴基斯 客戶 2017 年風扇采購量較大，導致 2018 年
坦某客 973.86 504.52 469.35 采購量低，2019 年基本消化了往年的銷售，
戶 因此采購量有所回升。
印尼某
知名連 902.03 588.88 313.15 客戶擬做風扇促銷，因此銷量增加。
鎖超市
1、2019 年 10 月廣交會公司與該客戶進行了
當面的交流，客戶對公司產(chǎn)品的認可度與采
購量提升。
孟加拉
653.43 - 653.43 2、孟加拉國 2019 年雨季，預計 2020 年氣溫
某客戶
偏高，因此增加了采購。同時，孟加拉國 2019
年 12 月整體的進口數(shù)量較少，海關的清關速
度快，港口倉儲等費用低，因此增加了采購。
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2019 年四 2018 年四
客戶 增長金額 原因
季度收入 季度收入
菲律賓
客戶將之前從其他小廠同類型的產(chǎn)品的采購
某批發(fā) 586.00 392.47 193.53
轉移到公司，因此銷售增加。
商
客戶在 2019 年印度燈節(jié)（每年 10 月或 11 月
印度某
516.14 301.19 214.95 舉行）促銷活動中，選擇了采購公司的電蚊
超市
拍產(chǎn)品，因此四季度采購額增加。
迪拜某 客戶主要面向迪拜務工的印巴人。公司 2019
459.85 296.58 163.27
客戶 年開發(fā)了一些符合當?shù)厝巳旱漠a(chǎn)品。
孟加拉 2019 年 10 月廣交會公司與該客戶進行了當面
某連鎖 449.57 - 449.57 的交流，客戶對公司產(chǎn)品的認可度與采購量
客戶 提升?？蛻艨紤]中國春節(jié)因素，提前采購。
俄羅斯
402.12 272.73 129.38 客戶考慮中國春節(jié)因素，提前采購。
某客戶
印度某
知名電
395.13 264.68 130.45 客戶期末增加了臺燈等產(chǎn)品采購。
器品牌
商
孟加拉國 2019 年雨季，預計 2020 年氣溫偏
孟加拉 高，因此增加了采購。同時，孟加拉國 2019
355.55 - 355.55
某客戶 年 12 月整體的進口數(shù)量較少，海關的清關速
度快，港口倉儲等費用低，因此增加了采購。
原廣交會結識的客戶，2019 年公司前往南美
秘魯某
325.54 54.86 270.68 洲進行了現(xiàn)場拜訪，客戶開始集中向公司采
客戶
購，減少對其他小廠或貿易商的采購量。
該客戶是 2018 首次采購風扇的客戶，2018 風
孟加拉
318.05 - 318.05 扇市場反饋較好，故 2019 年末增加了風扇訂
某客戶
單計劃。
孟加拉國 2019 年雨季，預計 2020 年氣溫偏
孟加拉 高，因此增加了采購。同時，孟加拉國 2019
311.23 - 311.23
某客戶 年 12 月整體的進口數(shù)量較少，海關的清關速
度快，港口倉儲等費用低，因此增加了采購。
印尼某
299.39 50.84 248.55 客戶考慮中國春節(jié)因素，提前采購。
客戶
斯里蘭
卡某客 244.44 103.88 140.57 斯里蘭卡市場情況良好，因此增加了采購。
戶
2019 年公司前往南美洲進行了現(xiàn)場拜訪，客
阿根廷
235.70 - 235.70 戶開始集中向公司采購，減少對其他小廠或
某客戶
貿易商的采購量。
尼日利 公司從 2018 年開始與該客戶合作，該客戶在
亞某客 213.73 64.79 148.94 當?shù)刂饕霭纂姰a(chǎn)品，2018 年開始嘗試向公
戶 司采購可充電風扇，市場反饋良好，因此 2019
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2019 年四 2018 年四
客戶 增長金額 原因
季度收入 季度收入
年加大了風扇采購。
尼日利 該客戶 2018 年以前和外貿公司合作。2019 年
亞某客 190.87 63.39 127.48 公司前往非洲走訪了該客戶，因此開始集中
戶 向公司采購，公司也會優(yōu)先向該客戶供貨。
柬埔寨 2019 年當?shù)赝ｋ妵乐?，客戶預期 2020 年充電
183.22 60.13 123.09
某客戶 風扇市場前景良好，因此增加了采購。
孟加拉 孟加拉國 2019 年雨季，預計 2020 年氣溫偏
169.95 - 169.95
某客戶 高，因此增加了采購儲備。
土耳其
157.14 17.19 139.95 客戶考慮中國春節(jié)因素，提前采購。
某客戶
2019 年客戶在當?shù)刈越ńM裝線，擴張產(chǎn)能與
馬來西
銷售，因此從 2019 年開始向公司以散件形式
亞某客 156.56 - 156.56
采購零部件后在當?shù)卦龠M行簡單組裝，相應
戶
地采購量增加。
尼日利 該客戶 2018 年以前和外貿公司合作。2019 年
亞某客 156.13 - 156.13 公司前往非洲走訪了該客戶，因此開始集中
戶 向公司采購，公司也會優(yōu)先向該客戶供貨。
該客戶 2018 年以前和外貿公司合作。2019 年
也門某 公司前往中東主動走訪了該客戶，因此開始
122.97 - 122.97
客戶 集中向公司采購，公司也會優(yōu)先向該客戶供
貨。
巴拿馬 2018 年開始少量合作，2019 年開始上量，同
114.21 - 114.21
某客戶 時 2019 年公司前往南美洲走訪了該客戶。
孟加拉國 2019 年雨季，預計 2020 年氣溫偏
孟加拉 高，因此增加了采購。同時，孟加拉國 2019
110.15 - 110.15
某客戶 年 12 月整體的進口數(shù)量較少，海關的清關速
度快，港口倉儲等費用低，因此增加了采購。
孟加拉
109.89 - 109.89 同上。
某客戶
2017 年開始全國不停電。2017 年、2018 年開
南非某 始清理風扇存貨。2019 年因為電壓不穩(wěn)定，
101.56 - 101.56
客戶 市場又形成了對充電風扇的采購需求，因此
恢復了部分采購。
土耳其
100.92 - 100.92 客戶考慮中國春節(jié)因素，提前采購。
某客戶
合計 13,460.61 4,138.46 9,322.16
同比四季度收入增加額 13,208.43
占比 70.58%
注 1：倬億貿易主要經(jīng)營中非貿易，國有中非發(fā)展基金有限公司間接持有 29.99%股權，
其余為自然人持股，其也是上市公司久量股份的重要客戶。
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注 2：為維護商業(yè)秘密，除倬億貿易以外，其他客戶采用代稱。
注 3：根據(jù)央視新聞，2019 年 11 月西北太平洋與南海生成臺風數(shù)量為 1949 年以來最多，
具體網(wǎng)址 http://tv.cctv.com/2019/12/05/VIDEaYNiqFzoWORYeGt8ohmo191205.shtml，根據(jù)新
聞報道上述臺風主要影響低緯度的南亞和東南亞地區(qū)。
注 4：公司大部分客戶在低緯度地區(qū)，通常在每年 4-5 月開始進入銷售的旺季，因此會
在上年末以及當年的一季度進行風扇產(chǎn)品的備貨。
注 5：上表包含了同比增幅超過 100 萬元的客戶。
綜上，公司 2019 年四季度小家電類收入大幅增長，總體與公司加強銷售渠
道建設、中國春節(jié)時間、匯率等因素相關，各具體客戶均有合理的理由，因此上
述增長原因合理。
二、壞賬準備計提政策合理性
1、應收賬款的構成情況
公司報告期內收入主要由小家電銷售業(yè)務形成，具體如下：
單位：萬元
2020 年 1-6 月 2019 年度
項目
金額 占比 金額 占比
家電類收入 34,114.20 85.09% 94,126.39 94.38%
工程施工收入 5,973.40 14.90% 5,603.15 5.62%
合計 40,087.60 99,729.54
因此公司的應收賬款壞賬政策主要以小家電行業(yè)的應收賬款的壞賬計提政
策為基礎并結合自身業(yè)務的特征，制定應收賬款的壞賬政策。
公司報告期內應收賬款絕大部分在一年以內，具體如下：
單位：萬元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
賬齡
金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
1 年以內 21,047.91 90.90% 28,896.18 95.19% 14,016.56 98.32% 13,280.28 100%
1 年以上 2,105.49 9.09% 1,460.83 4.81% 239.79 1.68% - -
合計 23,154.41 100% 30,357.00 100% 14,256.35 100% 13,280.28 100%
2、同行業(yè)可比公司信用政策比較
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經(jīng)營照明電器以及家電業(yè)務的上市公司數(shù)量較多，根據(jù)公司的情況選取了三
家在產(chǎn)品、客戶、收入與市值與金萊特類似的同行業(yè)公司，另外選取了照明行業(yè)
內的龍頭企業(yè)，以及考慮金萊特還生產(chǎn)風扇等其他小家電，因此選取了家電行業(yè)
的龍頭企業(yè)，共五家可比公司，具體如下：
單位：億元
2019 年
證券簡稱 產(chǎn)品與客戶/行業(yè)地位 市值
收入
金萊特 移動照明燈具與小家電，外銷為主 10.01 23.70
同行業(yè)企業(yè)
移動照明燈具并兼營風扇等小家電，境內外銷售兼
久量股份 8.80 34.20
具，國內銷售略高，與金萊特具有共同的重點客戶
三雄極光 照明燈具，工業(yè)、家庭等多應用場景，內銷為主 25.04 50.10
得邦照明 照明燈具與照明工程施工，內外銷兼具 42.44 61.00
行業(yè)內龍頭企業(yè)
歐普照明 照明燈具行業(yè)龍頭企業(yè) 83.55 248.00
美的集團 綜合家電行業(yè)龍頭企業(yè) 2,793.81 6,317.00
注：上述市值統(tǒng)計為截止 2020 年 12 月 2 日收盤價。
公司選取產(chǎn)品與業(yè)務模式相似的可比公司應收賬款壞賬計提情況如下：
證券簡稱 1 年以內 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
久量股份 5% 10% 30% 100% 100% 100%
三雄極光 1%/5%1 10% 30% 50% 80% 100%
得邦照明 5% 10% 15% 100% 100% 100%
歐普照明 1.58% 20% 50% 100% 100% 100%
美的集團 未披露
金萊特 3% 10% 30% 50% 80% 100%
注：三雄極光 6 個月以內應收賬款計提 1%壞賬準備，7-12 個月賬齡應收賬款計提 5%
壞賬準備。
公司與同行業(yè)上市公司壞賬計提比例相比處于平均水平。針對 1 年以內的應
收賬款，公司的計提比例為 3%，高于三雄極光與歐普照明。得邦照明的業(yè)務內
容除照明設備以外還包含部分的工程施工，并且主要針對工業(yè)客戶，因此壞賬計
提比例略高。針對 1-2 年以及 2-3 年的應收賬款，公司的計提比例與同行業(yè)大部
分上市公司基本一致；歐普照明上述賬齡的應收賬款壞賬計提比例較高，主要是
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因為該公司主要面對國內終端客戶，賬齡達到 1 年以上后的風險相對較高，相應
地壞賬計提比例較高。
公司自 2019 年底收購國海建設以來新增了工程施工業(yè)務。公司已于 2020
年 10 月 19 日召開了第五屆董事會第五次會議及第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通
過了《關于會計估計自主變更的議案》，工程類應收賬款計提比例調整為：1 年
以為 3%、1-2 年 10%、2-3 年 20%；3-4 年 40%；4-5 年 60%；5 年以上 100%，
自 2020 年 7 月 1 日起執(zhí)行。上述壞賬準備計提政策較同行業(yè)比較如下：
證券簡稱 1 年以內 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中國建筑 3.94% 8.92% 19.34% 38.61% 62.51% 100%
重慶建工 3% 5% 20% 30% 50% 100%
寧波建工 1.50% 5% 13% 31% 55% 80%
金萊特 3% 10% 20% 40% 60% 100%
公司應收賬款壞賬準備計提比例與工程施工行業(yè)的情況相比是較為審慎的。
三、保薦機構核查意見
保薦機構的核查過程如下：
1、分析申請人 2019 年四季度以及同期收入變動的原因；
2、與管理層進行討論 2019 年四季度以及同期主要客戶的銷售變動情況；
3、核查了重點國內客戶的工商資料，產(chǎn)品銷售地區(qū)的氣候信息；
4、搜集并分析同行業(yè)上市公司的壞賬計提政策；
經(jīng)核查，保薦機構認為：在以小家電銷售為主的情況下，申請人壞賬準備計
提政策， 年內、1-2 年及 2-3 年賬齡應收賬款壞賬準備計提比例分別為 3%、10%、
30%是審慎的，與同行業(yè)相比不存在重大差異。
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問題 7
請保薦機構補充核查申請人類金融業(yè)務及財務性投資規(guī)模是否符合《再融資業(yè)
務若干問題解答》的有關規(guī)定。
問題答復
一、公司財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況
（一）曾持有小額貸款公司參股權
2014 年度，公司使用自有資金 6,000 萬元與其他股東共同出資設立江門市蓬
江區(qū)金信科技小額貸款有限公司，其經(jīng)營范圍包括小額貸款（憑有效的金融工作
辦公室批準文件經(jīng)營），上述屬于類金融投資。
2019 年 10 月，公司已將其參股的金信小額貸 44.44%股權轉讓給江門市臻鼎
科技有限公司（非關聯(lián)方），截至目前，工商登記變更已經(jīng)完成，公司已不再持
有小額貸款公司股權。
（二）擬設立產(chǎn)業(yè)基金
1、基本情況
2019 年 9 月，公司與臺州沅達投資管理有限公司共同出資設立湖州晉乾股
權投資合伙企業(yè)（有限合伙），合伙企業(yè)總認繳出資額為 20,000 萬元，其中公司
認繳出資金額 19,800 萬元，占比 99%。臺州沅達投資管理有限公司認繳 200 萬
元，占比 1%。沅達投資擔任執(zhí)行事務合伙人。截至目前公司已經(jīng)實繳 806 萬元。
公司考慮自身資金有限情況，已將持有的湖州晉乾 10,200 萬元出資份額（占
出資比例 51%）轉讓給中山市志鼎貿易有限公司，上述轉讓完成后公司持有湖州
晉乾 48%份額。
2、投資方向
湖州晉乾擬投資方向為：高端智能制造、節(jié)能環(huán)保、前沿新材料、信息技術
等具有成長潛質的行業(yè)及相關領域，具體包括與公司產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)相關的上游高端
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制造類企業(yè)；與公司現(xiàn)有產(chǎn)品有一定關聯(lián)且可以共享銷售與采購渠道，屬于節(jié)能
環(huán)保產(chǎn)品類的生產(chǎn)或設計型企業(yè)等。上述投資方向屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取
技術、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資。
因此根據(jù)《再融資業(yè)務若干問題解答（2020 年 6 月修訂）》之規(guī)定，“圍繞
產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資，以收購或整合為目的
的并購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，如符合公司主營業(yè)務及戰(zhàn)略
發(fā)展方向，不界定為財務性投資。”公司上述投資不屬于財務性投資。
3、決策機制
根據(jù)相關文件，湖州晉乾成立投資決策委員會，投資決策委員會由 3 名委員
組成。委員負責對合伙企業(yè)的投資項目（及其退出）進行審議并作出決議。投資
委員會所審議事項，除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)投資決策委員會全體委員的二
之一以上同意方可通過。公司有權委派 1 名投投資決策委會成員，并持有 1 票投
票權。公司實際參與湖州晉乾的管理與決策。
因此根據(jù)《關于上市公司監(jiān)管指引第 2 號有關財務性投資認定的問答》規(guī)定
的“不具有該基金（產(chǎn)品）的實際管理權或控制權”的應屬于財務性投資，但公
司在湖州晉乾的 3 名投資決策委員會中擁有 1 名，并且實際參與湖州晉乾的管理，
因此不屬于財務性投資。
綜上，公司對湖州晉乾的投資不屬于財務性投資。
（三）國海建設對江西中盛的投資屬于財務性投資且已相應調減募集資金
金萊特下屬全資子公司國海建設于2020年9月出資2,700萬，參與設立了江西
中盛并持股9%，上述投資占最近一期末凈資產(chǎn)的4.39%。公司在三季報中按照其
他非流動金融資產(chǎn)對上述投資予以確認。
江西中盛是一家國有控股企業(yè)，發(fā)起設立于2020年9月，控股股東為江西省
鐵路投資集團有限責任公司，持股41%，實際控制人為江西省發(fā)展與改革委員會。
江西中盛將主要面向江西省內優(yōu)質企業(yè)提供供應鏈金融服務，支持江西省內基礎
設施建設。國海建設因參與建設了一批市政、路橋等政府投資的基礎設施建設項
目，得以作為發(fā)起人出資并成為江西中盛參股股東。
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截至目前，國海建設已與江西中盛簽署《供應鏈服務協(xié)議書》等相關合同，
接受由江西中盛提供的供應鏈服務，由江西中盛為國海建設定向采購鋼材、模板、
方木、加氣塊等工程施工材料，總采購金額不超過2,840萬元。江西中盛逐步對
國海建設的工程施工業(yè)務提供融資支持。
鑒于上述投資屬于《再融資監(jiān)管問答二》規(guī)定的本次發(fā)行董事會召開前六個
月內的投資，因此公司于2020年11月2日召開第五屆董事會第七次會議，審議通
過了《關于調減公司2020年度非公開發(fā)行股票募集資金總額的議案》等議案，將
上述投資金額從本次募集資金的補流項目中予以調減。同時公司承諾，在本次非
公開發(fā)行募集資金使用完畢前或募集資金到位36個月內，不再新增對類金融業(yè)務
的資金投入（包含增資、借款等各種形式的資金投入）。
2020年12月22日，公司召開第五屆董事會第九次會議，審議通過了《關于
擬轉讓江西中盛股權及作出相關承諾的議案》。同日，公司公告了《關于擬轉讓
江西中盛供應鏈金融股份有限公司股權的說明和承諾》，即為進一步聚焦主營業(yè)
務，公司擬轉讓下屬全資子公司國海建設有限公司持有的江西中盛供應鏈金融
股份有限公司（以下簡稱“江西中盛”）的9%股份。公司與國海建設承諾在江西
中盛設立滿一年后，即2021年9月8日后3個月內完成相關股份的對外轉讓交易。
（四）截至 2020 年 9 月 30 日，公司是否存在財務性投資情況的分析
公司截至 2020 年 9 月 30 日，公司是否存在財務性投資情況的分析如下：
項目 截至 2020 年 9 月 30 日情況說明
交易性金融資產(chǎn) 公司不存在交易性金融資產(chǎn)
長期股權投資 公司不存在長期股權投資
其他權益工具投資 公司不存在其他權益工具投資
其他非流動金融資產(chǎn) 公司下屬全資子公司對江西中盛 2700 萬投資
借與他人款項 公司不存在借與他人款項的情形
委托理財 公司不存在其他委托理財?shù)那闆r
除上述情形以外，截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在開展小額貸款、融資
擔保、融資租賃、商業(yè)保理、典當、互聯(lián)網(wǎng)金融等類金融業(yè)務的情況。綜上，除
對江西中盛 2700 萬投資以外，公司最后一期期末不存在持有金額較大、期限較
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長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
保薦機構已在《發(fā)行保薦書》中對上述核查工作進行了補充。
二、保薦機構核查意見
保薦機構核查過程如下：
針對上述事項，保薦機構查閱了申請人提供的財務報告和財務資料，查閱了
申請人報告期至今的公告等；參照相關規(guī)定，核查了申請人實施的財務性投資及
類金融業(yè)務，核查了申請人最近一期末交易性金融資產(chǎn)、長期股權投資、其他權
益工具投資、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y情況。
經(jīng)核查，保薦機構認為：截至2020年9月30日，除對江西中盛2,700萬投資屬
于財務性投資以外，申請人不存在財務性投資，本次募集資金存在必要性。申請
人已在募集資金中對上述向江西中盛的2,700萬元投資款予以了扣除，符合《再
融資業(yè)務若干問題解答》的有關規(guī)定。
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問題 8
請保薦機構和律師核查說明申請人報告期1萬元以上行政處罰的具體情況，是否
構成重大違法行為,是否屬于嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。
問題答復
一、公司報告期內金額超過 1 萬元以上行政處罰的具體情況
依據(jù)公司報告期內的行政處罰決定書、罰款繳納憑證、江門市生態(tài)環(huán)境局出
具的證明及公司確認，公司報告期內金額超過 1 萬元以上行政處罰及其整改情況
如下：
編號 出具時間 違法事實及處罰結果 整改情況
公司可充電備用 LED 燈具擴產(chǎn)項目、可充
電交直流兩用風扇擴產(chǎn)項目、可充電備用
公司收到處罰決定
LED 燈具擴建項目、可充電應急燈和電風
書后已按照處罰決
扇生產(chǎn)能力提升技術改造項目已通過環(huán)評
定書的要求履行相
蓬環(huán)決定字 審批，但上述項目在需要配套建設的環(huán)境保
應繳款義務，該行政
〔2018〕69 2018.07 護設施未經(jīng)驗收合格的情況下擅自投入生
處罰已經(jīng)結案。同
號 產(chǎn)，違反了《建設項目環(huán)境保護管理條例》
時，公司上述項目配
第十九條第一款的規(guī)定。江門市蓬江區(qū)環(huán)境
套的環(huán)保設施已完
保護局依據(jù)《建設項目環(huán)境保護管理條例》
成驗收手續(xù)。
第二十三條第一款的規(guī)定作出對公司罰款
20 萬元的行政處罰
公司塑料再生利用項目未辦理環(huán)評文件報 公司收到處罰決定
批手續(xù)，需配套的環(huán)境保護治理設施未經(jīng)驗 書后已按照處罰決
收合格擅自投入生產(chǎn)，違反了《建設項目環(huán) 定書的要求履行相
蓬環(huán)決定字
境保護管理條例》第九條的規(guī)定。江門市蓬 應繳款義務，該行政
〔2017〕1 2017.09
江區(qū)環(huán)境保護局依據(jù)《建設項目環(huán)境保護管 處罰已經(jīng)結案。同
號
理條例》第二十八條的規(guī)定對公司作出立即 時，公司上述項目配
停止塑料再生利用項目的生產(chǎn)并罰款 10 萬 套的環(huán)保設施已完
元的行政處罰。 成驗收手續(xù)。
二、是否構成重大違法行為，是否屬于嚴重損害投資者合法權益和社會公
共利益的情形。
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1、蓬環(huán)決定字〔2018〕69 號行政處罰
根據(jù)《建設項目環(huán)境保護管理條例（2017 年修訂）》（2017 年 10 月生效）第
二十三條的規(guī)定，違反本條例規(guī)定，需要配套建設的環(huán)境保護設施未建成、未經(jīng)
驗收或者驗收不合格，建設項目即投入生產(chǎn)或者使用，或者在環(huán)境保護設施驗收
中弄虛作假的，由縣級以上環(huán)境保護行政主管部門責令限期改正，處 20 萬元以
上 100 萬元以下的罰款；逾期不改正的，處 100 萬元以上 200 萬元以下的罰款；
對直接負責的主管人員和其他責任人員，處 5 萬元以上 20 萬元以下的罰款；造
成重大環(huán)境污染或者生態(tài)破壞的，責令停止生產(chǎn)或者使用，或者報經(jīng)有批準權的
人民政府批準，責令關閉。
依據(jù)公司繳納罰款的憑證、江門市生態(tài)環(huán)境局出具的證明及公司確認，公司
已繳納蓬環(huán)決定字〔2018〕69 號《行政處罰決定書》確定的罰款，并對前述行
政處罰涉及的違法行為進行了整改，完成了環(huán)保設施驗收手續(xù)，且前述行政處罰
所涉違法行為未導致生態(tài)環(huán)境污染事故或其他嚴重后果。
因此，公司前述行政處罰涉及的違法行為不屬于《建設項目環(huán)境保護管理條
例（2017 年修訂）》規(guī)定的情節(jié)嚴重情形，亦未導致生態(tài)環(huán)境污染事故或其他嚴
重后果，不會對公司本次發(fā)行構成實質性障礙。
（2）蓬環(huán)決定字〔2017〕1 號行政處罰
根據(jù)《建設項目環(huán)境保護管理條例》（1998 年 11 月生效）第二十八條的規(guī)
定，違反本條例規(guī)定，建設項目需要配套建設的環(huán)境保護設施未建成、未經(jīng)驗收
或者經(jīng)驗收不合格，主體工程正式投入生產(chǎn)或者使用的，由審批該建設項目環(huán)境
影響報告書、環(huán)境影響報告表或者環(huán)境影響登記表的環(huán)境保護行政主管部門責令
停止生產(chǎn)或者使用，可以處 10 萬元以下的罰款。據(jù)此，蓬環(huán)決定字〔2017〕1
號《行政處罰決定書》確定的罰款金額系當時有效的《建設項目環(huán)境保護管理條
例》規(guī)定的罰款區(qū)間的最大值。
根據(jù)《建設項目環(huán)境保護管理條例（2017 年修訂）》（2017 年 10 月生效）第
二十三條的規(guī)定，違反本條例規(guī)定，需要配套建設的環(huán)境保護設施未建成、未經(jīng)
驗收或者驗收不合格，建設項目即投入生產(chǎn)或者使用，或者在環(huán)境保護設施驗收
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中弄虛作假的，由縣級以上環(huán)境保護行政主管部門責令限期改正，處 20 萬元以
上 100 萬元以下的罰款；逾期不改正的，處 100 萬元以上 200 萬元以下的罰款；
對直接負責的主管人員和其他責任人員，處 5 萬元以上 20 萬元以下的罰款；造
成重大環(huán)境污染或者生態(tài)破壞的，責令停止生產(chǎn)或者使用，或者報經(jīng)有批準權的
人民政府批準，責令關閉。據(jù)此，蓬環(huán)決定字〔2017〕1 號《行政處罰決定書》
確定的罰款金額低于《建設項目環(huán)境保護管理條例（2017 年修訂）》規(guī)定的罰款
區(qū)間的最小值。
依據(jù)公司繳納罰款的憑證、江門市生態(tài)環(huán)境局出具的證明及公司確認，公司
已繳納蓬環(huán)決定字〔2017〕1 號《行政處罰決定書》確定的罰款，并對前述行政
處罰涉及的違法行為進行了整改，完成了環(huán)保設施驗收手續(xù)，且前述行政處罰所
涉違法行為未導致生態(tài)環(huán)境污染事故或其他嚴重后果。
蓬環(huán)決定字〔2017〕1 號《行政處罰決定書》確定的罰款金額系在國務院 2017
年 7 月修訂《建設項目環(huán)境保護管理條例》后作出，罰款金額低于《建設項目環(huán)
境保護管理條例（2017 年修訂）》（2017 年 7 月修訂并于 2017 年 10 月生效）規(guī)
定的罰款區(qū)間的最小值，且公司已繳納罰款，對前述行政處罰涉及的違法行為進
行了整改，完成了環(huán)保設施驗收手續(xù)，未導致生態(tài)環(huán)境污染事故或其他嚴重后果。
同時，當時有效的《建設項目環(huán)境保護管理條例》（1998 年 11 月生效）未對相
關主體違規(guī)行為有無造成環(huán)境污染等嚴重后果、是否屬于重大進行規(guī)定，環(huán)保行
政主管部門亦未認定該違法行為屬于情節(jié)嚴重的情形。故前述行政處罰涉及的違
法行為不屬于國務院修訂后的《建設項目環(huán)境保護管理條例（2017 年修訂）》
（2017 年 7 月修訂并于 2017 年 10 月生效）規(guī)定的情節(jié)嚴重情形，亦未導致生
態(tài)環(huán)境污染事故或其他嚴重后果，不會對公司本次發(fā)行構成實質性障礙。
三、保薦機構及律師核查意見
保薦機構及律師的核查過程如下：
1、查閱相關網(wǎng)站，取得了申請人的環(huán)保處罰文件、生產(chǎn)建設項目的審批文
件等相關文件；
2、查閱相關政府部門出具的行政處罰決定書及情況說明；查閱申請人取得
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的相關政府主管部門出具的《關于廣東金萊特電器股份有限公司生態(tài)環(huán)境情況的
復函》；
3、走訪了申請人生產(chǎn)經(jīng)營場所和環(huán)保設施。
經(jīng)核查，保薦機構、律師認為：
除上述行政處罰外，公司最近 36 個月不存在其他金額在 1 萬元以上的行政
處罰。上述行政處罰涉及的違法行為不屬于《建設項目環(huán)境保護管理條例（2017
年修訂）》規(guī)定的情節(jié)嚴重情形，亦未導致生態(tài)環(huán)境污染事故或其他嚴重后果，
不會對公司本次發(fā)行構成實質性障礙。
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問題 9
根據(jù)申請材料，控股股東深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司質押股份數(shù)量占
其所持有的公司股份的100%，且均已被凍結。請申請人披露：（1）控股股東及
其一致行動人股票質押的原因及合理性、融資金額、資金具體用途、約定質權
實現(xiàn)情形以及控股股東及其一致行動人的財務狀況和清償能力(重點分析除去
上市公司資產(chǎn)情況的清償能力）等情況;（2）在壓力測試情景下尤其是極端市
場環(huán)境下，結合預警線、平倉線、股價變動情況、股權分散情況等，是否存在
較大的強制平倉風險，是否存在因質押平倉導致的股權變動風險;（3）是否制
定維持控制權穩(wěn)定的相關措施。請申請人律師和保薦機構核查并發(fā)表意見。
問題答復
一、質押的原因、合理性、融資金額及資金具體用途
蔡小如與廈門信托于 2017 年 9 月 26 日簽署的具有強制執(zhí)行效力的《信托資
金貸款合同》，分別約定蔡小如向廈門信托借款 6.72 億元（其中 5 億元的貸款期
限為 42 個月，剩余 1.72 億元的貸款期限為 48 個月）、7.24 億元（借款期限為 48
個月）。華欣創(chuàng)力與廈門信托簽署的具有強制執(zhí)行效力的《上市公司股權最高額
權利質押協(xié)議》（以下稱“《股權質押協(xié)議》”），華欣創(chuàng)力以其所持金萊特
55,991,330 股股票為上述《信托資金貸款合同》提供質押擔保（擔保債權金額上
限為 13.96 億元）。
截至目前，實際控制人蔡小如已向廈門信托償還借款 2.76 億元，且廈門信
托提供的借款中 3.96 億元系蔡小如向廈門信托支付的保證金，故扣除前述資金
后，蔡小如在前述《信托資金貸款合同》項下的實際債務本金余額為 7.24 億元。
依據(jù)前述《信托資金貸款合同》及公司控股股東的確認，華欣創(chuàng)力以其所持
公司 55,991,330 股股票，為廈門信托設定質權，目的系獲取廈門信托的信托貸款。
該等貸款主要用于向蔣小榮及其一致行動人支付其轉讓公司的股份的股權轉讓
款。其目的不涉及華欣創(chuàng)力對外轉讓所持公司股份或公司控制權。上述股權質押
具備合理原因。
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二、約定的質權實現(xiàn)情形
依據(jù)前述《股權質押協(xié)議》的約定，雙方按照約定的金額設置預警線 130%
和平倉線 120%。以出質人違約作為質權實現(xiàn)的主要情形包括（債務人為蔡小如，
出質人為華欣創(chuàng)力，債權人為廈門信托）：
1、債務人未能按照主合同的約定按時、足額清償債務或主合同、本協(xié)議項
下發(fā)生的任何債務人違約事件；
2、被擔保債務的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，或由于任何原
因而被終止或受到限制；
3、出質人擅自轉讓或以其他方式處分質物，或對出質權利的任何部分設定
或試圖設定任何擔保利益；
4、本協(xié)議項下設定的擔保的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，或
由于任何原因被終止、撤銷或受到限制或影響；
5、出質人、債務人或公司中止或停止營業(yè)或進入破產(chǎn)、清算、歇業(yè)或類似
程序，或出質人、債務人或公司被主管部門決定停業(yè)或暫停營業(yè)；
6、發(fā)生了涉及出質人、債務人、公司或出質權利的、并在質權人合理地看
來將來會對出質人、債務人或公司的財務狀況、出質權利的價值或出質人、債務
人根據(jù)本協(xié)議履行其義務的能力構成嚴重不利影響的任何訴訟、仲裁或行政程
序；
7、出質人、債務人在本協(xié)議項下所作的任何陳述或保證在任何重大方面被
證明是不真實、不準確，或是具有誤導性的；
8、未經(jīng)質權人事先書面同意，出質人、債務人擅自同意或提議修改公司的
章程以致于實質性的影響或損害質權人的權益；
9、出質人、債務人違反其在本協(xié)議項下的任何其他義務或發(fā)生質權人認為
將會影響其在本協(xié)議項下權利的任何其他事件；
10、出質權利的價值減少而出質人、債務人未能按照本協(xié)議 5.2 條履行其義
務（補足質押股票、補交保證金等）；
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11、出質人、債務人未按本協(xié)議第 5.2 條的約定及時補足質押股票、補交保
證金或歸還貸款。
自 2018 年 12 月 21 日起，蔡小如在貸款期內未能按期支付利息，構成違約，
因此廈門信托于 2019 年 4 月向四川省成都市國力公證處申請出具《強制執(zhí)行書》。
廈門信托以《強制執(zhí)行書》向有管轄權的人民法院申請強制執(zhí)行。2019 年 8 月，
華欣創(chuàng)力持有金萊特 5,599.13 萬股股份被廣東省深圳市中級人民法院司法凍結。
截至本反饋意見回復出具日，上述股份仍處于凍結狀態(tài)。
三、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力
1、控股股東的財務狀況、清償能力
華欣創(chuàng)力除持有金萊特股份以外，未經(jīng)營其他業(yè)務或持有其他重要資產(chǎn)。依
據(jù)中國人民銀行征信中心出具的《企業(yè)信用報告》，華欣創(chuàng)力的企業(yè)信用記錄良
好，自首次有信貸交易記錄以來，未發(fā)生不良或關注類的負債。
2、實際控制人的財務狀況、清償能力
蔡小如除通過華欣創(chuàng)力在公司享有權益外，蔡小如還在其他企業(yè)擁有股權/
合伙份額或享有權益。其擁有的其他企業(yè)的股權/合伙份額主要如下表所示：
持股 蔡小如與持股主
投資企業(yè) 基本情況 持股主體
比例 體關系
主營互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務，注冊資
深圳達華物聯(lián)
北京優(yōu)朋 本 1.26 億元，前海人壽保險股 蔡小如持有該持
網(wǎng)并購基金管
普樂科技 份有限公司持股 12.13%，佳 5.82% 股主體 7.98%財產(chǎn)
理合伙企業(yè)
有限公司 創(chuàng) 視 訊 （ 300264.SZ ） 持 股 份額
（有限合伙）
4.72%。
蔡小如通過控股
?，斕貦C 的中山市微遠創(chuàng)
原新三板掛牌企業(yè)，主營智能 北京福寶投資
器人科技 新投資基金管理
掃地機器人業(yè)務，終止掛牌前 管理合伙企業(yè) 15.78%
股份有限 中心，持有該持股
市值 8.39 億元。 （有限合伙）
公司 主體 9.90%財產(chǎn)份
額
主營電視媒體業(yè)務，注冊資本 深圳達華物聯(lián) 蔡小如持有深圳
廣東南方 1.30 億 元 ， 新 媒 股 份 網(wǎng)并購基金管 達華物聯(lián)網(wǎng)并購
愛視娛樂 （300770.SZ）通過下屬全資 理合伙企業(yè)以 基金管理合伙企
87.70%
科技有限 子公司持股 10%，該公司下屬 及中山市微遠 業(yè) 7.98% 財 產(chǎn) 份
公司 參股公司，安徽開開視界電子 創(chuàng)新投資基金 額，持有中山市微
商務有限公司，由康佳集團控 管理中心 遠創(chuàng)新投資基金
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持股 蔡小如與持股主
投資企業(yè) 基本情況 持股主體
比例 體關系
股，阿里巴巴參股。 管理中心 55.56%
財產(chǎn)份額
中山市恒
東房地產(chǎn) 房地產(chǎn)開發(fā)公司，注冊資本
蔡小如 50% 本人持股
開發(fā)有限 1.01 億元
公司
該等企業(yè)涉及的行業(yè)主要包括軟件和信息技術服務業(yè)、科技推廣和應用服務
業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)等行業(yè)，其中，投資軟件和信息技術服務業(yè)、科技推廣和應用服
務業(yè)的企業(yè)未來行業(yè)發(fā)展前景較好。如在極端情況下，蔡小如到期未能償還借款，
其能夠通過分紅收益、對外轉讓或處置前述對外投資的資產(chǎn)等方式籌措資金用于
償還前述借款。
四、在壓力測試情景下尤其是極端市場環(huán)境下，結合預警線、平倉線、股
價變動情況、股權分散情況等，是否存在較大的強制平倉風險，是否存在因質
押平倉導致的股權變動風險
華欣創(chuàng)力、蔡小如分別以其所持公司 55,991,330 股股票及達華智能 4,000 萬
股股票（以下稱“質押股份”）為前述債務設定質權。質押股份前 20、60、120
個交易日均價如下表所示：
金萊特 質押股票市值
項目 達華智能（元） 與債務本金比
（元） （億元）
20 日均價 12.88 5.80 9.53 131.68%
60 日均價 12.40 5.87 9.29 128.34%
120 日均價 14.43 5.67 10.35 142.90%
注：上述均價計算截至 2020 年 11 月 25 日。
綜上，質押股份的市場價值與債務本金的比例均超過 120%平倉線，最高覆
蓋比例達到了 142.90%。
鑒于華欣創(chuàng)力所持發(fā)行人 55,991,330 股股票均已質押并被深圳市中級人民
法院凍結，根據(jù)《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》
第 40 條的規(guī)定，人民法院對被執(zhí)行人所有的其他人享有抵押權、質押權或留置
權的財產(chǎn)，可以采取查封、扣押措施。財產(chǎn)拍賣、變賣后所得價款，應當在抵押
權人、質押權人或留置權人優(yōu)先受償后，其余額部分用于清償申請執(zhí)行人的債權；
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如質權人廈門信托行使擔保物權，將華欣創(chuàng)力所持發(fā)行人 55,991,330 股股票進行
處置，則控股股東將喪失對該部分股權的所有權，進而喪失對公司的控股權。
綜上，如質權人廈門信托行使擔保物權，則控股股東存在喪失所持公司
55,991,330 股股票的所有權，進而喪失對公司的控股權的風險。
五、是否制定維持控制權穩(wěn)定的相關措施
1、依據(jù)公司提供的資料并經(jīng)蔡小如確認，法院已將歸屬于蔡小如的 2.02 億
元劃入廈門信托賬戶，上述款項已足夠支付至 2021 年 3 月的利息。
2、公司控股股東、實際控制人確認，其將積極關注二級市場走勢，及時做
好預警工作并協(xié)調整體融資安排，若股價下跌導致其對金萊特的控制權出現(xiàn)變更
風險時，其將采取提供其他資產(chǎn)進行增信、追加保證金等方式應對，以確保公司
的控制權不會發(fā)生變化。
3、實際控制人蔡小如確認，如華欣創(chuàng)力所持公司股份質押擔保的債務預計
無法如約支付利息或到期無法清償本金的，其將盡最大努力優(yōu)先處置其名下的其
他資產(chǎn)或通過其他合法渠道進行融資，以確保廈門信托不會依據(jù)相關規(guī)定處置華
欣創(chuàng)力所持公司股權，維持華欣創(chuàng)力對公司控制權的穩(wěn)定性。
4、發(fā)行人控股股東、實際控制人確認，如采取前述措施后，華欣創(chuàng)力所持
發(fā)行人股份質押所擔保的債務仍存在到期無法清償?shù)娘L險，華欣創(chuàng)力、蔡小如將
積極與債權人就由第三方承接剩余債務事宜進行溝通，以確保廈門信托不會依據(jù)
相關規(guī)定處置華欣創(chuàng)力所持發(fā)行人股權。
六、保薦機構及律師核查意見
保薦機構及律師的核查過程如下：
1、核查了申請人提供的股東名冊、中國證券登記結算有限責任公司出具的
《證券質押及司法凍結明細表》；
2、查閱了申請人提供的《信托資金貸款合同》、《上市公司股權最高額權利
質押協(xié)議》等股份質押相關文件，了解質押資金相關用途等事項；
3、獲取并審查了控股股東、實際控制人的《企業(yè)信用報告》、《個人信用報
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告》、財務報表，以及通過天眼查查詢實際控制人對外投資情況；
4、獲取了申請人控股股東、實際控制人出具的關于股份質押相關事項的書
面說明。
經(jīng)核查，保薦機構、律師認為：
公司控股股東、實際控制人已制定了維持控制權穩(wěn)定的相關措施并出具書面
確認，該等措施有利于降低控股股東股份質押、凍結事宜對公司控制權穩(wěn)定性造
成的風險。
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問題 10
根據(jù)公告，公司股東蔣小榮及其一致行動人前期放棄表決權，后又申請恢復表
決權。請申請人說明該事項對公司控制權穩(wěn)定性的影響，并充分說明風險。請
申請人律師和保薦機構核查并發(fā)表意見。
問題答復
一、蔣小榮及其一致行動人放棄表決權的情況
（一）蔣小榮及其一致行動人放棄表決權的背景
2015 年 11 月，公司原董事長、實際控制人田疇先生因病逝世后，其妻子蔣
小榮女士主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營工作。由于蔣小榮缺乏企業(yè)經(jīng)營的實際管理經(jīng)
驗和相關產(chǎn)業(yè)背景，難以履行實際控制人職責，導致公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及各項資
本運作均停滯不前，對公司經(jīng)營決策造成了不利影響，公司的業(yè)績在其履職期間
亦出現(xiàn)下滑趨勢。
為扭轉公司盈利能力惡化的不利局面，推進公司業(yè)務拓展計劃，逐步實現(xiàn)公
司經(jīng)營業(yè)務轉型升級，維護公司及其全體股東的利益，蔣小榮決定對外轉讓公司
的控制權，并于 2017 年 12 月與華欣創(chuàng)力簽訂股份轉讓協(xié)議，將其所持公司
55,991,330 股股份（占公司總股本 29.99%）以轉讓給華欣創(chuàng)力。
轉讓完成之后，蔣小榮及其一致行動人仍持有公司 35.11%的股份，而華欣
創(chuàng)力只持有公司 29.99%股份，為確保華欣創(chuàng)力獲得公司控制權，因此，雙方協(xié)
商，蔣小榮及其一致行動人向華欣創(chuàng)力承諾：本次交易完成后，蔣小榮永久不再
參與公司的經(jīng)營管理；蔣小榮及其控制的向日葵永久不會通過增持公司股份或其
他任何方式謀求公司控制權，且無條件、不可撤銷地放棄行使其對公司的任何表
決權或提名董事候選人的權利；田野陽光、田一樂、田甜無條件且不可撤銷地放
棄行使其對公司的任何表決權或提名董事候選人的權利直至其年滿十八周歲。
（二）蔣小榮及其一致行動人申請恢復表決權的原因
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2019 年 8 月，華欣創(chuàng)力所持公司股份被司法凍結，蔣小榮及其一致行動人
田野陽光、田一樂、田甜、向日葵向公司申請恢復其對公司的表決權及提名董事
候選人的權利，以進一步穩(wěn)定公司股權結構。該表決權恢復議案已經(jīng)公司第四屆
董事會第三十二次會議審議通過，并由公司股東以增加臨時提案的方式提交公司
2019 年第四次臨時股東大會審議，但公司基于謹慎性原則，決定取消 2019 年第
四次臨時股東大會對前述表決權恢復議案的審議。
（三）蔣小榮及其一致行動人撤回恢復表決權的申請
根據(jù)蔣小榮出具的《關于撤回表決權恢復申請事宜的函》，蔣小榮及其一致
行動人已撤回上述恢復表決權及提名權的申請。蔣小榮及其一致行動人將所持公
司股權轉讓給華欣創(chuàng)力時所出具的承諾繼續(xù)有效。經(jīng)訪談蔣小榮女士，截至本反
饋意見出具日，蔣小榮確認其及其一致行動人沒有減持發(fā)行人股票的意愿和計
劃。
二、補充風險提示
雖然蔣小榮及其一致行動人已說明短期內無轉讓股份的意向，但未來如蔣小
榮及其一致行動人所持股份被轉讓后，受讓方無需遵守放棄表決權之承諾，所以
其股份的轉讓行為可能對控股股東的控制權造成影響。公司控制權存在因蔣小榮
及其一致行動人轉讓股份而受到不利影響的風險。
公司與保薦機構已在《發(fā)行保薦書》、《盡職調查報告》中對上述風險提示進
行了補充。
三、保薦機構及律師核查意見
保薦機構及律師的核查過程如下：
1、查閱了蔣小榮與華欣創(chuàng)力進行控制權轉讓時簽訂的轉讓協(xié)議以及出具的
放棄表決權的承諾；
2、就蔣小榮及其一致行動人申請恢復表決權后續(xù)又放棄恢復表決權事項對
其進行訪談；
3、核查并取得了申請人相關的董事會及股東大會文件；
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4、獲取了蔣小榮撤回恢復表決權及提名權申請的書面文件；
5、訪談了蔣小榮對其所持股票未來的轉讓與減持計劃。
經(jīng)核查，保薦機構、律師認為：鑒于蔣小榮及其一致行動人已撤回上述恢復
表決權及提名權的申請，蔣小榮及其一致行動人將所持申請人股份轉讓給華欣創(chuàng)
力時所出具的承諾繼續(xù)有效，蔣小榮及其一致行動人申請表決權恢復事宜不會影
響申請人的控制權穩(wěn)定。
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（本頁無正文，為廣東金萊特電器股份有限公司《關于廣東金萊特電器股份
有限公司 2020 年度非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復》之簽字蓋章頁）
廣東金萊特電器股份有限公司
年 月 日
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（本頁無正文，為國泰君安證券股份有限公司《關于廣東金萊特電器股份有
限公司 2020 年度非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
楊 揚 明亞飛
國泰君安證券股份有限公司
年 月 日
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關于本次反饋意見回復報告的聲明
本人作為廣東金萊特電器股份有限公司保薦機構國泰君安證券股份有限公
司的董事長，現(xiàn)就本次反饋意見回復報告鄭重聲明如下：
“本人已認真閱讀廣東金萊特電器股份有限公司本次反饋意見回復報告的
全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認
本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，并對上述文件的真實性、準確性、完整性承擔相應法律
責任?！?br/>保薦機構董事長簽名：
賀青
國泰君安證券股份有限公司
年 月 日
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