北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
法律意見(jiàn)書
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱金杜或本所）接受上海富瀚微電子股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱發(fā)行人、富瀚微或公司）委托，擔(dān)任發(fā)行人向不特定對(duì)象發(fā)行不超
過(guò) 58,119.00 萬(wàn)元（含 58,119.00 萬(wàn)元）可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱本次發(fā)行）的專
項(xiàng)法律顧問(wèn)。
本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)
公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》
（以下簡(jiǎn)稱《注冊(cè)管理辦法》）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)
稱《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》）、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（以下
簡(jiǎn)稱《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》）、《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)
——公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)》）
等中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)，為本法律意見(jiàn)書之目的，不包括香港特別行政
區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件
4-1-1
和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就發(fā)行人本次發(fā)行事宜出具本法律意見(jiàn)
書。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)上述法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的
有關(guān)規(guī)定以及本法律意見(jiàn)書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定
職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了充分的
核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)本次發(fā)行所發(fā)表
的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相
應(yīng)的法律責(zé)任。
4-1-2
 引 言
為出具本法律意見(jiàn)書，本所依據(jù)《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《證券法律業(yè)務(wù)
執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，編制和落實(shí)了查驗(yàn)計(jì)劃，親自收集證據(jù)材料，查閱了按規(guī)
定需要查閱的文件以及金杜認(rèn)為必須查閱的其他文件。在發(fā)行人保證提供了本所為
出具本法律意見(jiàn)書所要求發(fā)行人提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)
函或證明，提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無(wú)隱瞞記載、
虛假陳述和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符的
基礎(chǔ)上，本所獨(dú)立、客觀、公正地遵循審慎性及重要性原則，合理、充分地運(yùn)用了
面談、書面審查、實(shí)地調(diào)查、查詢、函證或復(fù)核等方式進(jìn)行了查驗(yàn)，對(duì)有關(guān)事實(shí)進(jìn)
行了查證和確認(rèn)。
在本法律意見(jiàn)書和《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《律師工作報(bào)告》）
中，本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，而不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)
及資產(chǎn)評(píng)估等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。本所僅根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律法規(guī)發(fā)表
意見(jiàn)，并不根據(jù)任何中國(guó)境外法律發(fā)表意見(jiàn)。本所不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估
等非法律專業(yè)事項(xiàng)及境外法律事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，在本法律意見(jiàn)書和《律師工作報(bào)告》
中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及境外法律意見(jiàn)的某些數(shù)據(jù)和結(jié)論進(jìn)
行引述時(shí)，已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述并不視為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論
的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證。本所不具備核查和評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)的適
當(dāng)資格。
本法律意見(jiàn)書和《律師工作報(bào)告》僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意將本法律意見(jiàn)書和《律師工作報(bào)告》作為發(fā)行人申請(qǐng)本
次發(fā)行所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本所
同意發(fā)行人在其為本次發(fā)行所制作的《上海富瀚微電子股份有限公司創(chuàng)業(yè)板向不特
定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書》中自行引用或按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核要求
引用本法律意見(jiàn)書或《律師工作報(bào)告》的相關(guān)內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時(shí)，不得
4-1-3
因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的內(nèi)容進(jìn)行再次審閱
并確認(rèn)。
4-1-4
 目 錄
目 錄 ................................................................................................................................. 5
釋 義 ................................................................................................................................. 6
一、 本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)........................................................................................... 8
二、 發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格................................................................................... 8
三、 本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件............................................................................................... 9
四、 發(fā)行人的設(shè)立......................................................................................................... 14
五、 發(fā)行人的獨(dú)立性..................................................................................................... 14
六、 發(fā)行人的主要股東、控股股東及實(shí)際控制人..................................................... 15
七、 發(fā)行人的股本及其演變......................................................................................... 16
八、 發(fā)行人的業(yè)務(wù)......................................................................................................... 17
九、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)............................................................................................. 18
十、 發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)................................................................................................. 20
十一、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù) ..................................................................................... 23
十二、 發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并 ................................................................. 24
十三、 發(fā)行人公司章程的制定與修改 ......................................................................... 24
十四、 發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作 ............................. 25
十五、 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化 ................................................. 26
十六、 發(fā)行人的稅務(wù) ..................................................................................................... 27
十七、 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)、社會(huì)保險(xiǎn)等 ..................................... 27
十八、 發(fā)行人募集資金的運(yùn)用 ..................................................................................... 28
十九、 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) ......................................................................................... 29
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰 ..................................................................................... 30
二十一、 關(guān)于本次發(fā)行的總體結(jié)論性意見(jiàn).................................................................. 31
4-1-5
 釋 義
在本法律意見(jiàn)書內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有下述涵義：
富瀚微/公司/發(fā)行人 指 上海富瀚微電子股份有限公司
富瀚有限 指 上海富瀚微電子有限公司，系發(fā)行人前身
成都富瀚 指 富瀚微電子（成都）有限公司
上海仰歌 指 上海仰歌電子科技有限公司
深圳分公司 指 上海富瀚微電子股份有限公司深圳分公司
FULLHAN MICROELECTRONIC HONGKONG
香港富瀚 指
CO., LIMITED（富瀚微電子香港有限公司）
眸芯科技 指 眸芯科技（上海）有限公司
芯熠微 指 上海芯熠微電子有限公司
數(shù)字動(dòng)力 指 珠海數(shù)字動(dòng)力科技股份有限公司
杰智控股 指 Quick Talent Holdings Limited（杰智控股有限公司）
上海弘瀚電子科技有限公司，已更名為“云南朗瀚
上海弘瀚 指
企業(yè)管理有限公司”
云南朗瀚 指 云南朗瀚企業(yè)管理有限公司
云南騰瀚企業(yè)管理中心（有限合伙），原名稱為“上
云南騰瀚 指
海騰瀚投資管理中心（有限合伙）”
東方企慧 指 西藏東方企慧投資有限公司
可轉(zhuǎn)債 指 可轉(zhuǎn)換公司債券
公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)人民幣
本次發(fā)行 指
58,119.00 萬(wàn)元（含 58,119.00 萬(wàn)元）可轉(zhuǎn)債
立信 指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
金杜/本所 指 北京市金杜律師事務(wù)所
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
中證登深圳分公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
深交所 指 深圳證券交易所
《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股
本法律意見(jiàn)書 指 份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
法律意見(jiàn)書》
《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股
《律師工作報(bào)告》 指
份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之
4-1-6
 律師工作報(bào)告》
《上海富瀚微電子股份有限公司創(chuàng)業(yè)板向不特定
《募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）》 指
對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）》
《香港富瀚法律意見(jiàn)書》 指 簡(jiǎn)松年律師行出具的關(guān)于香港富瀚的法律意見(jiàn)書
《中華人民共和國(guó)公司法》（根據(jù) 2018 年 10 月 26
日第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次
《公司法》 指
會(huì)議《關(guān)于修改<中華人民共和國(guó)公司法>的決定》
第四次修正）
《中華人民共和國(guó)證券法》（根據(jù) 2019 年 12 月 28
《證券法》 指 日第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十五
次會(huì)議第二次修訂）
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
《注冊(cè)管理辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》
立信于 2018 年 4 月 23 日出具的《上海富瀚微電子
股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2018]第
ZA12588 號(hào)）、于 2019 年 2 月 28 日出具的《上海
最近三年審計(jì)報(bào)告 指 富瀚微電子股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字
[2019]第 ZA1074 號(hào)）、于 2020 年 4 月 24 日出具的
《上海富瀚微電子股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)
師報(bào)字[2020]第 ZA11230 號(hào)）的合稱
《上海富瀚微電子股份有限公司 2017 年年度報(bào)告》
《上海富瀚微電子股份有限公司 2018 年年度報(bào)告》
最近三年年度報(bào)告 指
《上海富瀚微電子股份有限公司 2019 年年度報(bào)告》
的合稱
《上海富瀚微電子股份有限公司 2020 年第三季度
《2020 年三季報(bào)》 指
報(bào)告》
經(jīng)發(fā)行人 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議修訂的
《公司章程》 指
發(fā)行人現(xiàn)行有效的公司章程
原上海市工商行政管理局，現(xiàn)已整合為上海市市場(chǎng)
上海市工商局 指
監(jiān)督管理局
報(bào)告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
中華人民共和國(guó)（為本法律意見(jiàn)書之目的，在此不
中國(guó) 指 包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地
區(qū)）
元 指 如無(wú)特殊說(shuō)明，指人民幣元
特別說(shuō)明：本法律意見(jiàn)書中所引用數(shù)據(jù)，如合計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)直接相加之和存在差
異，或小數(shù)點(diǎn)后尾數(shù)與原始數(shù)據(jù)存在差異，可能系由精確位數(shù)不同或四舍五入形成。
4-1-7
 本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)如
下：
正 文
一、 本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一） 發(fā)行人已取得的批準(zhǔn)和授權(quán)
1. 2020 年 11 月 13 日，發(fā)行人召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了與本次
發(fā)行相關(guān)的議案。發(fā)行人獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
2. 2020 年 12 月 1 日，發(fā)行人召開(kāi) 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，就本次發(fā)行事
宜，審議通過(guò)了關(guān)于本次發(fā)行的相關(guān)議案。
（二） 本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容
發(fā)行人本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》“一、本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授
權(quán)”之“（二）本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容”。
（三） 本次發(fā)行的授權(quán)
根據(jù)發(fā)行人 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，發(fā)行人股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)、董事
長(zhǎng)或其授權(quán)人士在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下全權(quán)辦理與本次發(fā)行有關(guān)的全部事宜。
綜上，本所認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行已獲得發(fā)行人內(nèi)部的批準(zhǔn)及授權(quán)，本次發(fā)行尚需
依法經(jīng)深交所審核并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序。
二、 發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格
發(fā)行人系由富瀚有限依法整體變更設(shè)立，于 2014 年 1 月 21 日在上海市工商局完
成變更登記注冊(cè)手續(xù)，并取得注冊(cè)號(hào)為 310101000335100（市局）的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)
照》。
4-1-8
 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)上海富瀚微電子股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票
的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]160 號(hào)）核準(zhǔn)及深交所出具的《關(guān)于上海富瀚微電子股份有限
公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證上[2017]117 號(hào)）審核同意，發(fā)行人
首次公開(kāi)發(fā)行的 11,111,500 股人民幣普通股股票自 2017 年 2 月 20 日起在深交所創(chuàng)業(yè)
板上市交易，股票簡(jiǎn)稱“富瀚微”，股票代碼為“300613”。
根據(jù)《公司章程》、發(fā)行人持有的上海市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的現(xiàn)行有效《營(yíng)業(yè)執(zhí)
照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000761199691M）、工商登記資料及發(fā)行人出具的說(shuō)明，
并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（網(wǎng)址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，
下同）信息，截至本法律意見(jiàn)書出具日，發(fā)行人為合法存續(xù)的股份有限公司，不存在股
東大會(huì)決議解散或因合并、分立而需解散的情形，亦無(wú)因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而依法宣告
破產(chǎn)的情形，不存在依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的情形，未出現(xiàn)人民法
院依照《公司法》規(guī)定予以解散的情形。
綜上，本所認(rèn)為，發(fā)行人系依法設(shè)立、有效存續(xù)且所發(fā)行的股票在深交所創(chuàng)業(yè)板上
市的股份有限公司，截至本法律意見(jiàn)書出具日，發(fā)行人不存在根據(jù)法律法規(guī)及《公司章
程》規(guī)定應(yīng)予終止的情形，發(fā)行人股票不存在依法應(yīng)予終止交易的情形，具備本次發(fā)行
的主體資格。
三、 本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件
（一） 本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 根據(jù)發(fā)行人提供的組織架構(gòu)圖、公司治理制度和會(huì)議文件、發(fā)行人的說(shuō)明與承
諾，并經(jīng)本所律師對(duì)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人的訪談，發(fā)行人已按照《公司法》等相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并在董事
會(huì)下設(shè)置了戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)等專
門委員會(huì)；選舉了董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事（包括職工監(jiān)事）；聘任了總經(jīng)理、副
總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員，并設(shè)置了相關(guān)職能部門；制定了《股
東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨(dú)立
董事工作制度》《董事會(huì)秘書工作制度》《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《對(duì)外擔(dān)保管理制度》
《對(duì)外投資管理制度》《內(nèi)部審計(jì)制度》等公司治理制度。發(fā)行人具有規(guī)范的法人治理
4-1-9
結(jié)構(gòu)及完善的內(nèi)部管理制度，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依
法履行職責(zé)，符合《證券法》第十五條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2. 根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告、最近三年年度報(bào)告、《募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）》及發(fā)
行人的說(shuō)明與承諾，發(fā)行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月歸屬于
母公司股東的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）分別為 9,391.09 萬(wàn)
元、3,661.20 萬(wàn)元、6,213.72 萬(wàn)元及 3,899.79 萬(wàn)元，按照合理利率水平計(jì)算，發(fā)行人最
近三年平均分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息，符合《證券法》第十五條第一款第
（二）項(xiàng)的規(guī)定。
3. 根據(jù)發(fā)行人 2020 年第二次股東大會(huì)決議、《上海富瀚微電子股份有限公司向
不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》《募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）》《上海富瀚微電子股份
有限公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》及發(fā)行人的說(shuō)明與承諾，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金不
會(huì)用于經(jīng)核準(zhǔn)的用途以外的其他用途，改變募集資金用途等《募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）》
中約定的，必須經(jīng)債券持有人會(huì)議作出決議，也不會(huì)用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出，符
合《證券法》第十五條第二款之規(guī)定。
（二） 本次發(fā)行符合《注冊(cè)管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 本次發(fā)行符合《注冊(cè)管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定
（1） 根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員填寫的調(diào)查問(wèn)卷、發(fā)行人的說(shuō)明與
承諾、公安機(jī)關(guān)出具的無(wú)犯罪記錄證明、中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局出具的誠(chéng)信檔案，并經(jīng)
本所律師查詢中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/，下同）、證券期貨市
場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)網(wǎng)站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、深交所官網(wǎng)
（http://www.szse.cn/，下同）、上海證券交易所官網(wǎng)（http://www.sse.com.cn/，下同）、
巨 潮 資 訊 網(wǎng) （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ， 下 同 ）、 中 國(guó) 裁 判 文 書 網(wǎng)
（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、人民法院公告網(wǎng)（http://rmfygg.court.gov.cn/，下
同 ）、 中 國(guó) 執(zhí) 行 信 息 公 開(kāi) 網(wǎng) （ http://zxgk.court.gov.cn/ ， 下 同 ）、 信 用 中 國(guó) 網(wǎng)
（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、12309 中國(guó)檢察網(wǎng)（https://www.12309.gov.cn，
下 同 ）、 國(guó) 家 稅 務(wù) 總 局 重 大 稅 收 違 法 案 件 信 息 公 布 欄
4-1-10
（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html，下同）等網(wǎng)站信
息，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在違反《公司法》第一百四十六條、第
一百四十七條和第一百四十八條規(guī)定的行為，也不存在《證券法》第二百二十一條規(guī)定
的被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為證券市場(chǎng)禁入者的情形，符合《注冊(cè)管理辦法》第九條第（二）
項(xiàng)的規(guī)定。
（2） 如本法律意見(jiàn)書“五、發(fā)行人的獨(dú)立性”部分所述，發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)
體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，不存在對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)有重大不利影響的情形，符合
《注冊(cè)管理辦法》第九條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
（3） 根據(jù)發(fā)行人最近三年審計(jì)報(bào)告、最近三年年度報(bào)告、立信出具的《上海富
瀚微電子股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2020]第 ZA11231 號(hào)）及發(fā)行
人的說(shuō)明，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行；發(fā)行人財(cái)
務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面
公允反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量；發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均
由立信出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，符合《注冊(cè)管理辦法》第九條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
（4） 根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告、最近三年年度報(bào)告，發(fā)行人 2018、2019 年度歸屬
母公司所有者的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)孰低者作為
計(jì)算依據(jù)）分別為 3,661.20 萬(wàn)元、6,213.72 萬(wàn)元，最近二年盈利，符合《注冊(cè)管理辦法》
第九條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
（5） 根據(jù)《2020 年三季報(bào)》《募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）》及發(fā)行人出具的說(shuō)明，截
至 2020 年 9 月 30 日，發(fā)行人不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資，符合《注冊(cè)管理辦法》
第九條第（六）項(xiàng)的規(guī)定。
2. 本次發(fā)行符合《注冊(cè)管理辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)《上海富瀚微電子股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》、最
近三年審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人的說(shuō)明、有關(guān)政府部門出具的證明文件、發(fā)行人董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員填寫的調(diào)查問(wèn)卷、公安機(jī)關(guān)出具的無(wú)犯罪記錄證明、中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管
局出具的誠(chéng)信檔案，并經(jīng)本所律師查詢中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)、證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平
4-1-11
臺(tái)網(wǎng)站、深交所官網(wǎng)、上海證券交易所官網(wǎng)、巨潮資訊網(wǎng)、中國(guó)裁判文書網(wǎng)、人民法院
公告網(wǎng)、中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)、信用中國(guó)網(wǎng)、12309 中國(guó)檢察網(wǎng)、國(guó)家稅務(wù)總局重大稅
收違法案件信息公布欄等網(wǎng)站信息，發(fā)行人不存在《注冊(cè)管理辦法》第十條規(guī)定的禁止
本次發(fā)行的情形，包括：
（1） 擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可；
（2） 上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行
政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案
偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（3） 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的
公開(kāi)承諾的情形；
（4） 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、
挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利
益、投資者合法權(quán)益、社會(huì)公共利益的重大違法行為。
3. 本次發(fā)行符合《注冊(cè)管理辦法》第十二條、第十五條的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)《募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）》、本次發(fā)行方案及發(fā)行人的說(shuō)明，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募
集資金總額不超過(guò) 58,119.00 萬(wàn)元（含 58,119.00 萬(wàn)元），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈
額擬投入高性能人工智能邊緣計(jì)算系列芯片項(xiàng)目、新一代全高清網(wǎng)絡(luò)攝像機(jī) SoC 芯片
項(xiàng)目、車用圖像信號(hào)處理及傳輸鏈路芯片組項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至本法律意見(jiàn)書出
具日，發(fā)行人已就上述募投項(xiàng)目辦理相應(yīng)的審批或備案手續(xù)（具體詳見(jiàn)本法律意見(jiàn)書
“十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用”之“（二）本次募集資金投資項(xiàng)目的審批或備案情況”）。
本次發(fā)行的募集資金使用符合以下規(guī)定：
（1） 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；
（2） 除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財(cái)務(wù)性投資，不得直接或
者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
4-1-12
 （3） 募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)
新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
的獨(dú)立性；
（4） 募集資金未用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
綜上，發(fā)行人募集資金使用符合《注冊(cè)管理辦法》第十二條及第十五條的規(guī)定。
4. 本次發(fā)行符合《注冊(cè)管理辦法》第十三條的相關(guān)規(guī)定
（1） 如本法律意見(jiàn)書“三、本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件”之“（一）本次發(fā)行符合《證券
法》規(guī)定的相關(guān)條件”之“1”部分所述，本次發(fā)行符合《注冊(cè)管理辦法》第十三條第一款
第（一）項(xiàng)的規(guī)定；
（2） 如本法律意見(jiàn)書“三、本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件”之“（一）本次發(fā)行符合《證券
法》規(guī)定的相關(guān)條件”之“2”部分所述，本次發(fā)行符合《注冊(cè)管理辦法》第十三條第一款
第（二）項(xiàng)之規(guī)定；
（3） 根據(jù)發(fā)行人最近三年審計(jì)報(bào)告、《募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）》《上海富瀚微電子
股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》《上海富瀚微電子有限公司向不
特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》，并經(jīng)本所律師對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人訪
談確認(rèn)，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，發(fā)行人合并報(bào)表的資產(chǎn)
負(fù)債率分別為 12.15%、13.04%、11.17%及 9.76%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別
為 7,085.24 萬(wàn)元、10,290.06 萬(wàn)元、5,093.55 萬(wàn)元及 16,085.06 萬(wàn)元；本次發(fā)行完成后，
累計(jì)債券余額不超過(guò)發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)的 50%；發(fā)行人具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)
構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量，符合《注冊(cè)管理辦法》第十三條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
5. 本次發(fā)行符合《注冊(cè)管理辦法》第十四條的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)發(fā)行人最近三年審計(jì)報(bào)告、最近三年年度報(bào)告、《2020 年三季報(bào)》、本次發(fā)行
方案、《募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）》、中國(guó)人民銀行征信中心出具的《企業(yè)信用報(bào)告》和發(fā)
行人的說(shuō)明，并經(jīng)本所律師查詢發(fā)行人在巨潮資訊網(wǎng)、深交所官網(wǎng)披露信息，截至 2020
年 9 月 30 日，發(fā)行人不存在《注冊(cè)管理辦法》第十四條規(guī)定的不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情形，
4-1-13
包括：
（1） 對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，
仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（2） 違反《證券法》規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金用途。
綜上，本所認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》《注冊(cè)管理辦法》規(guī)定的公開(kāi)發(fā)
行證券的實(shí)質(zhì)條件。
四、 發(fā)行人的設(shè)立
（一） 發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式
發(fā)行人系由富瀚有限整體變更設(shè)立的股份有限公司，經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)
立的程序、資格、條件、方式等符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二） 發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中簽訂的《發(fā)起人協(xié)議》
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，《發(fā)起人協(xié)議》的內(nèi)容符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定，不會(huì)因此導(dǎo)致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛。
（三） 發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中的審計(jì)、評(píng)估和驗(yàn)資
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中履行了審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資等必要程序，符合
《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四） 發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)的程序及所議事項(xiàng)
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)的程序及所議事項(xiàng)符合《公司法》等相關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、 發(fā)行人的獨(dú)立性
4-1-14
 （一）根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人資產(chǎn)清單和發(fā)行人的說(shuō)明，經(jīng)本所律師核查，
截至本法律意見(jiàn)書出具日，發(fā)行人的資產(chǎn)獨(dú)立、完整。
（二）根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告和發(fā)行人說(shuō)明，經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書
出具日，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。
（三）根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明及其提供的財(cái)務(wù)人員名單、發(fā)行人財(cái)務(wù)人員和高級(jí)管理人
員出具的確認(rèn)函，經(jīng)本所律師通過(guò)查閱發(fā)行人與其高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員簽署的《勞
動(dòng)合同》并與有關(guān)人事和財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人面談等方式進(jìn)行核查，截至本法律意見(jiàn)書出具
日，發(fā)行人的人員獨(dú)立。
（四）根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告和發(fā)行人說(shuō)明，經(jīng)本所律師通過(guò)與發(fā)行人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
面談等方式進(jìn)行核查，截至本法律意見(jiàn)書出具日，發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。
（五）根據(jù)《公司章程》等公司內(nèi)部治理文件和發(fā)行人說(shuō)明，經(jīng)本所律師核查，截
至本法律意見(jiàn)書出具日，發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
（六）根據(jù)發(fā)行人說(shuō)明以及本所律師對(duì)發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的實(shí)地調(diào)查結(jié)果和對(duì)
發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人員的訪談情況，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書出具日，
發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。
六、 發(fā)行人的主要股東、控股股東及實(shí)際控制人
（一） 發(fā)行人的前十大股東情況
根據(jù)中證登深圳分公司出具的股東名冊(cè)，截至 2020 年 12 月 18 日，發(fā)行人前十大
股東及其持股數(shù)量和比例為：
序號(hào) 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 陳春梅 10,778,400 13.47
2 云南朗瀚 10,036,504 12.55
3 杰智控股 9,662,874 12.08
4 東方企慧 7,920,063 9.90
4-1-15
 序號(hào) 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
5 楊小奇 6,118,200 7.65
6 云南騰瀚 2,448,124 3.06
7 龔傳軍 2,019,600 2.52
8 甄莉 1,629,108 2.04
中國(guó)工商銀行股份有限公司—富國(guó)創(chuàng)
9 1,356,283 1.70
新科技混合型證券投資基金
上海迎水投資管理有限公司—迎水龍
10 920,000 1.15
鳳呈祥 13 號(hào)私募證券投資基金
合計(jì) 52,889,156 66.11
（二） 發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人
截至 2020 年 12 月 18 日，發(fā)行人總股本為 8,000.064 萬(wàn)股，楊小奇直接持有發(fā)行
人 7.65%股份，杰智控股直接持有發(fā)行人 12.08%股份，陳春梅直接持有發(fā)行人 13.47%
股份，龔傳軍直接持有發(fā)行人 2.52%股份，東方企慧直接持有發(fā)行人 9.90%股份。
根據(jù)楊小奇與杰智控股、陳春梅、龔傳軍于 2016 年 12 月 9 日簽署的《一致行動(dòng)
協(xié)議》及楊小奇與東方企慧于 2020 年 9 月 1 日簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》，杰智控股、
陳春梅、龔傳軍及東方企慧同意在行使其所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司任何重要事項(xiàng)的決策、經(jīng)
營(yíng)等相關(guān)股東權(quán)利時(shí)，與楊小奇保持一致，即在前述事項(xiàng)的決策過(guò)程中與楊小奇采取相
同意思表示，包括但不限于在公司股東大會(huì)投票表決時(shí)一致行動(dòng)。
綜上，楊小奇合計(jì)控制發(fā)行人 45.62%股份的表決權(quán)，為發(fā)行人控股股東和實(shí)際控
制人。
（三） 控股股東、實(shí)際控制人所持發(fā)行人股份權(quán)利受限制的情況
根據(jù)中證登深圳分公司出具的股東名冊(cè)及《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細(xì)表》，截至
2020 年 12 月 18 日，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人楊小奇的一致行動(dòng)人龔傳軍已質(zhì)押
的發(fā)行人股份合計(jì) 201,960 股。除此之外，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人楊小奇及其一
致行動(dòng)人所持發(fā)行人股份不存在權(quán)利受限制的情況。
七、 發(fā)行人的股本及其演變
4-1-16
 （一） 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股本結(jié)構(gòu)
發(fā)行人設(shè)立時(shí)的具體情況詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》“四、發(fā)行人的設(shè)立”。發(fā)行人設(shè)立
時(shí)的股本結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量（萬(wàn)股） 持股比例（%）
1 杰智控股 996.30 33.21
2 上海弘瀚 658.50 21.95
3 陳春梅 598.80 19.96
4 楊小奇 339.90 11.33
5 何輝 183.30 6.11
6 龔傳軍 112.20 3.74
7 萬(wàn)建軍 111.00 3.70
合計(jì) 3,000.00 100.00
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置及股本結(jié)構(gòu)合法有效，不存在產(chǎn)權(quán)界
定和確認(rèn)方面的糾紛及風(fēng)險(xiǎn)。
（二） 發(fā)行人的歷次股權(quán)變動(dòng)情況
發(fā)行人歷次股權(quán)變動(dòng)具體情況詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》“七、發(fā)行人的股本及其演變”
之“（二）發(fā)行人的歷次股權(quán)變動(dòng)情況”。經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人歷次股權(quán)變動(dòng)均合
法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
（三） 發(fā)行人控股股東的股份質(zhì)押情況
截至 2020 年 12 月 18 日，發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人楊小奇持有的發(fā)行人股份
不存在質(zhì)押情況，其一致行動(dòng)人龔傳軍的股份質(zhì)押情況詳見(jiàn)本法律意見(jiàn)書“六、發(fā)行人
的發(fā)起人及股東”之“（三）控股股東、實(shí)際控制人所持發(fā)行人股份權(quán)利受限制的情況”。
八、 發(fā)行人的業(yè)務(wù)
（一） 經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式
4-1-17
 經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式符合有關(guān)中
國(guó)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二） 境外業(yè)務(wù)
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明、最近三年審計(jì)報(bào)告以及《香港富瀚法律意見(jiàn)書》，截至本法律
意見(jiàn)書出具日，發(fā)行人在境外共有 1 家控股子公司，為香港富瀚。香港富瀚的具體情況
詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》“十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)”之“（六）發(fā)行人的對(duì)外投資”。
（三） 發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出
根據(jù)《募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）》、最近三年審計(jì)報(bào)告以及發(fā)行人的說(shuō)明，發(fā)行人 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 44,921.30 萬(wàn)元、
41,200.41 萬(wàn)元、52,208.02 萬(wàn)元和 38,145.30 萬(wàn)元，分別占同期發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入的 100%、
100%、100%和 100%，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)源于其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，發(fā)行人
的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。
（四） 發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
根據(jù)中國(guó)人民銀行征信中心出具的《企業(yè)信用報(bào)告》、《募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）》、最
近三年審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》及發(fā)行人的說(shuō)明，
并經(jīng)本所律師訪談發(fā)行人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，發(fā)行人依法存續(xù)，發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)良好，
不存在不能支付到期債務(wù)的情況，不存在影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙。
截至本法律意見(jiàn)書出具日，發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)
的能力。
九、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（一） 關(guān)聯(lián)方
根據(jù)《公司法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等法
律法規(guī)、最近三年審計(jì)報(bào)告、最近三年年度報(bào)告及發(fā)行人說(shuō)明，并經(jīng)本所律師核查，報(bào)
4-1-18
告期內(nèi)，發(fā)行人的主要關(guān)聯(lián)方詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》“九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”之“（一）
關(guān)聯(lián)方”。
（二） 關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告、最近三年年度報(bào)告、《募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）》、發(fā)行人
提供的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)協(xié)議、財(cái)務(wù)憑證、發(fā)行人就該等關(guān)聯(lián)交易履行的內(nèi)部決策程序文
件等相關(guān)資料以及發(fā)行人的說(shuō)明，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方之間
發(fā)生的主要關(guān)聯(lián)交易詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》“九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”之“（二）關(guān)聯(lián)
交易”。
（三） 關(guān)聯(lián)交易決策程序
根據(jù)發(fā)行人的公司治理制度文件，截至本法律意見(jiàn)書出具日，發(fā)行人已在其《公司
章程》《上海富瀚微電子股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》《上海富瀚微電子股份有限公
司董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部治理文件中，明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限及決策程序等
事項(xiàng)，并專門制定了《上海富瀚微電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》。該制度就關(guān)
聯(lián)方的界定、關(guān)聯(lián)交易的范圍、關(guān)聯(lián)交易的程序與披露等內(nèi)容進(jìn)行了具體規(guī)定。
綜上，本所認(rèn)為，發(fā)行人在《公司章程》及其他內(nèi)部治理制度中明確了關(guān)聯(lián)交易公
允決策的程序。
（四） 減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施
為減少并規(guī)范公司與關(guān)聯(lián)方之間未來(lái)可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，確保公司中小股東利
益不受損害，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人楊小奇于發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)
板上市時(shí)就規(guī)范并減少關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出了《關(guān)于規(guī)范并減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函》。
（五） 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
根據(jù)發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人楊小奇簽署的調(diào)查問(wèn)卷問(wèn)卷并經(jīng)本所律師核查，
截至本法律意見(jiàn)書出具日，發(fā)行人和控股股東、實(shí)際控制人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情
況。
4-1-19
 為了避免未來(lái)可能發(fā)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人楊小奇于發(fā)
行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》。
綜上，本所認(rèn)為，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人已承諾采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（六） 發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)的披露
根據(jù)發(fā)行人的公開(kāi)披露文件及發(fā)行人的說(shuō)明，經(jīng)核查，發(fā)行人已對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易及
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)通過(guò)董事會(huì)決議公告、股東大會(huì)決議公告及定期報(bào)告等公告的方式進(jìn)行
披露。
十、 發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
（一） 自有房產(chǎn)及土地使用權(quán)
根據(jù)發(fā)行人提供的《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書》、《上海市不動(dòng)產(chǎn)登記簿》及發(fā)行人的說(shuō)明，截
至本法律意見(jiàn)書出具日，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司共擁有 2 項(xiàng)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)，均已取得
相應(yīng)的權(quán)屬證書。根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告、《香港富瀚法律意見(jiàn)書》以及發(fā)行人的確認(rèn)，
并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書出具日，除上述情形外，發(fā)行人及其控股子公司
無(wú)其他自有房產(chǎn)及土地使用權(quán)。
（二） 租賃房產(chǎn)及土地使用權(quán)
根據(jù)發(fā)行人提供的房屋租賃合同、租賃物業(yè)的產(chǎn)權(quán)證明文件及發(fā)行人的說(shuō)明，并經(jīng)
本所律師查閱《香港富瀚法律意見(jiàn)書》，截至本法律意見(jiàn)書出具日，發(fā)行人及其控股子
公司向第三方合計(jì)承租 5 處、面積合計(jì)約 1,363.09 平方米的房產(chǎn)用于發(fā)行人及其控股
子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、辦公及員工住宿等，具體情況詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》“附件一：發(fā)
行人及其控股子公司租賃的房產(chǎn)”。
根據(jù)發(fā)行人提供的資料、發(fā)行人說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公
司承租的境內(nèi)房產(chǎn)（租賃面積合計(jì)約 1,363.09 平方米）未辦理房屋租賃登記備案。
4-1-20
 根據(jù)《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》《商品房屋租賃管理辦法》，房屋租賃合
同訂立后 30 日內(nèi)，房屋租賃當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)?shù)阶赓U房屋所在地直轄市、市、縣人民政府建
設(shè)（房地產(chǎn)）主管部門辦理房屋租賃登記備案；違反前述規(guī)定未辦理房屋租賃登記備案
的，由前述主管部門責(zé)令限期改正；個(gè)人逾期不改正的，處以 1,000 元以下罰款；單位
逾期不改正的，處以 1,000 元以上 1 萬(wàn)元以下罰款。但是，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審
理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋》和《最高人民法院關(guān)于適
用<中華人民共和國(guó)合同法>若干問(wèn)題的解釋（一）》的規(guī)定，未辦理租賃備案登記手續(xù)
不影響租賃合同的有效性。因此，該等情形不會(huì)對(duì)發(fā)行人及其控股子公司依法使用該等
租賃房屋造成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
（三） 在建工程
根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告、《募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）》、發(fā)行人提供的材料及說(shuō)明，截
至 2020 年 9 月 30 日，發(fā)行人無(wú)在建工程。
（四） 知識(shí)產(chǎn)權(quán)
1. 注冊(cè)商標(biāo)
根據(jù)發(fā)行人提供的商標(biāo)注冊(cè)證、國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局出具的商標(biāo)檔案，并經(jīng)本所律師登
錄中國(guó)商標(biāo)網(wǎng)（網(wǎng)址：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）檢索查詢，截至 2020 年 9 月 30 日，
發(fā)行人及其控股子公司已取得 1 項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，截至 2020 年 9 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公司合法擁有上
述注冊(cè)商標(biāo)，該等注冊(cè)商標(biāo)不存在質(zhì)押、司法查封等權(quán)利受限的情形。
2. 專利
根據(jù)發(fā)行人提供的專利證書、國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局出具的證明，并經(jīng)本所律師登錄中國(guó)
及多國(guó)專利審查信息查詢系統(tǒng)（網(wǎng)址：http://cpquery.sipo.gov.cn/）檢索查詢，截至 2020
年 9 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公司已獲授予專利權(quán)的專利共 43 項(xiàng)，具體情況詳見(jiàn)
《律師工作報(bào)告》“附件二：發(fā)行人及其控股子公司擁有的專利”。
4-1-21
 經(jīng)核查，本所認(rèn)為，截至 2020 年 9 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公司合法擁有上
述已獲授予專利權(quán)的專利，該等已獲授予專利權(quán)的專利不存在質(zhì)押、司法查封等權(quán)利受
限的情形。
3. 計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)
根據(jù)發(fā)行人提供的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)證書并經(jīng)本所律師登錄中國(guó)版權(quán)登記查詢服
務(wù)平臺(tái)（網(wǎng)址：https://register.ccopyright.com.cn/query.html）查詢，截至2020年9月30日，
發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司已取得計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)登記證書的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)共
計(jì)33項(xiàng)，具體情況詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》“附件三：發(fā)行人及其控股子公司擁有的已取
得登記證書的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)”。根據(jù)發(fā)行人提供的合同及發(fā)行人的說(shuō)明，發(fā)行人有
兩項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)授權(quán)他人使用。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，截至2020年9月30日，發(fā)行人及其控股子公司合法擁有上述已
取得登記證書的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，該等計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)不存在質(zhì)押、司法查封等權(quán)
利受限的情形。
4. 集成電路布圖設(shè)計(jì)
根據(jù)發(fā)行人提供的集成電路布圖設(shè)計(jì)登記證書，并經(jīng)本所律師登錄國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)
局集成電路公告頁(yè)面（網(wǎng)址：https://www.cnipa.gov.cn/col/col164/index.html）查詢，截
至2020年9月30日，發(fā)行人及其控股子公司擁有49項(xiàng)已取得登記證書的集成電路布圖設(shè)
計(jì)，具體情況詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》“附件四：發(fā)行人及其控股子公司擁有的已取得登
記證書的集成電路布圖設(shè)計(jì)”。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，截至 2020 年 9 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公司合法擁有上述
已取得登記證書的集成電路布圖設(shè)計(jì)，該等集成電路布圖設(shè)計(jì)不存在質(zhì)押、司法查封等
權(quán)利受限的情形。
（五） 主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備
根據(jù)《募集說(shuō)明書（申報(bào)稿）》以及發(fā)行人提供的固定資產(chǎn)明細(xì)表，截至 2020 年 9
月 30 日，發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備包括電子設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備，
4-1-22
電子設(shè)備的賬面價(jià)值為 3,197.22 萬(wàn)元、運(yùn)輸設(shè)備的賬面價(jià)值為 37.45 萬(wàn)元、機(jī)器設(shè)備的
賬面價(jià)值為 4,846.74 萬(wàn)元、辦公設(shè)備的賬面價(jià)值為 244.58 萬(wàn)元。
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明確認(rèn)，并經(jīng)本所律師抽查發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司主要生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)設(shè)備的購(gòu)置憑證，本所認(rèn)為，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司依法擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的
主要設(shè)備。
（六） 發(fā)行人的對(duì)外投資
截至本法律意見(jiàn)書出具日，發(fā)行人共有 2 家境內(nèi)控股子公司（即成都富瀚、上海仰
歌），1 家分公司（即深圳分公司），3 家境內(nèi)參股公司（即眸芯科技、芯熠微、數(shù)字動(dòng)
力），1 家境外控股子公司（即香港富瀚），該等公司的基本情況詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》
“十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)”之“（六）發(fā)行人的對(duì)外投資”。
十一、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
（一） 重大合同
根據(jù)發(fā)行人提供的合同或訂單文件，截至本法律意見(jiàn)書出具日，發(fā)行人及其控股子
公司正在履行的重大合同情況詳見(jiàn)《律師工作報(bào)告》“附件五：發(fā)行人重大合同情況”。
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明與承諾并經(jīng)本所律師查閱有關(guān)合同，對(duì)發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商
等就其與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其與發(fā)行人之間的協(xié)議履行情況等問(wèn)題進(jìn)行訪談，
與發(fā)行人業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談等，發(fā)行人重大合同中適用中國(guó)法律的合同的內(nèi)容和形
式不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司作為上述適用中國(guó)
法律的重大合同的主體，繼續(xù)履行該等合同不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
（二） 重大侵權(quán)之債
根據(jù)發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司工商、稅務(wù)、社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金等相關(guān)主管部
門出具的證明及發(fā)行人的說(shuō)明與承諾，并經(jīng)本所律師在發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司相
關(guān)主管部門官方網(wǎng)站、中國(guó)裁判文書網(wǎng)、中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)、信用中國(guó)等網(wǎng)站查詢，
4-1-23
發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司報(bào)告期內(nèi)沒(méi)有因知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等
原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債。
（三） 發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款的合法性
根據(jù)發(fā)行人提供的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款的明細(xì)及其說(shuō)明與承諾，并經(jīng)本所律師
核查，截至 2020 年 9 月 30 日，發(fā)行人其他應(yīng)收款主要由員工借款及備用金、押金保
證金、往來(lái)款組成，其他應(yīng)付款主要由應(yīng)付費(fèi)用、裝修保證金及限制性股票回購(gòu)義務(wù)組
成。發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款合法有效。
十二、 發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并
（一） 發(fā)行人增資擴(kuò)股、合并、分立和減少注冊(cè)資本
根據(jù)發(fā)行人工商登記資料、公開(kāi)披露文件及發(fā)行人的說(shuō)明，發(fā)行人未發(fā)生過(guò)合并、
分立，發(fā)行人自首次公開(kāi)發(fā)行至本法律意見(jiàn)書出具日的歷次股權(quán)變動(dòng)情況詳見(jiàn)《律師工
作報(bào)告》“七、發(fā)行人的股本及其演變”之“（二）發(fā)行人的歷次股權(quán)變動(dòng)情況”。
（二） 發(fā)行人重大資產(chǎn)收購(gòu)或出售行為
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人不存在重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離及重大資產(chǎn)
出售或收購(gòu)。
十三、 發(fā)行人公司章程的制定與修改
（一） 發(fā)行人公司章程的制定
發(fā)行人整體變更設(shè)立時(shí)的公司章程已于 2013 年 4 月經(jīng)全體發(fā)起人簽字訂立，并經(jīng)
創(chuàng)立大會(huì)一致通過(guò)，并已在上海市工商局備案。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人設(shè)立時(shí)的公司章程的制定已履行必要的法律程序，其內(nèi)容
符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
4-1-24
 （二） 發(fā)行人公司章程的修改
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人公司章程報(bào)告期內(nèi)的歷次修訂已經(jīng)履行了必要的法定程
序，其內(nèi)容符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三） 發(fā)行人現(xiàn)行有效的公司章程
2020 年 12 月 1 日，發(fā)行人召開(kāi) 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于
修改<上海富瀚微電子股份有限公司章程>及相關(guān)制度的議案》。發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公
司章程》的內(nèi)容符合《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》《上市公司章
程指引》等法律法規(guī)的規(guī)定。
十四、 發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
（一） 發(fā)行人的組織機(jī)構(gòu)
根據(jù)《公司章程》、發(fā)行人相關(guān)公司治理制度、發(fā)行人相關(guān)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)文件及發(fā)行人的說(shuō)明與承諾，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人按照《公司法》《公司章
程》的規(guī)定設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、
薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)及戰(zhàn)略委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)，選舉了公司董事、獨(dú)立
董事、監(jiān)事和職工監(jiān)事，并聘請(qǐng)了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)
管理人員，發(fā)行人具有健全的組織機(jī)構(gòu)。
（二） 發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
根據(jù)發(fā)行人相關(guān)公司治理制度及其說(shuō)明與承諾，發(fā)行人已根據(jù)《公司法》《公司章
程》等規(guī)定，制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。為
規(guī)范董事會(huì)下設(shè)的四個(gè)專門委員會(huì)的工作，發(fā)行人制定了《審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)工作
規(guī)則》《薪酬與考核委員會(huì)工作規(guī)則》《提名委員會(huì)工作規(guī)則》及《戰(zhàn)略委員會(huì)工作規(guī)
則》。
4-1-25
 綜上，本所認(rèn)為，發(fā)行人具有健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，該等議
事規(guī)則符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三） 發(fā)行人歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)情況
根據(jù)發(fā)行人提供的報(bào)告期內(nèi)股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)通知、會(huì)議議案、會(huì)
議決議、會(huì)議記錄等文件資料，本所認(rèn)為，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)歷次股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)
事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)、決議內(nèi)容及簽署均合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
十五、 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化
（一） 發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的任職及兼職情況
截至本法律意見(jiàn)書出具日，發(fā)行人董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 名。
發(fā)行人監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，其中包括 1 名職工代表監(jiān)事。發(fā)行人的高級(jí)管理人員
共 4 名，分別為總經(jīng)理 1 名、副總經(jīng)理 2 名、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會(huì)秘書 1 名。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職，符合有關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
（二） 發(fā)行人最近三年董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的變化
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的變化符合當(dāng)時(shí)法律法規(guī)及
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并已履行必要的法律程序。
（三） 發(fā)行人的獨(dú)立董事
發(fā)行人現(xiàn)任董事會(huì) 9 名成員中有 3 名獨(dú)立董事，分別為何祖源、張敏、沈田豐，不
少于董事會(huì)全體成員的三分之一。根據(jù)獨(dú)立董事提供的個(gè)人簡(jiǎn)歷及調(diào)查問(wèn)卷、《公司章
程》及《上海富瀚微電子股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》中對(duì)獨(dú)立董事相關(guān)職權(quán)范圍
的規(guī)定及發(fā)行人的說(shuō)明與承諾，發(fā)行人獨(dú)立董事的任職資格、職權(quán)范圍符合法律、法規(guī)
及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
4-1-26
十六、 發(fā)行人的稅務(wù)
（一） 發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司的主要稅種、稅率
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司的納稅申報(bào)表、最近三年年度報(bào)告、最近三年審計(jì)報(bào)
告、相關(guān)稅務(wù)主管部門出具的證明文件及發(fā)行人的說(shuō)明與承諾，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)
行人及其境內(nèi)控股子公司報(bào)告期內(nèi)適用的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的要求。
（二） 發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司享受的主要稅收優(yōu)惠
根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告及發(fā)行人提供的納稅資料，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其
境內(nèi)控股子公司在報(bào)告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠合法、合規(guī)。
（三） 發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司享受的主要財(cái)政補(bǔ)助
根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人的說(shuō)明及其提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行
人及其境內(nèi)控股子公司享受的財(cái)政補(bǔ)助不存在違反國(guó)家法律、法規(guī)的情形。
（四） 發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司近三年的納稅情況
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明與承諾、發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的證明
文件，并經(jīng)本所律師核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司在報(bào)告期內(nèi)不存在重
大稅務(wù)違法行為，不存在被稅務(wù)部門作出重大稅務(wù)處罰的情況。
十七、 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)、社會(huì)保險(xiǎn)等
（一） 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)情況
根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告及發(fā)行人的說(shuō)明、并經(jīng)本所律師查詢生態(tài)環(huán)境部（網(wǎng)址：
http://www.mee.gov.cn/）、上海市生態(tài)環(huán)境局（網(wǎng)址：https://sthj.sh.gov.cn/）網(wǎng)站信息，
發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司近三年不存在因環(huán)境違法行為而受到環(huán)境保護(hù)主管部門的
重大行政處罰的情況。
4-1-27
 （二） 發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)
根據(jù)發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司所在質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督主管部門出具的證明文件、
發(fā)行人的說(shuō)明與承諾，并經(jīng)本所律師對(duì)發(fā)行人相關(guān)負(fù)責(zé)人的訪談，發(fā)行人及其境內(nèi)控股
子公司報(bào)告期內(nèi)不存在因違反質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到
處罰的情形。
（三） 社會(huì)保險(xiǎn)繳納情況
根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告及發(fā)行人的說(shuō)明、發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司社會(huì)保險(xiǎn)行
政主管部門出具的證明文件，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司報(bào)告期內(nèi)不存在因違反社會(huì)
保險(xiǎn)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到處罰的情形。
（四） 住房公積金繳納情況
根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告及發(fā)行人的說(shuō)明、發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司住房公積金
行政主管部門出具的證明文件，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司報(bào)告期內(nèi)不存在因違反住
房公積金方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到處罰的情形。
十八、 發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
（一） 募集資金用途
根據(jù)發(fā)行人 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行
可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》，本次發(fā)行的募集資金總額不超過(guò) 58,119.00 萬(wàn)元（含
58,119.00 萬(wàn)元），扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于以下項(xiàng)目：
項(xiàng)目投資總額 擬投入募集資金
序號(hào) 項(xiàng)目名稱
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
1 高性能人工智能邊緣計(jì)算系列芯片項(xiàng)目 39,862.00 19,862.00
2 新一代全高清網(wǎng)絡(luò)攝像機(jī) SoC 芯片項(xiàng)目 20,864.00 10,728.00
車用圖像信號(hào)處理及傳輸鏈路芯片組項(xiàng)
3 21,055.00 11,529.00
目
4 補(bǔ)充流動(dòng)資金 16,000.00 16,000.00
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 項(xiàng)目投資總額 擬投入募集資金
序號(hào) 項(xiàng)目名稱
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
合計(jì) 97,781.00 58,119.00
（二） 本次募集資金投資項(xiàng)目的審批或備案情況
2020 年 12 月 3 日，上海市徐匯區(qū)發(fā)展和改革委員會(huì)出具《上海市企業(yè)投資項(xiàng)目備
案證明》（項(xiàng)目代碼：31010476119969120201D3101005），對(duì)項(xiàng)目“高性能人工智能邊緣
計(jì)算系列芯片”予以備案，項(xiàng)目總投資為 39,862 萬(wàn)元。
2020 年 12 月 3 日，上海市徐匯區(qū)發(fā)展和改革委員會(huì)出具《上海市企業(yè)投資項(xiàng)目備
案證明》（項(xiàng)目代碼：31010476119969120201D3101004），對(duì)項(xiàng)目“新一代全高清網(wǎng)絡(luò)攝
像機(jī) SoC 芯片”予以備案，項(xiàng)目總投資為 20,864 萬(wàn)元。
2020 年 12 月 3 日，上海市徐匯區(qū)發(fā)展和改革委員會(huì)出具《上海市企業(yè)投資項(xiàng)目備
案證明》（項(xiàng)目代碼：31010476119969120201D3101006），對(duì)項(xiàng)目“車用圖像信號(hào)處理及
傳輸鏈路芯片組”予以備案，項(xiàng)目總投資為 21,055 萬(wàn)元。
根據(jù)上海市徐匯區(qū)生態(tài)環(huán)境局對(duì)《關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司相關(guān)項(xiàng)目環(huán)
評(píng)報(bào)批情況的征詢函》的回復(fù)，上海市徐匯區(qū)生態(tài)環(huán)境局確認(rèn)“根據(jù)該公司提供的可行
性研究報(bào)告，三項(xiàng)目未納入建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)管理，無(wú)需辦理環(huán)評(píng)手續(xù)”。
（三） 發(fā)行人前次募集資金的使用情況
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人前次募集資金使用情況與發(fā)行人公開(kāi)披露文件基本一
致，發(fā)行人不存在未經(jīng)批準(zhǔn)改變募集資金用途的情形。
十九、 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略為：以視頻為核心，將繼續(xù)擴(kuò)大和鞏固在安
防視頻多媒體處理芯片市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)，為客戶提供從行業(yè)安防到消費(fèi)類產(chǎn)品、汽車電子產(chǎn)
品的一站式完整解決方案；積極布局智能化應(yīng)用落地，聯(lián)手產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，開(kāi)放協(xié)
同，致力于將公司打造成為在全球范圍內(nèi)知名的、提供系列化的視音頻多媒體處理芯片
4-1-29
及解決方案的集成電路設(shè)計(jì)公司。
本所認(rèn)為，發(fā)行人上述業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與其主營(yíng)業(yè)務(wù)一致，發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合
法律法規(guī)的規(guī)定。
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰
（一） 發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司
1. 重大訴訟、仲裁
根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師登錄信用中國(guó)、國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、
中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)、中國(guó)裁判文書網(wǎng)、人民法院公告網(wǎng)、12309 中國(guó)檢察網(wǎng)查詢，截
至本法律意見(jiàn)書出具日，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重
大訴訟、仲裁。
2. 行政處罰
根據(jù)發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司相關(guān)主管部門出具的證明文件、發(fā)行人的說(shuō)明與
承諾，并經(jīng)本所律師訪談相關(guān)主管部門工作人員，在發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司相關(guān)主
管部門官方網(wǎng)站、信用中國(guó)、國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢
平臺(tái)等網(wǎng)站檢索查詢，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司報(bào)告期內(nèi)不存在受到重大行政處罰
的情形。
（二） 持有發(fā)行人5%以上股份的股東
持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東為楊小奇、陳春梅、杰智控股、云南朗瀚和東
方企慧。根據(jù)本所律師登錄國(guó)家稅務(wù)總局網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、
信用中國(guó)、國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)、中國(guó)裁判文書網(wǎng)、人民
法院公告網(wǎng)、12309 中國(guó)檢察網(wǎng)查詢，截至本法律意見(jiàn)書出具日，該等持有發(fā)行人 5%
以上股份的股東不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰。
（三） 發(fā)行人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理
4-1-30
 根據(jù)發(fā)行人董事長(zhǎng)、總經(jīng)理?xiàng)钚∑婧炇鸬恼{(diào)查問(wèn)卷、無(wú)違法犯罪記錄證明，并經(jīng)本
所律師登錄證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)、中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)、中國(guó)裁判文書網(wǎng)、
人民法院公告網(wǎng)、12309 中國(guó)檢察網(wǎng)查詢，截至本法律意見(jiàn)書出具日，發(fā)行人董事長(zhǎng)、
總經(jīng)理?xiàng)钚∑娌淮嬖谏形戳私Y(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰。
二十一、 關(guān)于本次發(fā)行的總體結(jié)論性意見(jiàn)
綜上所述，本所認(rèn)為，發(fā)行人已就本次發(fā)行獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，具備本
次發(fā)行的主體資格；發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》《注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定
的實(shí)質(zhì)條件；發(fā)行人本次發(fā)行尚需經(jīng)深交所審核并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序。
本法律意見(jiàn)書正本一式三份。
（以下無(wú)正文，下接簽章頁(yè)）
4-1-31
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司向不特定
對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的法律意見(jiàn)書》之簽章頁(yè)）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
陳復(fù)安
楊振華
王安榮
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
2020 年 月 日
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