安信證券股份有限公司
關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司終止實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)
目”并將項(xiàng)目結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的核查意見
安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為上海鳴志
電器股份有限公司（以下簡稱“鳴志電器”、“公司”）首次公開發(fā)行股票并上市的
保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—
上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上
海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，就鳴
志電器終止實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”并將項(xiàng)目結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金
的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，具體核查情況及意見如下：
一、 募集資金投資項(xiàng)目的基本情況
(一) 募集資金到位情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)上海鳴志電器股份有限公司首次公開發(fā)行
股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]471 號）核準(zhǔn)，上海鳴志電器股份有限公司向社會公
開發(fā)行人民幣普通股（A 股）8,000 萬股，每股面值為人民幣 1.00 元，發(fā)行價格為人
民幣 11.23 元/股，募集資金總額為人民幣 898,400,000.00 元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣
105,610,000.00 元后，本次募集資金凈額為人民幣 792,790,000.00 元。眾華會計(jì)師
事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于
2017 年 5 月 4 日出具眾會字(2017)第 4670 號《驗(yàn)資報(bào)告》。
前述募集資金依照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，存放于經(jīng)董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶集
中管理，并簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。
(二) 募集資金投資項(xiàng)目的變更情況
2017 年 7 月 7 日，公司第二屆董事會第十四次會議、第二屆監(jiān)事會第八次會議
審議通過了《關(guān)于使用募集資金向全資子公司提供無息借款實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》，
同意公司向上海鳴志自動控制設(shè)備有限公司提供 11,826 萬元無息借款專項(xiàng)用于實(shí)施
“LED 控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”。具體內(nèi)容詳見 2017 年 7 月 10 日公司刊登于《中
國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）的《關(guān)于使用募集資金向全資子公司提供無息借款實(shí)施
募投項(xiàng)目的公告》（公告編號：2017-011）。
2018 年 2 月 11 日，公司第二屆董事會第二十次會議、第二屆監(jiān)事會第十一次會
議審議通過了《關(guān)于部分變更募集資金用途收購運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)的議案》，同
意公司部分變更“控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目”中關(guān)于混合式步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能子項(xiàng)目
剩余資金 26,753 萬元用于“收購常州市運(yùn)控電子有限公司 99.5345%股權(quán)項(xiàng)目”。
2018 年 2 月 28 日公司 2018 年第一次股東大會審議批準(zhǔn)了以上議案。具體內(nèi)容詳見
2018 年 2 月 13 日公司刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證
券日報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《關(guān)于部分變更募集
資金用途收購運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)的公告》（公告編號：2018-009）。
2018 年 6 月 29 日，公司第二屆董事會第二十四次會議、第二屆監(jiān)事會第十四次
會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金向全資子公司增資實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》，同意
公司使用募集資金人民幣 6,287 萬元，對全資子公司 Lin Engineering Inc.增資，
用于實(shí)施募投項(xiàng)目“美國 0.9°混合式步進(jìn)電機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”。具體內(nèi)容詳見 2018 年
6 月 30 日公司刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》
和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《關(guān)于使用募集資金向全資子
公司增資實(shí)施募投項(xiàng)目的公告》（公告編號：2018-049）。
2020 年 4 月 7 日，公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監(jiān)事會第八次會議審
議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目增加實(shí)施主體、實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施方式及適當(dāng)延
期的議案》，同意公司將募投項(xiàng)目“控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目”和“技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”
的實(shí)施主體在上海鳴志電器股份有限公司的基礎(chǔ)上，追加公司全資子公司鳴志電器
（太倉）有限公司，并相應(yīng)增加位于江蘇省太倉港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的鳴志（太倉）智
能制造產(chǎn)業(yè)基地為實(shí)施地點(diǎn)。同意公司通過以募集資金向全資子公司鳴志電器（太倉）
有限公司提供無息借款的方式實(shí)施募投項(xiàng)目。具體內(nèi)容詳見 2020 年 4 月 9 日公司刊
登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海證券交
易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目增加實(shí)施主體、
實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施方式及適當(dāng)延期的公告》（公告編號：2020-015）。
2020 年 4 月 7 日，公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監(jiān)事會第八次會議審
議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目增加實(shí)施主體、實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施方式并延期及
部分變更募集資金用途的議案》，同意公司調(diào)減募集資金投資項(xiàng)目——“LED 控制與
驅(qū)動產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”的投資金額 5,581 萬元，調(diào)減后“LED 控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”
的投資總金額為 6,245 萬元；同意追加公司全資子公司鳴志電器（太倉）有限公司為
“LED 控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”的實(shí)施主體，并相應(yīng)增加位于太倉港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)
區(qū)的鳴志（太倉）智能制造產(chǎn)業(yè)基地及鳴志電器（太倉）有限公司在太倉港經(jīng)濟(jì)技術(shù)
開發(fā)區(qū)的租用廠區(qū)為實(shí)施地點(diǎn)，同時適當(dāng)延長“LED 控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”達(dá)到
預(yù)定可使用狀態(tài)的日期。同意公司將原 LED 控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目變更調(diào)減的
5,581 萬元募集資金及該項(xiàng)目募集資金的理財(cái)收益及利息收入（具體金額以實(shí)際結(jié)轉(zhuǎn)
時項(xiàng)目專戶資金余額為準(zhǔn)）用于“無刷電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目”，無刷電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目
總投資約為 6,156 萬元，不足部分由公司自籌資金補(bǔ)足。同意公司使用募集資金向鳴
志電器（太倉）有限公司提供無息借款，專項(xiàng)用于相應(yīng)募投項(xiàng)目的建設(shè)。2020 年 4 月
24 日公司 2020 年第一次股東大會審議批準(zhǔn)了上述議案。具體內(nèi)容詳見 2020 年 4 月
9 日公司刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》和
上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目增
加實(shí)施主體、實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施方式并延期及部分變更募集資金用途的公告》（公告編
號：2020-017）。
募集資金項(xiàng)目變更后具體情況如下：
單位：人民幣萬元
變更前擬投入 變更后擬投入
序號 項(xiàng)目名稱
募集資金總額 募集資金總額
1 控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目 44,290 17,537
2 LED 控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 11,826 6,245
3 技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目 9,503 9,503
4 北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目 7,373 7,373
5 美國 0.9混合式步進(jìn)電機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 6,287 6,287
收購常州市運(yùn)控電子有限公司 99.5345%
6 - 26,753
股權(quán)項(xiàng)目
7 無刷電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目 - 5,581
合計(jì) 79,279 79,279
(三) 募集資金投入使用情況
截至 2020 年 12 月 31 日，公司累計(jì)已投入募集資金 47,591.02 萬元，募集資金余
額（不含賬戶利息）為 31,687.98 萬元。
募集資金使用情況具體如下：
單位：人民幣萬元
募集資金擬 累計(jì)投入 募集資金
序號 項(xiàng)目名稱
投資總額 金額 余額
1 控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目 17,537.00 11,752.81 5,784.19
2 LED 控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 6,245.00 4,276.70 1,968.30
3 技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目 9,503.00 2,911.12 6,591.88
4 北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目 7,373.00 0.00 7,373.00
美國 0.9混合式步進(jìn)電機(jī)擴(kuò)產(chǎn)
5 6,287.00 0.00 6,287.00
項(xiàng)目
收購常州市運(yùn)控電子有限公司
6 26,753.00 26,753.00 0.00
99.5345%股權(quán)項(xiàng)目
7 無刷電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目 5,581.00 1,897.39 3,683.61
合計(jì) 79,279.00 47,591.02 31,687.98
注 1：募集資金余額不含賬戶利息。
注 2：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
(四) 募集資金存放與管理情況
公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號--上市公司募集資金管理和
使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》
及《上海鳴志電器股份有限公司募集資金管理辦法》等規(guī)章制度管理募集資金。歷次
三方監(jiān)管協(xié)議的簽訂情況如下：
2017 年 5 月 26 日，公司與保薦機(jī)構(gòu)安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證
券”）及中國建設(shè)銀行股份有限公司上海市閔行支行、中國銀行股份有限公司上海市
閔行支行、花旗銀行（中國）有限公司上海分行分別簽訂了《募集資金專戶存儲三方
監(jiān)管協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見 2017 年 5 月 27 日公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）的公告《關(guān)于簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的公
告》（公告編號：2017-005）。
2017 年 7 月 31 日，公司與全資子公司上海鳴志自動控制設(shè)備有限公司、安信證
券及花旗銀行（中國）有限公司上海分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。
其中，上海鳴志自動控制設(shè)備有限公司為募集資金投資項(xiàng)目“LED 控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴(kuò)
產(chǎn)項(xiàng)目”的實(shí)施主體。具體內(nèi)容詳見 2017 年 8 月 1 日，公司刊登于上海證券交易所
網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的公告《關(guān)于簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議
的公告》（公告編號：2017-017）。
2018 年 12 月 27 日，公司與全資子公司 Lin Engineering Inc.、安信證券及中
國建設(shè)銀行股份有限公司上海市閔行支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。
其中，Lin Engineering Inc.為募集資金投資項(xiàng)目中“美國 0.9°混合式步進(jìn)電機(jī)擴(kuò)
產(chǎn)項(xiàng)目”的實(shí)施主體。具體內(nèi)容詳見 2018 年 12 月 28 日，公司刊登于上海證券交易
所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的公告《關(guān)于簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)
議的公告》（公告編號：2018-083）。
2020 年 4 月 24 日，公司與全資子公司鳴志電器（太倉）有限公司、保薦機(jī)構(gòu)安
信證券股份有限公司及中國建設(shè)銀行股份有限公司上海市閔行支行簽訂了《募集資金
專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。其中，鳴志電器（太倉）有限公司為募集資金投資項(xiàng)目“無
刷電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目”的實(shí)施主體。具體內(nèi)容詳見 2020 年 05 月 21 日，公司刊登于
上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的公告《關(guān)于簽訂募集資金專戶存
儲三方監(jiān)管協(xié)議的公告》（公告編號：2020-033）。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司首次公開發(fā)行股票募集資金存放及在賬情況如下：
單位：人民幣元
截至 2020 年 12 月
開戶銀行 銀行賬號 初始存放金額
31 日余額
中國建設(shè)銀行股份有限
31050178360000002058 442,900,000.00 24,292,280.55
公司上海市閔行支行
中國建設(shè)銀行股份有限
31050178360000002059 73,730,000.00 82,972,607.91
公司上海市閔行支行
中國建設(shè)銀行股份有限
31050178360000002057 46,170,037.64
公司上海市閔行支行
62,870,000.00
* USD 2,001,866.01
中國建設(shè)銀行股份有限
FTN31050178360000003742 折合人民幣
公司上海市閔行支行
13,093,805.20
中國銀行股份有限公司
442973386136 95,030,000.00 12,249,160.38
上海市閔行支行
花旗銀行（中國）有限公
1784400227 177,819.60
司上海分行
花旗銀行（中國）有限公
1777319201 118,260,000.00 650,337.16
司上海分行
中國建設(shè)銀行股份有限
31050178450000000931 43,041,249.64
公司上海市華漕支行
合計(jì) - 792,790,000.00 222,647,298.08
* 按照中國人民銀行于 2021 年 01 月 04 日公布的人民幣對美元匯率中間價（公
司記賬匯率）：1 美元對人民幣 6.5408 元計(jì)算，約合人民幣 13,093,805.20 元。
公司以閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金及使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理
時，均已履行了必要的法定程序和信息披露義務(wù)。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已
全部歸還了用于“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”的臨時用于補(bǔ)充流動資金的募集資金
4,000 萬元，并已將募集資金歸還情況及時通知了保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人。截至 2020
年 12 月 31 日，公司及子公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的余額為 0 萬元。
公司每半年更新披露募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告，對募集資金投資
項(xiàng)目的使用進(jìn)展情況、募集資金投資項(xiàng)目變動情況以及募集資金存放與使用情況進(jìn)行
了披露。公司在董事會審議通過募集資金置換、使用閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品及募
集資金投資項(xiàng)目延期的相關(guān)議案后，均及時對相關(guān)情況進(jìn)行了披露。募集資金投資項(xiàng)
目的相關(guān)情況不存在前后披露不一致、披露不及時、風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分等情況。
二、 本次終止實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的基本情況和原因
(一) 本次終止實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的基本情況
為追蹤前沿技術(shù)，緊跟技術(shù)潮流，公司擬在全資子公司 Applied Motion Products
Inc.（以下簡稱“AMP 公司”）長期技術(shù)積累的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步招納高端行業(yè)技術(shù)人
才，建設(shè)“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”，以期保持國際領(lǐng)先的技術(shù)水平，建立對主要國
際競爭對手獨(dú)特的技術(shù)競爭優(yōu)勢，促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)從制造業(yè)企業(yè)向技術(shù)服務(wù)型企業(yè)的轉(zhuǎn)
變。項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容主要包括增加購置研發(fā)設(shè)備、應(yīng)用軟件、測試設(shè)備，在項(xiàng)目實(shí)施主
體所在地招募高級研發(fā)人員，改造實(shí)驗(yàn)室等?！氨泵兰夹g(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”規(guī)劃的建設(shè)
期為 1 年，總投資為 7,373 萬元人民幣，其中規(guī)劃設(shè)備及軟件投資為 3,232 萬元，新
增研發(fā)人員投資為 3,720 萬元，實(shí)驗(yàn)室改造 87 萬元，項(xiàng)目預(yù)備費(fèi)用 334 萬元?！氨?br/> 美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施主體為 AMP 公司，建設(shè)地點(diǎn)位于美國加州沃森維爾，技
術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目不單獨(dú)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。
2015 年 5 月 29 日，公司召開了 2015 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于明確增資 Applied Motion Products, Inc.相關(guān)事宜的議案》，同意公司向控股子
公司 Applied Motion Products, Inc.增加投資 7,373 萬元人民幣，用于北美技術(shù)中
心建設(shè)項(xiàng)目。2015 年 6 月 11 日，公司取得了相關(guān)政府審批部門出具的企業(yè)境外投資
證書（境外投資證第 N3100201500362 號），同意公司對全資子公司 AMP 公司增資以
實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”。
2017 年 5 月，“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”募集資金到位，眾華會計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）對募集資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于 2017 年 5 月 4 日出具眾會字
(2017)第 4670 號《驗(yàn)資報(bào)告》。由于“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”立項(xiàng)較早，至資金
到位的時間跨度較長，前期規(guī)劃的項(xiàng)目實(shí)施環(huán)境已發(fā)生了較大變化，按既定計(jì)劃繼續(xù)
實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”將不能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，也不符合上市公司發(fā)展需求。
為提高募集資金使用效率和募集資金投資回報(bào)，經(jīng)公司謹(jǐn)慎研究，公司擬終止實(shí)施“北
美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”，并將結(jié)余募集資金 7,373 萬元及該項(xiàng)目募集資金的理財(cái)收益
及利息收入（具體金額以實(shí)際結(jié)轉(zhuǎn)時項(xiàng)目專戶資金余額為準(zhǔn)）永久補(bǔ)充流動資金，本
次擬終止實(shí)施的募集資金投資項(xiàng)目的投資金額占公司 IPO 募集資金總額的 9.3%。
截至 2020 年 12 月 31 日，“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”尚未實(shí)施，該募集資金項(xiàng)
目專戶中尚未投入的募集資金總額為 8,297.26 萬元，其中募集資金期初余額為
7,373.00 萬元，銀行手續(xù)費(fèi)支出為 0.16 萬元，該項(xiàng)目專戶理財(cái)收益及利息收入為
924.43 萬元。該項(xiàng)目募集資金的使用及剩余情況具體如下：
單位：人民幣元
募集資金擬 累計(jì)投入募 投資 銀行手續(xù) 利息與理財(cái) 募集資金余額
項(xiàng)目名稱 投資總額 集資金金額 進(jìn)度 費(fèi)支出 收益 (5)=(1)-(2)-
(1) (2) (%) (3) (4) (3)+(4)
北美技術(shù)中
73,730,000 0.00 0 1,651.50 9,244,259.41 82,972,607.91
心建設(shè)項(xiàng)目
(二) 本次終止實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的具體原因
1. 前期規(guī)劃的項(xiàng)目實(shí)施環(huán)境已發(fā)生了較大變化，按既定計(jì)劃繼續(xù)實(shí)施已不能滿足
為全公司運(yùn)動控制及驅(qū)動系統(tǒng)類產(chǎn)品的研發(fā)提供快速、強(qiáng)大的技術(shù)支撐的需要
公司原計(jì)劃在上市之后，使用“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”募集資金，在 AMP 公司
的現(xiàn)有技術(shù)基礎(chǔ)上，通過在當(dāng)?shù)乩^續(xù)招募高級研發(fā)人員并組建高端技術(shù)團(tuán)隊(duì)，改造實(shí)
驗(yàn)室，建設(shè)成為一個應(yīng)用于高端工業(yè)自動化、信息自動化、以創(chuàng)新為導(dǎo)向的電機(jī)驅(qū)動
器、運(yùn)動控制器和高精度編碼器的技術(shù)研發(fā)中心，為全公司的運(yùn)動控制及驅(qū)動系統(tǒng)類
產(chǎn)品的研發(fā)提供快速、強(qiáng)大的技術(shù)支撐。
由于“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”立項(xiàng)較早，至資金到位的時間跨度較長，前期規(guī)
劃的項(xiàng)目實(shí)施環(huán)境已發(fā)生了較大變化。雖然 AMP 公司住所（美國硅谷地區(qū)）仍是美國
乃至世界高科技人才的集聚地，有雄厚科研力量的美國頂尖大學(xué)作為依托，然而隨著
全球科技智能創(chuàng)新及互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的飛速發(fā)展，美國硅谷地區(qū)的技術(shù)研發(fā)重心已轉(zhuǎn)向人
工智能、互聯(lián)網(wǎng)通信和自動駕駛等創(chuàng)新技術(shù)領(lǐng)域，在硅谷及附近地區(qū)招募“北美技術(shù)
中心建設(shè)項(xiàng)目”所亟需的運(yùn)動控制領(lǐng)域研發(fā)人才已越來越困難，按既定計(jì)劃繼續(xù)實(shí)施
“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”已不能滿足為全公司運(yùn)動控制及驅(qū)動系統(tǒng)類產(chǎn)品的研發(fā)
提供快速、強(qiáng)大的技術(shù)支撐的需要。
2. 通過收購瑞士 T Motion，公司已經(jīng)擁有了“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”希望建立
的核心研發(fā)能力
2019 年 3 月，公司完成了收購瑞士 Technosoft Motion AG 公司（以下簡稱“瑞
士 T Motion”）100%股權(quán)的股權(quán)交割手續(xù)，瑞士 T Motion 自此納入公司的統(tǒng)一運(yùn)營
管理體系。
控股子公司瑞士 T Motion 是一家以創(chuàng)新技術(shù)研發(fā)為導(dǎo)向，集研發(fā)、生產(chǎn)、市場
營銷于一身的業(yè)務(wù)運(yùn)營體；瑞士 T Motion 的核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)中有博士 4 人、碩士超過
10 人，專業(yè)覆蓋儀表結(jié)構(gòu)工藝、傳感器技術(shù)、模擬數(shù)字電路、智能化儀表、計(jì)算機(jī)軟
硬件開發(fā)技術(shù)、振動分析和診斷技術(shù)與信號分析理論等，具有學(xué)歷高、專業(yè)覆蓋面廣、
人員穩(wěn)定、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的特點(diǎn)；其現(xiàn)有技術(shù)及正在開發(fā)的技術(shù)與規(guī)劃中“北美技術(shù)
中心建設(shè)項(xiàng)目”的主要研發(fā)方向保持一致；瑞士 T Motion 還擁有完整的電機(jī)驅(qū)動研
發(fā)設(shè)備、軟件開發(fā)工具以及實(shí)驗(yàn)測試設(shè)備。通過收購瑞士 T Motion，公司不僅在歐洲
擁有了貼近高端客戶的技術(shù)和運(yùn)營平臺，擁有了“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”希望建立
的核心研發(fā)能力，并且為公司覆蓋全球的運(yùn)動控制及驅(qū)動系統(tǒng)業(yè)務(wù)的發(fā)展提供了強(qiáng)大
的技術(shù)支撐，幫助公司緊跟行業(yè)先進(jìn)技術(shù)發(fā)展動向，保持國際領(lǐng)先的技術(shù)水平，促進(jìn)
公司實(shí)現(xiàn)從制造業(yè)企業(yè)向技術(shù)服務(wù)型企業(yè)的轉(zhuǎn)變。
三、 本次募集資金投資項(xiàng)目終止實(shí)施后募集資金的使用安排及對公司的影響
(一) 本次募集資金投資項(xiàng)目終止實(shí)施后募集資金的使用安排
公司擬將“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”結(jié)余募集資金 7,373 萬元及該項(xiàng)目募集資
金的理財(cái)收益及利息收入（具體金額以實(shí)際結(jié)轉(zhuǎn)時項(xiàng)目專戶資金余額為準(zhǔn)）永久補(bǔ)充
流動資金，進(jìn)一步提升整體經(jīng)營效率。2017 年 5 月 4 日，眾華會計(jì)師事務(wù)所（特殊
普通合伙）對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了眾會字
(2017)第 4670 號《驗(yàn)資報(bào)告》。募集資金到位時間超過一年，本次計(jì)劃使用募集資
金補(bǔ)充的流動資金僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不會通過直接或間接的安
排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，沒有
與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存
在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
(二) 本次募集資金投資項(xiàng)目終止實(shí)施對公司的影響
公司本次終止實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”并將項(xiàng)目結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流
動資金是公司根據(jù)募集資金的使用情況和實(shí)際經(jīng)營情況對公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)做出的優(yōu)化
調(diào)整，有利于提高公司募集資金的使用效率、加速資金周轉(zhuǎn)，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，增
強(qiáng)公司營運(yùn)能力，有利于公司優(yōu)化資源配置，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的長遠(yuǎn)發(fā)展。公司本次終
止實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”并將項(xiàng)目結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)不
存在損害股東利益的情況，符合全體股東的利益，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的正常開
展產(chǎn)生重大不利影響
四、 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦機(jī)構(gòu)的履職情況
(一) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的履職情況
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施過程中積極
履行勤勉職責(zé)義務(wù)，執(zhí)行相關(guān)決策程序并發(fā)表意見，密切關(guān)注項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展及市場環(huán)
境變化，對項(xiàng)目可能面臨的問題和存在的風(fēng)險(xiǎn)充分溝通，對項(xiàng)目的執(zhí)行、推進(jìn)和調(diào)整
審慎研判。
公司董事會嚴(yán)格按照《上市公司募集資金管理辦法》規(guī)定，每半年度全面核查募
投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對募集資金的存放與使用情況出具募集資金存放與實(shí)際使用情況
專項(xiàng)報(bào)告，并在年度審計(jì)時聘請會計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)
告。前述募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告均經(jīng)過公司董事會、監(jiān)事會審議并通
過，獨(dú)立董事對年度募集資金存放與實(shí)際使用情況均發(fā)表了獨(dú)立意見。
(二) 保薦機(jī)構(gòu)的履職情況
安信證券及保薦代表人在“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施過程中積極履行持續(xù)
督導(dǎo)義務(wù)，密切關(guān)注項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展及市場環(huán)境變化，對項(xiàng)目未來執(zhí)行、推進(jìn)可能面臨
的問題和存在的風(fēng)險(xiǎn)與公司管理層進(jìn)行了充分溝通。
持續(xù)督導(dǎo)期間，安信證券及保薦代表人通過對公司現(xiàn)場檢查，查閱公司募集資金
專戶銀行對賬單，大額募集資金支出相關(guān)會計(jì)憑證、業(yè)務(wù)合同，核查公司與募集資金
相關(guān)董事會、監(jiān)事會及股東大會等審議程序合規(guī)性，事前、事后審閱公司相關(guān)信息披
露文件，復(fù)核其他中介機(jī)構(gòu)專項(xiàng)報(bào)告，出具相關(guān)專項(xiàng)核查意見等方式，對募集資金存
放與使用及募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施、推進(jìn)等情形進(jìn)行了核查。
五、 相關(guān)議案的審批程序
(一) 董事會決議及獨(dú)立董事意見
公司于 2021 年 01 月 05 日召開了第三屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)
于終止實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”并將項(xiàng)目結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議
案》，同意公司終止實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”，并將結(jié)余募集資金 7,373 萬元
及該項(xiàng)目募集資金的理財(cái)收益及利息收入（具體金額以實(shí)際結(jié)轉(zhuǎn)時項(xiàng)目專戶資金余額
為準(zhǔn)）永久補(bǔ)充流動資金。
公司獨(dú)立董事已對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見：公司本次“終止實(shí)施“北美技術(shù)中心
建設(shè)項(xiàng)目”并將項(xiàng)目結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)”的審議程序合法、有效，
符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管
要求》、上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司募集資金管
理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求以及《公司章程》和公司《募集資金使用
管理辦法》的規(guī)定，符合公司實(shí)際經(jīng)營情況和募集資金使用情況的需要，不存在損害
公司及全體股東、特別是中小股東的利益的情形，有利于提高募集資金的使用效率，
加速資金周轉(zhuǎn)，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，增強(qiáng)公司的營運(yùn)能力。因此我們一致同意公司本
次終止實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”并將項(xiàng)目結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的事
項(xiàng)，并同意將上述事項(xiàng)提交公司股東大會審議。
(二) 監(jiān)事會意見
公司于 2021 年 01 月 05 日召開了第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)
于終止實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”并將項(xiàng)目結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議
案》。
公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次終止實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”并將項(xiàng)目結(jié)余募
集資金永久補(bǔ)充流動資金的決策符合公司的實(shí)際經(jīng)營情況需求，有利于提高公司募集
資金的使用效率，緩解公司因業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大而產(chǎn)生的流動資金壓力，有助于長期提升
公司的經(jīng)濟(jì)效益水平，符合公司及全體股東的利益。本次終止實(shí)施“北美技術(shù)中心建
設(shè)項(xiàng)目”并將項(xiàng)目結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)履行了必要的審議決策程序，
符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上
海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》、《公司章程》以及公司
《募集資金管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和制度的規(guī)定。因此我們一致同意公司終止
實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”并將項(xiàng)目結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)。
六、 保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
安信證券及保薦代表人已認(rèn)真審閱了相關(guān)議案和資料，經(jīng)核查：公司本次關(guān)于終
止實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”并將項(xiàng)目結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案已
經(jīng)公司第三屆董事會第十四次會議審議通過，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立的同意意
見，公司第三屆監(jiān)事會第十二次會議亦審議通過了該項(xiàng)議案；但該議案尚需經(jīng)公司臨
時股東大會審議通過后方能實(shí)施。截至本核查意見出具之日，公司本次議案的決策程
序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為：公司本次終止實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”并將項(xiàng)目
結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金之事項(xiàng)符合公司實(shí)際經(jīng)營情況、有利于公司提高公司
募集資金的使用效率、改善流動資金狀況、降低財(cái)務(wù)成本、進(jìn)一步提升經(jīng)營效益，不
存在損害股東利益的情形。
綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次終止實(shí)施“北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”并將項(xiàng)目結(jié)
余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)無異議。