德恒上海律師事務(wù)所
關(guān)于
華榮科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分
第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見
上海市東大名路 501 號(hào)上海白玉蘭廣場辦公樓 23 樓
電話：021-5598 9888 傳真：021-5598 9898 郵編：200080
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次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就相關(guān)事項(xiàng)的法律意見
釋 義
在本《法律意見》內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
華榮股份/公司 指 華榮科技股份有限公司
證監(jiān)會(huì)/中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
中登上海分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
本所 指 德恒上海律師事務(wù)所
《華榮科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
《激勵(lì)計(jì)劃》/本激勵(lì)計(jì)劃 指
（草案）》
公司根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對(duì)象
一定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的鎖定期，
限制性股票 指
在達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限
售并流通
激勵(lì)對(duì)象 指 按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定獲得限制性股票的人員
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條
本次解除限售 指
件成就解除限售的事項(xiàng)
2018 年 10 月 26 日第十三屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員
會(huì)第六次會(huì)議審議通過，根據(jù) 2018 年 10 月 26 日全國人
《公司法》 指
民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)《關(guān)于修改<中華人民共和國公
司法>的決定》修正的《中華人民共和國公司法》
根據(jù) 2019 年 12 月 28 日第十三屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)
《證券法》 指 委員會(huì)第十五次會(huì)議修訂，自 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中華人民共和國證券法》
2016 年 5 月 4 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 2016 年第 6
次主席辦公會(huì)議審議通過，根據(jù) 2018 年 8 月 15 日中國
《管理辦法》 指
證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司股權(quán)激勵(lì)管
理辦法〉的決定》修正的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
2019 年 11 月 26 日，公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議
《考核管理辦法》 指
通過的《華榮科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)
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次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就相關(guān)事項(xiàng)的法律意見
計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》
截至本《法律意見》出具之日現(xiàn)行有效的《華榮科技股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
《德恒上海律師事務(wù)所關(guān)于華榮科技股份有限公司
《法律意見》 指 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除
限售期解除限售條件成就相關(guān)事項(xiàng)的法律意見》
中華人民共和國，本《法律意見》中，僅為區(qū)別表述之
中國 指 目的，不包括臺(tái)灣地區(qū)、香港特別行政區(qū)和澳門特別行
政區(qū)
截至本《法律意見》出具之日，中國現(xiàn)行有效的法律、
法律、法規(guī) 指
行政法規(guī)
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
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次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就相關(guān)事項(xiàng)的法律意見
德恒上海律師事務(wù)所
關(guān)于
華榮科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分
第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見
德恒 02F20190595-00008 號(hào)
致：華榮科技股份有限公司
根據(jù)華榮股份與本所簽訂的《專項(xiàng)法律服務(wù)協(xié)議》，本所接受華榮股份的委托，
擔(dān)任華榮股份本激勵(lì)計(jì)劃的專項(xiàng)法律顧問。根據(jù)《證券法》《公司法》《管理辦法》
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》 律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試
行）》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所于2019年11月26日出具了《德恒上
海律師事務(wù)所關(guān)于華榮科技股份有限公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法
律意見》。鑒于華榮股份于2020年12月23日召開第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議同意本
激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件已成就事宜，本所就前述相
關(guān)事項(xiàng)出具本《法律意見》。
為出具本《法律意見》，本所及本所承辦律師聲明如下：
1．本所及本所承辦律師根據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定
以及本《法律意見》出具日前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵
循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本《法律意見》所認(rèn)
定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2．本所承辦律師同意將本《法律意見》作為華榮股份本激勵(lì)計(jì)劃所必備的法
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定文件隨其他材料一起上報(bào)，并依法對(duì)本《法律意見》承擔(dān)責(zé)任。
3．本所承辦律師同意華榮股份自行引用或根據(jù)主管部門的審核要求引用本所
承辦律師出具的本《法律意見》中的相關(guān)內(nèi)容，但華榮股份做上述引用時(shí)，不得因
其引用導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
4．本所承辦律師在工作過程中，已得到公司的保證：即其已向本所承辦律師
提供的出具本《法律意見》所需的所有法律文件和資料（包括但不限于原始書面材
料、副本材料或口頭陳述等）均是完整的、真實(shí)的、有效的，且已將全部足以影響
本《法律意見》的事實(shí)和文件向本所承辦律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤
導(dǎo)之處，其所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料
的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件。
5．對(duì)于本《法律意見》至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所承
辦律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文
件、證言或文件的復(fù)印件出具法律意見。
6．本所僅就與華榮股份本激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，并不
對(duì)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、投資決策、財(cái)務(wù)分析等法律之外的專業(yè)事項(xiàng)和報(bào)告發(fā)表
意見；本所在本《法律意見》中對(duì)于有關(guān)報(bào)表、財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估等文件中的某
些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任
何明示或默示的保證，對(duì)于該等內(nèi)容本所及本所承辦律師不具備核查和作出判斷的
適當(dāng)資格。
7．本《法律意見》僅供華榮股份為實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，未經(jīng)本所書
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述聲明，本所及本所承辦律師依據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，在對(duì)華榮股份本激勵(lì)計(jì)劃本次授予相關(guān)事
項(xiàng)所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行充分的核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，發(fā)表法律意見如下：
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次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就相關(guān)事項(xiàng)的法律意見
正 文
一、本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)批準(zhǔn)及授權(quán)
本所承辦律師履行了包括但不限于如下核查方式：1．查驗(yàn)了華榮股份董事會(huì)
薪酬與考核委員會(huì)相關(guān)會(huì)議決議、第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議、第四屆監(jiān)事會(huì)第
二次會(huì)議決議等會(huì)議文件；2．查驗(yàn)了《華榮股份獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二
次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》《華榮股份獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議
相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；3.查驗(yàn)了本次解除限售相關(guān)的董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)
議決議等材料；4.登錄巨潮資訊網(wǎng)查詢于本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的公告等。
在審慎核查的基礎(chǔ)上，本所承辦律師出具如下法律意見：
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)及授權(quán)
2019 年 11 月 18 日，公司第四屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議并審議通
過了《關(guān)于<華榮股份 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》及
《關(guān)于<華榮股份 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》。
2019 年 11 月 26 日，公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于<華榮股
份 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<華榮股份 2019
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等。公司獨(dú)立董事已就本激勵(lì)計(jì)劃及
其摘要、本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性等發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司實(shí)行
本激勵(lì)計(jì)劃并提交股東大會(huì)審議。
同日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于<華榮股份 2019 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<華榮股份 2019 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于<華榮股份 2019 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》，對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的首次授予激勵(lì)對(duì)象的名單進(jìn)行了核
查，并確認(rèn)本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象的主體資格。
2019 年 12 月 12 日，華榮股份召開 2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了
《關(guān)于<華榮股份 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于
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次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就相關(guān)事項(xiàng)的法律意見
<華榮股份 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》的議案，并披露了
《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)
告》。公司已通過股東大會(huì)決議的方式批準(zhǔn)本激勵(lì)計(jì)劃，并授權(quán)董事會(huì)辦理本激勵(lì)
計(jì)劃的相關(guān)事宜。根據(jù)華榮股份于 2019 年 12 月 13 日披露的《德恒上海律師事務(wù)
所關(guān)于華榮科技股份有限公司 2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見》，公司 2019
第三次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；出
席會(huì)議人員的資格合法有效；會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果及決議內(nèi)容合法有效；本
次股東大會(huì)形成的決議合法、有效。
（二）本次解除限售的批準(zhǔn)及授權(quán)
2020 年 12 月 23 日，公司根據(jù)公司 2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的決議授權(quán)召
開了第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司 2019 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意 2019 年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就。
公司獨(dú)立董事對(duì)公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限
售期解除限售條件成就事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
同日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過上述議案并發(fā)表了相關(guān)核
查意見。
綜上，本所承辦律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃本次解除限售已經(jīng)取得了必要的批準(zhǔn)和
授權(quán)，符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。
二、本次解除限售條件的滿足情況
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，首次授予的限制性股票第一個(gè)解除限售期為：自首次授予
的限制性股票授予登記完成之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至限制性股票登記完
成之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止。本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股
票登記日為 2020 年 1 月 10 日，首次授予部分第一個(gè)解除限售期將于 2021 年 1 月
9 日屆滿。
根據(jù)公司的相關(guān)說明，截至本《法律意見》出具之日，激勵(lì)對(duì)象申請(qǐng)對(duì)根據(jù)《激
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次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就相關(guān)事項(xiàng)的法律意見
勵(lì)計(jì)劃》獲授的限制性股票解除限售，已同時(shí)滿足以下條件：
1．公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2．激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3．公司總部層面及各事業(yè)部層面業(yè)績考核要求
公司總部層面，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期考核目標(biāo)為：相比
2018 年，2019 年度凈利潤增長率不低于 6%（此處“凈利潤”指標(biāo)均指不計(jì)算股份
支付費(fèi)用的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤作為計(jì)算依據(jù)）；專業(yè)
照明事業(yè)部、廠用防爆事業(yè)部考核目標(biāo)為：相比 2018 年，2019 年度前述兩事業(yè)部
凈利潤增長率不低于 6%（此處“凈利潤”指標(biāo)均指不計(jì)算股份支付費(fèi)用的扣除非
經(jīng)常性損益的凈利潤作為計(jì)算依據(jù)）。
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次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就相關(guān)事項(xiàng)的法律意見
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《華榮科技股份有限公司 2019
年度財(cái)務(wù)情況說明》（信會(huì)師報(bào)字[2020]第 ZA11780 號(hào)），2019 年度不計(jì)算股份
支付費(fèi)用的扣非后歸屬母公司股東的凈利潤為 17,060.05 萬元，相比 2018 年增長
35.77%，公司總部業(yè)績考核條件已達(dá)到目標(biāo)；專業(yè)照明事業(yè)部 2019 年度不計(jì)算股
份支付費(fèi)用的扣非后凈利潤為 2,915.70 萬元，相比 2018 年增長 17.25%，廠用防爆
事業(yè)部 2019 年度不計(jì)算股份支付費(fèi)用的扣非后凈利潤為 16,110.70 萬元，相比 2018
年增長 33.79%，前述兩事業(yè)部業(yè)績考核條件均已達(dá)到目標(biāo)。
4．個(gè)人層面績效考核要求
各解除限售考核年度內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核
的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施。
考核結(jié)果 優(yōu)秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 60%
1）若解除限售上一年度總部業(yè)績考核合格，則總部激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解
除限售額度按如下方式計(jì)算：當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝個(gè)人當(dāng)年可解除限售額度×
個(gè)人層面解除限售比例。
2）若解除限售上一年度專業(yè)照明事業(yè)部業(yè)績考核合格，則專業(yè)照明事業(yè)部激
勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度按如下方式計(jì)算：當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝個(gè)人
當(dāng)年可解除限售額度×個(gè)人層面解除限售比例。
3）若解除限售上一年度廠用防爆事業(yè)部業(yè)績考核合格，則廠用防爆事業(yè)部激
勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度按如下方式計(jì)算：當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝個(gè)人
當(dāng)年可解除限售額度×個(gè)人層面解除限售比例。
根據(jù)公司說明，本次解除限售的 190 名激勵(lì)對(duì)象中上一年度考核結(jié)果均在良好
及以上，滿足解除限售條件，本期個(gè)人層面系數(shù)均為 100%。
本所承辦律師認(rèn)為，截至本《法律意見》出具之日，公司 2019 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，公司就本次解除限
售已經(jīng)履行了必要的程序，公司需按照《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定對(duì)激勵(lì)對(duì)象所持有的限制性股票進(jìn)行解除限售。
德恒上海律師事務(wù)所 關(guān)于華榮科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首
次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就相關(guān)事項(xiàng)的法律意見
三、結(jié)論性意見
綜上所述，本所承辦律師認(rèn)為：
截至本《法律意見》出具之日，本次解除限售已經(jīng)履行了必要的程序，符合《管
理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。公司尚需按照《管
理辦法》以及上交所的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并在中登上海分公司辦
理股份解除限售等手續(xù)。
本《法律意見》正本一式叁份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)本所負(fù)責(zé)人及承辦律師簽字后
生效。
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