江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
獨(dú)立董事 2016 年度述職報(bào)告
作為江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的現(xiàn)
任獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公
司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海
證券交易所上市規(guī)則》、《公司章程》及《獨(dú)立董事工作制度》的有
關(guān)規(guī)定，認(rèn)真、勤勉、忠實(shí)地履職履責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審
議董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，發(fā)揮了獨(dú)立董事
的獨(dú)立作用，有效維護(hù)了公司整體利益，保護(hù)公司全體股東的合法權(quán)
益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。現(xiàn)就 2016 年度履職情
況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事基本情況
目前，公司董事會(huì)有 3 名獨(dú)立董事，分別為沈國(guó)權(quán)先生、李國(guó)平
先生、鄧波女士?，F(xiàn)任 3 名獨(dú)立董事基本情況如下：
沈國(guó)權(quán)，男，1965 年 3 月出生，中共黨員，華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)
法碩士。1986 年至 1993 年任上海市人民檢察院助理檢察員，1993 年
至 1999 年歷任上海市萬(wàn)國(guó)律師事務(wù)所合伙人、律師，上海市天和律
師事務(wù)所合伙人、律師，2005 年至 2007 年任中國(guó)證券監(jiān)督管理委員
會(huì)第七屆、第八屆股票發(fā)行審核委員會(huì)專職委員，1999 年至今任上
海市錦天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、律師。現(xiàn)兼任上海證券交易所第
三屆上市委員會(huì)委員，上海仲裁委員會(huì)仲裁員，中華全國(guó)律協(xié)金融證
券業(yè)務(wù)委員會(huì)委員，2014 年 7 月起任江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公
司獨(dú)立董事。
李國(guó)平，男，漢族，1966 年 3 月出生，澳大利亞南澳大學(xué)研究
生(MBA)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、注冊(cè)稅務(wù)師、注冊(cè)房地產(chǎn)
評(píng)估師、注冊(cè)土地估價(jià)師。1986 年 7 月至 2001 年 4 月歷任上饒地區(qū)
工業(yè)技術(shù)研究所助理工程師、上饒地區(qū)物價(jià)檢查所干部、上饒地區(qū)財(cái)
政局會(huì)計(jì)師、江西上饒會(huì)計(jì)師事務(wù)所部門經(jīng)理、副所長(zhǎng)、江西和信會(huì)
計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司所長(zhǎng)、廣東恒信德律會(huì)計(jì)師事務(wù)所部門經(jīng)
理，2001 年 5 月至 2013 年 5 月歷任中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所江西分所副所
長(zhǎng)、所長(zhǎng)，2013 年 6 月至今任大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
江西分所管理合伙人、所長(zhǎng)，現(xiàn)兼任江西省注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。
2014 年 7 月起任江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司獨(dú)立董事。
鄧波，女，1963 年 7 月出生，中國(guó)民建成員，華中科技大學(xué)博
士、教授。1981 年 6 月至 2005 年 11 月?lián)谓鲙煼洞髮W(xué)研究員，
碩士生導(dǎo)師；現(xiàn)任華東交通大學(xué)經(jīng)管學(xué)院教授、華東交通大學(xué)新型工
業(yè)化與城鎮(zhèn)化研究院副院長(zhǎng)、教授、碩士生導(dǎo)師?，F(xiàn)兼任江西洪城水
業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事。2014 年 7 月起任江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份
有限公司獨(dú)立董事。
我們具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)
意見》所要求的獨(dú)立性，不存在任何影響本人獨(dú)立性的情況。
二、獨(dú)立董事年度履職情況
（一）出席董事會(huì)及股東大會(huì)情況
本年應(yīng)參加 親自出席 委托出席 缺席 股東大會(huì)
姓名
董事會(huì)次數(shù) (次) (次) (次) 出席次數(shù)
沈國(guó)權(quán) 14 12 2 0 2
李國(guó)平 14 14 0 0 2
鄧波 14 14 0 0 2
（二）獨(dú)立董事履職情況
2016 年度,第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事本著獨(dú)立客觀、勤勉務(wù)實(shí)的原
則,結(jié)合自身的專業(yè)特長(zhǎng)進(jìn)行客觀的分析與判斷，忠實(shí)履行獨(dú)立董事
的職責(zé),積極維護(hù)公司和股東特別是中小股東的利益。作為獨(dú)立董事，
在召開董事會(huì)前主動(dòng)了解并獲取作出決策所需要的情況和資料，了解
公司生產(chǎn)運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)情況。會(huì)議上認(rèn)真審議每項(xiàng)議案，積極參與討論
并提出合理化建議，為董事會(huì)科學(xué)決策起到了積極的促進(jìn)作用。2016
年度我們對(duì)董事會(huì)的全部議案都進(jìn)行了審慎、細(xì)致的審議，對(duì)相關(guān)會(huì)
議決議也進(jìn)行了簽字確認(rèn)。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
1、2016 年 1 月 13 日，我們對(duì)第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議
通過(guò)的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)上海壹勝投資合伙企業(yè)（有限合伙）份額的議案》，
發(fā)表如下獨(dú)立意見：
我們認(rèn)為：本次審議關(guān)聯(lián)交易議案的表決程序符合相關(guān)規(guī)定，關(guān)
聯(lián)交易決策程序合法、有效，董事會(huì)成員中不存在關(guān)聯(lián)董事，沒(méi)有內(nèi)
幕交易，不存在損害公司利益及股東利益的情形。
2、2016 年 1 月 28 日，我們對(duì)第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議
通過(guò)的《關(guān)于對(duì)控股子公司江西聯(lián)創(chuàng)電纜科技有限公司減資的議案》，
發(fā)表如下獨(dú)立意見：
我們認(rèn)為：本次審議關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事彭忠先生回避了表決，
會(huì)議表決程序符合相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法、有效，沒(méi)有內(nèi)
幕交易，不存在損害公司利益及股東利益的情形。
3、2016 年 3 月 4 日，我們對(duì)第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通
過(guò)的《關(guān)于放棄北方聯(lián)創(chuàng)通信有限公司股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)的議案》，發(fā)
表如下獨(dú)立意見：
我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易行為符合相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)成員中無(wú)關(guān)
聯(lián)董事需要回避表決，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法、有效，不存在損害公
司利益及股東利益的情形
4、2016 年 4 月 16 日，我們對(duì)第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審
議通過(guò)的《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，發(fā)表如下獨(dú)
立意見：
我們認(rèn)為：本次審議關(guān)聯(lián)交易議案表決程序符合相關(guān)規(guī)定，董事
會(huì)成員中不存在關(guān)聯(lián)董事，交易價(jià)格合理，程序規(guī)范，沒(méi)有內(nèi)幕交易，
不存在損害公司利益及股東利益的情形。
5、2016 年 5 月 20 日，我們對(duì)第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審
議通過(guò)的《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購(gòu)買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，發(fā)表如下獨(dú)立意見：
我們認(rèn)為：1、本次交易的相關(guān)議案，在提交董事會(huì)會(huì)議審議前，
已經(jīng)我們事前認(rèn)可。2、本次交易涉及的相關(guān)議案經(jīng)公司第六屆董事
會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)。董事會(huì)會(huì)議的召集召開程序、表決程序
及方式符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。3、
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案及有關(guān)
各方簽訂的相關(guān)協(xié)議符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的
規(guī)定。本次交易方案具有可行性和可操作性。4、本次交易標(biāo)的最終
作價(jià)將以具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)
估結(jié)果確定，并以具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具
的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告為基礎(chǔ)，該等機(jī)構(gòu)的選聘程序合規(guī)，與公司及其他重
組方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不會(huì)損害公司及其股東、特別是中小股東利益。
5、公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)有利于進(jìn)一步提升公司的
綜合競(jìng)爭(zhēng)能力和后續(xù)發(fā)展能力，本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、
提升公司的盈利水平，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)
能力。6、本次交易尚需獲得公司股東大會(huì)的審議通過(guò)和中國(guó)證券監(jiān)
督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)。
6、2016 年 7 月 27 日，我們對(duì)第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審
議通過(guò)的《關(guān)于預(yù)計(jì) 2016 年度在關(guān)聯(lián)銀行開展存貸款業(yè)務(wù)額度的議
案》，發(fā)表如下獨(dú)立意見：
我們認(rèn)為：本次預(yù)計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易屬于公司在銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)
進(jìn)行的日常存貸款行為，存貸款業(yè)務(wù)的利率均按商業(yè)原則，以不次于
非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件確定，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，符合全體股東和
本公司的利益，不存在損害關(guān)聯(lián)方外的其他股東特別是中小股東利益
的情形。關(guān)聯(lián)董事已回避表決，表決程序符合《公司章程》及《上海
證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定。
（二）對(duì)外擔(dān)保情況
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格遵守《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的
通知》等法律法規(guī)及《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定，就公司對(duì)外擔(dān)保情
況，認(rèn)真履行相應(yīng)的審議程序。
經(jīng)我們審慎調(diào)查，公司對(duì)外提供擔(dān)保全部為對(duì)全資及控股子公
司的擔(dān)保。未發(fā)現(xiàn)公司存在為控股股東或其他單位提供對(duì)外擔(dān)保的情
形。
我們認(rèn)為：公司能夠按照《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，
規(guī)范對(duì)外擔(dān)保行為，控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，公司對(duì)外擔(dān)保的決策程序合
法合規(guī)，符合有關(guān)法律及規(guī)定的要求，不存在損害公司利益及股東利
益的行為。
（三）募集資金的使用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司募集資金的存放與使用嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及
《公司募集資金管理辦法》的規(guī)定實(shí)施，公司募集資金的存放符合相
關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，公司閑臵募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金及變更募集資
金投資項(xiàng)目的相關(guān)審批程序均符合法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定，
有利于提高資金使用效率，能夠有效降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，不會(huì)影響募
集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用，符合公司和全體股東的利益，不存
在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。相關(guān)審批程
序符合法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。
（四）聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議及公司 2015 年年度股東大
會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于聘請(qǐng)公司 2016 年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。
鑒于上一年度聘請(qǐng)的大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)在 2015
年度的年報(bào)審計(jì)工作中能夠遵循執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，恪盡職守，業(yè)務(wù)素質(zhì)良好，
較好地完成了公司 2015 年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)工作。我們作為公司獨(dú)
立董事，本著對(duì)全體股東認(rèn)真負(fù)責(zé)實(shí)事求是的態(tài)度，同意續(xù)聘大華會(huì)
計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2016 年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。
（五）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)《公司章程》中相關(guān)分紅政策以及《公司未
來(lái)三年（2015-2017 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，經(jīng)公司 2015 年度股東大
會(huì)批準(zhǔn)公司 2015 年度利潤(rùn)分配方案，以 2015 年末總股本 443,476,750
股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派現(xiàn)金人民幣 0.33 元（含稅），共計(jì)
派發(fā)現(xiàn)金紅利 14,634,732.75 元。分配后尚余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后年
度分配。2015 年度的利潤(rùn)分配已經(jīng)于 2016 年 8 月執(zhí)行完畢。
（六）公司及股東承諾履行情況
報(bào)告期內(nèi)公司及公司股東沒(méi)有違反承諾履行情況。
（七）信息披露的執(zhí)行情況
2016 年度，公司能夠按照法律、法規(guī)的要求,“公開、公平、公
正”地開展信息披露工作，信息披露及時(shí)、公平、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有
受監(jiān)管部門批評(píng)或處罰的情況。我們認(rèn)為，公司信息披露制度得到了
良好執(zhí)行。
（八）內(nèi)部控制執(zhí)行情況
2016 年度，公司穩(wěn)步推進(jìn)內(nèi)部控制規(guī)范工作，強(qiáng)化內(nèi)控規(guī)范體
系的執(zhí)行和落實(shí)。在強(qiáng)化日常監(jiān)督和專項(xiàng)檢查的基礎(chǔ)上，對(duì)公司的關(guān)
鍵業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)等內(nèi)部控制的有效性公司進(jìn)行了自我評(píng)價(jià)
并完善。年內(nèi)公司嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)要求建立健全內(nèi)部控制制
度，聘請(qǐng)了外部機(jī)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，經(jīng)大華
會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)
報(bào)告，認(rèn)為公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》
和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
報(bào)告期內(nèi)，公司進(jìn)一步貫徹實(shí)施《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和
《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的有關(guān)要求，強(qiáng)化公司內(nèi)控建設(shè)，提升公
司經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。我們嚴(yán)格按照上市公司內(nèi)控建設(shè)的
有關(guān)要求，督促公司內(nèi)控工作相關(guān)機(jī)構(gòu)，全面展開內(nèi)部控制的建設(shè)、
執(zhí)行與評(píng)價(jià)工作，推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)的不斷深入。
我們認(rèn)為：公司目前的內(nèi)部控制執(zhí)行程序有效，目前公司暫未發(fā)
現(xiàn)存在內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行方面的重大缺陷。
（九）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及《董事會(huì)議事
規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求召集董事會(huì)會(huì)議，公司董事按
時(shí)出席董事會(huì)和股東大會(huì)，勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)和義務(wù)，認(rèn)真審議各
項(xiàng)議案，科學(xué)、合理地做出相應(yīng)的決策，為公司經(jīng)營(yíng)的可持續(xù)發(fā)展提
供了保障。
公司董事會(huì)下設(shè)投資與戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、
薪酬與考核委員會(huì)等四個(gè)專門委員會(huì)，其中審計(jì)、提名、薪酬與考核
三個(gè)委員會(huì)的召集人均由獨(dú)立董事?lián)?，各專門委員會(huì)均按照各自工
作細(xì)則的規(guī)定，以認(rèn)真負(fù)責(zé)、勤勉誠(chéng)信的態(tài)度基本履行了各自職責(zé)，
發(fā)揮了相應(yīng)作用。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
作為公司的獨(dú)立董事，我們忠實(shí)地履行自己的職責(zé)，保持客觀獨(dú)
立性，努力維護(hù)中小股東的合法權(quán)益和公司的整體利益，積極出席股
東大會(huì)、董事會(huì)和董事會(huì)各專門委員會(huì)會(huì)議，積極參與公司重大事項(xiàng)
的決策，充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)，對(duì)董事會(huì)的科學(xué)決策、規(guī)范運(yùn)營(yíng)起到積
極作用。
2017 年，我們將繼續(xù)做到獨(dú)立公正地履行職責(zé)，加強(qiáng)與公司董
事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層之間的溝通，加強(qiáng)董事會(huì)下設(shè)的專門委員
會(huì)的工作，為公司董事會(huì)決策提供參考建議，增強(qiáng)公司董事會(huì)的決策
和領(lǐng)導(dǎo)能力，提高公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，維護(hù)公司整體利益和全體股東的
合法權(quán)益。
特此報(bào)告。
二○一七年四月八日
獨(dú)立董事：沈國(guó)權(quán)、李國(guó)平、鄧波