北京德恒（深圳）律師事務所
關于深圳市艾比森光電股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃調整
及向激勵對象首次授予限制性股票的
法律意見
法律意見
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2020 年限制性股票激勵計劃調整及向激勵對象首次授予限制性股票的法律意見
目錄
釋義 .................................................................................................................................. 1
正文 .................................................................................................................................. 4
一、本次激勵計劃調整及向激勵對象首次授予限制性股票的批準和授權 ........... 4
二、本次激勵對象名單及授予權益數量調整的情況 ............................................... 5
三、向激勵對象首次授予限制性股票的授予日 ....................................................... 6
四、本次激勵計劃向激勵對象首次授予限制性股票的授予對象、授予價格及授予
數量............................................................................................................................... 6
五、本次激勵計劃向激勵對象首次授予限制性股票的授予條件 ........................... 7
六、結論....................................................................................................................... 8
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2020 年限制性股票激勵計劃調整及向激勵對象首次授予限制性股票的法律意見
釋義
除非本法律意見文義另有所指，下列詞語或簡稱具有下述含義：
艾比森、公司、本公司、 深圳市艾比森光電股份有限公司（股票代碼：
指
上市公司 300389）
《深圳市艾比森光電股份有限公司 2020 年限制性
《激勵計劃（草案）》 指
股票激勵計劃（草案）》
《深圳市艾比森光電股份有限公司 2020 年限制性
《考核管理辦法》 指
股票激勵計劃考核管理辦法》
本次激勵計劃、本激勵 深圳市艾比森光電股份有限公司 2020 年限制性股
指
計劃、本計劃 票激勵計劃
激勵對象 指 根據本計劃獲授限制性股票的人員
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法（2018 年修訂）》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法（2019 年修訂）》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法（2018 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020 年
《上市規(guī)則》 指
修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務辦理指南第 5 號—股權激
《業(yè)務辦理指南》 指
勵》
《公司章程》 指 《深圳市艾比森光電股份有限公司章程》
證監(jiān)會、中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
本所/本所律師 指 北京德恒（深圳）律師事務所及其經辦律師
元、萬元 指 人民幣元、萬元
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2020 年限制性股票激勵計劃調整
及向激勵對象首次授予限制性股票的
法律意見
德恒 06G20200429-00003 號
致：深圳市艾比森光電股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務所接受深圳市艾比森光電股份有限公司的委托，
擔任專項法律顧問，就深圳市艾比森光電股份有限公司 2020 年限制性股票激勵
計劃調整及向激勵對象首次授予限制性股票相關事宜出具本法律意見。
本法律意見根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等中國（在本法律意見
中，“中國”不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精
神，出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所及經辦律師根據《律師事務所從事證券法律業(yè)務
管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關規(guī)定，查閱
了按規(guī)定需要查閱的文件以及本所經辦律師認為必須查閱的其他文件。公司保
證：其提供了本所為出具本法律意見所要求提供的原始書面材料、副本材料、
復印材料、確認函或口頭證言，提供給本所的材料和信息是真實、準確、完整
和有效的，并無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復
印件的，其與原件一致。在此基礎上，本所合理運用了書面審查、與公司工作
人員溝通等方式，對有關事實進行了查證和確認。
本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以
前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
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用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、
完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，并承擔相應法律責任。
本所僅就與公司本次激勵計劃相關的法律問題發(fā)表意見，且僅根據中國法
律發(fā)表法律意見，并不依據任何中國境外法律發(fā)表法律意見。本所不對公司本
次激勵計劃所涉及的行權價格、考核標準等問題的合理性以及會計、財務等非
法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見中對有關財務數據或結論進行引述時，
本所已履行了必要的注意義務，但該等引述不應視為本所對這些數據、結論的
真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
對于出具本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依
賴有關政府部門、公司或其他有關單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
本所同意公司將本法律意見作為其實施本次激勵計劃的必備文件之一，隨
其他材料根據相關規(guī)定及監(jiān)管部門的要求履行申報手續(xù)或公開披露，并對所出
具的法律意見承擔相應的法律責任。
本法律意見僅供公司為實施本次激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在實施本次激勵計劃所制作的相關文件中引用本法律意見
的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致歧義或曲解，本所有權
對相關文件的相應內容再次審閱并確認。
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2020 年限制性股票激勵計劃調整及向激勵對象首次授予限制性股票的法律意見
正文
一、本次激勵計劃調整及向激勵對象首次授予限制性股票的批準和授權
1.2020 年 12 月 25 日，公司分別召開了第四屆董事會第九次會議和第四屆監(jiān)
事會第八次會議，審議通過了《關于<深圳市艾比森光電股份有限公司 2020 年限
制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<深圳市艾比森光電股份有限
公司 2020 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權
董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案，公司獨立
董事對本激勵計劃的相關事項發(fā)表了獨立意見。
2.2020 年 12 月 28 日至 2021 年 1 月 6 日，公司對本次激勵計劃首次授予激勵
對象的姓名和職務在公司內部 OA 系統(tǒng)進行了公示，在公示期內，公司監(jiān)事會未
收到對公司本次激勵計劃首次授予激勵對象提出的異議。2021 年 1 月 7 日，公司
監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名
單的審核意見及公示情況的說明》。
3.2021 年 1 月 12 日，公司召開 2021 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關
于<深圳市艾比森光電股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘
要的議案》《關于<深圳市艾比森光電股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃考
核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理 2020 年限制性股票激勵
計劃相關事宜的議案》等相關議案，并披露了《關于公司 2020 年限制性股票激勵
計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
4.2021 年 1 月 14 日，公司分別召開了第四屆董事會第十次會議和第四屆監(jiān)事
會第九次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》《關于
調整 2020 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》等議案，同意確定 2021 年 1
月 14 日為首次授予日，授予 316 名激勵對象 3,954 萬股限制性股票。公司獨立董
事對相關事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次激勵計劃首次授予限制性股票的激
勵對象名單進行了核實。
綜上所述，本所律師認為，公司本次激勵計劃調整及向激勵對象首次授予限
制性股票已經取得了現階段必要的批準與授權，符合《管理辦法》《業(yè)務辦理指南》
以及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。
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2020 年限制性股票激勵計劃調整及向激勵對象首次授予限制性股票的法律意見
二、本次激勵對象名單及授予權益數量調整的情況
1.調整原因
鑒于 2 名激勵對象因離職失去激勵資格。根據公司 2021 年第一次臨時股東大
會的授權，公司董事會對 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象名單及
授予權益數量進行了調整。
2.調整內容
首次授予限制性股票人數由 318 名調整為 316 名，首次授予的限制性股票由
3,971 萬股調整為 3,954 萬股。調整后激勵對象名單及分配情況如下：
獲授限制性股票 占授予總數 占本激勵計劃公告
姓名 職務
數量 （萬股） 的比例 日股本總額的比例
丁彥輝 董事長、總經理 318 7.30% 1.00%
任永紅 董事、副總經理 150 3.45% 0.47%
羅艷君 董事、副總經理 180 4.13% 0.56%
李文 副總經理 150 3.45% 0.47%
丁崇彬 副總經理 130 2.99% 0.41%
趙凱 副總經理 130 2.99% 0.41%
王新強 副總經理 30 0.69% 0.09%
副總經理、
孫偉玲 40 0.92% 0.13%
董事會秘書
蘇安倫
核心管理人員 8 0.18% 0.03%
（中國香港）
核心管理人員、核心技術（業(yè)務）
2,818 64.72% 8.83%
人員（共 307 人）
預留部分 400 9.19% 1.25%
合計 4,354 100.00% 13.65%
注：1.上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公
告時公司股本總額的 1.00%；公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草
案公告時公司股本總額的 20.00%；
2.本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事；
3.上表百分比保留兩位小數，部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造
成。
本所律師認為，公司本次激勵計劃授予激勵對象名單、授予數量的調整系根
據《激勵計劃（草案）》規(guī)定進行的，調整事項合法、有效，調整后的激勵對象均
滿足《激勵計劃（草案）》規(guī)定的授予條件。
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三、向激勵對象首次授予限制性股票的授予日
1.2021 年 1 月 12 日，公司召開 2021 年第一次臨時股東大會，審議通過《關
于<深圳市艾比森光電股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘
要的議案》《關于<深圳市艾比森光電股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃考
核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理 2020 年限制性股票激勵
計劃相關事宜的議案》等相關議案，股東大會授權公司董事會確定本次激勵計劃
的授予日，并授權董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予限制性股票并
辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2.2021 年 1 月 14 日，公司分別召開了第四屆董事會第十次會議和第四屆監(jiān)事
會第九次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》《關于
調整 2020 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》等議案，確定本次激勵計劃向
激勵對象首次授予限制性股票的授予日為 2021 年 1 月 14 日。
3.經本所律師核查，公司本次激勵計劃向激勵對象首次授予限制性股票的授予
日為交易日，亦不屬于下列區(qū)間日：
（1）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；
（4）中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其它期間。
本所律師認為，公司董事會確定的向激勵對象首次授予限制性股票的授予日
符合《管理辦法》《業(yè)務辦理指南》以及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。
四、本次激勵計劃向激勵對象首次授予限制性股票的授予對象、授予價格及
授予數量
1.根據公司第四屆董事會第十次會議審議通過的《關于向激勵對象首次授予限
制性股票的議案》，董事會認為公司 2020 年限制性股票激勵計劃規(guī)定的首次授予
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條件已經成就，確定向符合條件的 316 名激勵對象授予 3,954 萬股限制性股票，授
予價格為 10 元/股。
2.根據公司第四屆監(jiān)事會第九次會議審議通過的《關于向激勵對象首次授予限
制性股票的議案》，公司監(jiān)事會同意授予 316 名激勵對象授予 3,954 萬股限制性股
票，授予價格為 10 元/股。公司監(jiān)事會認為本次首次授予激勵對象名單及授予權益
數量的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，不存
在損害股東利益的情形。調整后的激勵對象均符合公司《2020 年限制性股票激勵
計劃（草案）》及相關法律、法規(guī)所規(guī)定的激勵對象的條件，其作為本次計劃激勵
對象的主體資格合法、有效。監(jiān)事會同意公司此次對 2020 年限制性股票激勵計劃
的首次授予激勵對象名單、授予權益數量進行調整。
3.根據公司獨立董事對本次激勵計劃向激勵對象首次授予限制性股票事項發(fā)
表的《獨立董事關于公司第四屆董事會第十次會議相關議案的獨立意見》，公司全
體獨立董事一致同意授予 316 名激勵對象合計 3,954 萬股限制性股票，授予價格為
10 元/股。
4.根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的首次授予限制性股票的授予價格
不低于公司股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價 10.83 元/股的 50%，為
5.41 元/股；
（2）本激勵計劃公告前 20 個交易日公司股票交易均價 12.70 元/股的 50%，
為 6.35 元/股。
本所律師認為，公司本次激勵計劃向激勵對象首次授予限制性股票的授予對
象、授予價格及授予數量符合《管理辦法》《業(yè)務辦理指南》和《激勵計劃（草案）》
的相關規(guī)定。
五、本次激勵計劃向激勵對象首次授予限制性股票的授予條件
根據《激勵計劃（草案）》，激勵對象只有在同時滿足以下條件時，才能獲授
權益：
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1.公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2.激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
根據公司第四屆董事會第十次會議決議、第四屆監(jiān)事會第九次會議決議、獨
立董事的獨立意見并經本所律師核查，本所律師認為，本次激勵計劃向激勵對象
首次授予限制性股票的授予條件已經成就，公司向激勵對象授予限制性股票符合
《管理辦法》《業(yè)務辦理指南》以及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。
六、結論
綜上所述，本所律師認為，公司本次激勵計劃調整及向激勵對象首次授予限
制性股票已經取得了現階段必要的批準與授權；本次激勵計劃向激勵對象首次授
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予限制性股票的授予條件已經成就，本次激勵計劃向激勵對象首次授予限制性股
票的授予日、授予價格、授予數量、激勵對象的確定等事項，均符合《管理辦法》
《業(yè)務辦理指南》等有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》《激勵計劃（草
案）》的相關規(guī)定。
本法律意見正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京德恒（深圳）律師事務所關于深圳市艾比森光電股份有
限公司 2020 年限制性股票激勵計劃調整及向激勵對象首次授予限制性股票的法律
意見》的簽署頁）
北京德恒（深圳）律師事務所
負責人：
劉震國
承辦律師：
賀存勖
承辦律師：
羅元清
2021 年 1 月 14 日