北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司
提前贖回可轉(zhuǎn)換公司債券的
法律意見
北京市天元律師事務(wù)所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層
郵編：100032
 北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司提前贖回可轉(zhuǎn)換公司債券
的法律意見
京天公司債字（2021）第 002 號
致：歌爾股份有限公司
根據(jù)北京市天元律師事務(wù)所（下稱“本所”）與歌爾股份有限公司（下稱“發(fā)
行人”、“公司”或“歌爾股份”）簽訂的《委托代理協(xié)議》，本所擔(dān)任發(fā)行人本次
提前贖回可轉(zhuǎn)換公司債券（下稱“本次贖回”）的專項中國法律顧問，并為發(fā)行
人本次贖回出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》（2019 年 12 月修訂）（下稱
“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（2018 年修正）（下稱“《公司法》”）、
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020 年 2 月修訂）、《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》（2020 年 12 月修訂）、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實施細則》
（2018 年 12 月修訂）（下稱“《實施細則》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)和中國證
券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事
實，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律意
見。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《律師事務(wù)所從事證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》和《上市公司證
券發(fā)行管理辦法》、《實施細則》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存
在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分
的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性
意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律
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責(zé)任。
2、本所律師在出具本法律意見時，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項已履行法律專
業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項已履行普通人一般的注意義務(wù)，制作、
出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3、本所律師對從國家機關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會計師事務(wù)所、
資產(chǎn)評估機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、公證機構(gòu)等公共機構(gòu)直接取得的文件，對與法律
相關(guān)的業(yè)務(wù)事項在履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事務(wù)在履行普
通人一般的注意義務(wù)后作為出具本法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機構(gòu)直接取
得的文書，經(jīng)核查和驗證后作為出具本法律意見的依據(jù)。
4、本所律師在核查驗證過程中已得到發(fā)行人如下保證，即發(fā)行人已經(jīng)提供
了本所律師認為出具本法律意見所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口
頭證言，有關(guān)材料上的簽字、印章均是真實的，有關(guān)副本材料或復(fù)印件均與正本
材料或原件一致，發(fā)行人所提供的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，無
任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
5、本所同意將本法律意見作為公司本次贖回所必備法律文件，隨其他材料
一同上報，并依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并同意公司在其為實施本次贖回所制作
的相關(guān)文件中引用本法律意見的相關(guān)內(nèi)容，但公司作出上述引用時，不得因引用
而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
6、本法律意見僅供公司為本次贖回之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。
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 正 文
一、歌爾股份可轉(zhuǎn)換公司債券上市情況
（一）歌爾股份的批準和授權(quán)
1、2019 年 9 月 10 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第二十三次會議，審議通
過了《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行
可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》、
《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項目可行性分析報告的議案》、《關(guān)
于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
攤薄即期回報的影響及其填補回報措施及相關(guān)主體承諾的議案》、《關(guān)于本次公開
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦
理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)議案，并確
定于 2019 年 9 月 27 日召開股東大會審議有關(guān)議案。獨立董事對本次發(fā)行發(fā)表了
獨立意見。
2、2019 年 9 月 27 日，發(fā)行人召開 2019 年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可
轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》、
《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項目可行性分析報告的議案》、《關(guān)
于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
攤薄即期回報的影響及其填補回報措施及相關(guān)主體承諾的議案》、《關(guān)于本次公開
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦
理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》等議案。
3、根據(jù) 2019 年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，2020 年 6 月 9 日，
發(fā)行人召開第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于進一步明確公司公開發(fā)
行可轉(zhuǎn)換公司債券具體方案的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市的
議案》和《關(guān)于公司開立公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專項賬戶并簽訂資金
監(jiān)管協(xié)議的議案》。獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。
（二）中國證券監(jiān)督管理委員會的核準
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 2020 年 4 月 21 日，中國證券監(jiān)督管理委員會出具《關(guān)于核準歌爾股份有限
公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]780 號），核準發(fā)行人向
社會公開發(fā)行面值總額 40 億元可轉(zhuǎn)換公司債券，期限 6 年。
（三）深圳證券交易所的核準
2020 年 7 月 8 日，深圳證券交易所（下稱“深交所”）出具《關(guān)于歌爾股份
有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易的通知》（深證上[2020]610 號），同意歌爾股
份發(fā)行的 4,000,000,000 元可轉(zhuǎn)換公司債券自 2020 年 7 月 13 日起在深交所上市
交易，證券簡稱為“歌爾轉(zhuǎn) 2”，證券代碼為“128112”，上市數(shù)量 4,000 萬張。
二、本次贖回已滿足《實施細則》的規(guī)定的贖回條件
1、根據(jù)歌爾股份于 2020 年 6 月 10 日公告的《歌爾股份有限公司公開發(fā)行
可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（下稱“《募集說明書》”）以及《歌爾股份有限公司
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告》，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自發(fā)行
結(jié)束之日 2020 年 6 月 18 日起滿六個月后第一個交易日（2020 年 12 月 18 日）
起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日（2026 年 6 月 11 日）止；初始轉(zhuǎn)股價格為 23.27 元/
股。
根據(jù)《募集說明書》中有條件贖回條款，在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股
期內(nèi)，如果歌爾股份 A 股股票連續(xù)二十個交易日中至少有十個交易日的收盤價
不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 130%（含 130%），或本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股
余額不足人民幣 3,000 萬元時，公司有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖
回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。若在前述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整
的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在
轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
2、根據(jù)《實施細則》第三十一條規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)募集說
明書約定的贖回條件滿足時，發(fā)行人可以行使贖回權(quán)，按約定的價格贖回全部或
者部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
3、根據(jù)公司 2021 年 1 月 15 日召開的第五屆董事會第十三次會議決議，并
經(jīng)本所律師核查，公司 A 股股票（證券簡稱：歌爾股份，證券代碼：002241）
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自 2020 年 12 月 18 日至 2021 年 1 月 15 日連續(xù)二十個交易日中已有十個以上交
易日的收盤價格不低于“歌爾轉(zhuǎn) 2”當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格 23.27 元/股的 130%（即為 30.26
元/股），根據(jù)《募集說明書》的規(guī)定，已觸發(fā)“歌爾轉(zhuǎn) 2”有條件贖回條款。
綜上，本所律師認為，歌爾股份本次贖回符合《實施細則》第三十一條規(guī)定
的贖回條件。
三、本次贖回已獲得公司董事會的批準
2021 年 1 月 15 日，歌爾股份召開第五屆董事會第十三次會議，審議通過《關(guān)
于提前贖回“歌爾轉(zhuǎn) 2”的議案》，決定行使“歌爾轉(zhuǎn) 2”的有條件贖回權(quán)，按照
債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回在贖回登記日收市后登記在冊的全部“歌爾
轉(zhuǎn) 2”。公司獨立董事就該事項發(fā)表了同意的獨立意見。
本所律師認為，本次贖回事宜已經(jīng)公司董事會批準，符合《實施細則》第三
十二條的規(guī)定；公司尚需根據(jù)《實施細則》的規(guī)定，將有關(guān)本次贖回的審議批準
情況予以公告，并應(yīng)在滿足贖回條件后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，歌爾股份已滿足《實
施細則》規(guī)定的可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件，且本次贖回已經(jīng)取得公司董事會的批
準；公司尚需按照《實施細則》的規(guī)定履行相應(yīng)的公告程序。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于歌爾股份有限公司提前贖回可轉(zhuǎn)
換公司債券的法律意見》之簽章頁。）
北京市天元律師事務(wù)所（蓋章）
負責(zé)人：
朱小輝
經(jīng)辦律師：
孫春艷
高 媛
本所地址：北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號
太平洋保險大廈 10 層，郵編: 100032
年 月 日