廣東正業(yè)科技股份有限公司章程
二〇二一年一月
第 1 頁 共 49 頁
 目 錄
第一章 總則.................................................................................................................. 3
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍.............................................................................................. 4
第三章 股份.................................................................................................................. 4
第一節(jié) 股份發(fā)行................................................................................................... 4
第二節(jié) 股份增減和回購....................................................................................... 5
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓................................................................................................... 7
第四章 股東和股東大會(huì).............................................................................................. 8
第一節(jié) 股東........................................................................................................... 8
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定............................................................................. 10
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集..................................................................................... 14
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知......................................................................... 16
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開..................................................................................... 18
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議......................................................................... 21
第五章 董事會(huì)............................................................................................................ 27
第一節(jié) 董事......................................................................................................... 27
第二節(jié) 董事會(huì)..................................................................................................... 30
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員........................................................................ 35
第七章 監(jiān)事會(huì)............................................................................................................ 36
第一節(jié) 監(jiān)事......................................................................................................... 37
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)..................................................................................................... 37
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)................................................................ 39
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度......................................................................................... 39
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)................................................................................................. 43
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任............................................................................. 43
第九章 通知和公告.................................................................................................... 43
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算.................................................... 44
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資..................................................................... 44
第二節(jié) 解散和清算............................................................................................. 45
第十一章 修改章程.................................................................................................... 47
第十二章 附則............................................................................................................ 48
第 2 頁 共 49 頁
 廣東正業(yè)科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券
法》和其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》及其他有關(guān)規(guī)定在廣東正業(yè)科技有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“有限公司”）的基礎(chǔ)上，以整體變更方式發(fā)起設(shè)立，并在廣東省東莞市
市場(chǎng)監(jiān)督管理局注冊(cè)登記、取得營業(yè)執(zhí)照的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），
營業(yè)執(zhí)照號(hào)為 91441900617994922G。
第三條 公司于 2014 年 12 月 10 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱
“中國證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 15,000,000 股，于 2014
年 12 月 31 日在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“證券交易所”）上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱
中文全稱：廣東正業(yè)科技股份有限公司；
英文全稱：Guangdong Zhengye Technology Co.,Ltd.
第五條 公司住所：東莞市松山湖園區(qū)南園路 6 號(hào)。
郵政編碼：523808
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 373,845,506 元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)
第 3 頁 共 49 頁
責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股
東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，
公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘
書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以技術(shù)進(jìn)步謀發(fā)展，以客戶導(dǎo)向求生存。
第十三條 公司的經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售：機(jī)器人、電子儀器
設(shè)備及其軟件、電子材料、日用口罩（非醫(yī)用）、醫(yī)療器械（第二類醫(yī)療器械）；
生產(chǎn)線裝備系統(tǒng)集成；設(shè)備租賃；貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；物業(yè)租賃；物業(yè)管理。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)
人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第 4 頁 共 49 頁
 第十六條 公司發(fā)行的股票，全部為普通股，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值
為人民幣 1.00 元。
第十七條 公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
（以下簡(jiǎn)稱“證券登記機(jī)構(gòu)”）集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人以有限公司截至 2009 年 9 月 30 日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資
產(chǎn) 39,879,676.71 元按 1:0.752263 的比例折股，整體變更為股份有限公司，其中
3,000 萬元計(jì)入注冊(cè)資本，其余 9,879,676.71 元計(jì)入資本公積，各發(fā)起人在有限
公司所占的出資比例相應(yīng)折為其所持有的公司的股份比例。公司設(shè)立時(shí)，發(fā)起人、
發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)及股份比例如下：
序號(hào) 發(fā)起人名稱/姓名 股份數(shù)量（萬股） 股份比例（%）
1 東莞市正業(yè)實(shí)業(yè)投資有限公司 2700.00 90.00
2 東莞市銘眾實(shí)業(yè)投資有限公司 150.00 5.00
3 徐地華 52.50 1.75
4 梁志立 52.50 1.75
5 徐國鳳 30.00 1.00
6 徐地明 15.00 0.50
7 合計(jì) 3000.00 100.00
第十九條 公司的股份總額為 373,845,506 股，全部為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、
擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
第 5 頁 共 49 頁
 （三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司
法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公
司因第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股
份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
第二十五條 公司因本章程 0 第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的原因收購本公司股
份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第
第 6 頁 共 49 頁
（六）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，須經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議審
議批準(zhǔn)。公司依照 0 規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收
購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)
轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持
有的本公司股份數(shù)不得超過已發(fā)行股份總額的 10%，并應(yīng)在 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注
銷。具體實(shí)施細(xì)則遵照最新有效的法律、法規(guī)或規(guī)章等執(zhí)行。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日
起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的公司股份及其變動(dòng)
情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；所持
有的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半
年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的
股東，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的本公司股票或者其
他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，
由此所得收益歸本公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因
包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)
第 7 頁 共 49 頁
任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十條 公司根據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義
務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東
身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后
登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并
行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)
會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分
配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
第 8 頁 共 49 頁
 （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人
民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以
上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求
董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利
益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
第 9 頁 共 49 頁
 （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償
責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司
債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行
質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日向公司作出書面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|
應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投
資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用
其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。
如發(fā)生公司控股股東以任何方式侵占公司資產(chǎn)，公司董事會(huì)在侵占資產(chǎn)事項(xiàng)
查證屬實(shí)后應(yīng)立即向司法機(jī)構(gòu)申請(qǐng)凍結(jié)該股東持有的公司股份。如控股股東未能
以利潤或其他現(xiàn)金形式對(duì)所侵占的公司資產(chǎn)進(jìn)行清償，公司董事會(huì)應(yīng)變現(xiàn)控股股
東持有的公司股份，以股份變現(xiàn)款清償該股東所侵占的公司資產(chǎn)。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的
報(bào)酬事項(xiàng)；
第 10 頁 共 49 頁
 （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)本章程 0 規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總
資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）公司年度股東大會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)決定向特定對(duì)象發(fā)行融資總額不
超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票，該項(xiàng)授權(quán)在下
一年度股東大會(huì)召開日失效；
（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定
的其他事項(xiàng)。
第四十一條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額超過 3,000 萬元人民幣（提供擔(dān)
保除外），且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)股東大
會(huì)審議。公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并且不得
代理其他股東行使表決權(quán)。
第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：
第 11 頁 共 49 頁
 （一）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（三）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%；
（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕
對(duì)金額超過 5,000 萬元；
（五）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（七）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
除上述以外的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)（公司控股子公司為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的法人
或其他組織提供擔(dān)保除外），由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須
經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。股東大會(huì)審議前款第（三）項(xiàng)
擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東
或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)
的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他
股東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，屬于本條第（一）、（二）、（四）、（五）
項(xiàng)情形的，可以豁免提交股東大會(huì)審議，但是公司章程另有規(guī)定除外。
第四十三條 公司對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等，設(shè)立或者增資
全資子公司除外）、購買或者出售資產(chǎn)、租入或出租資產(chǎn)等交易事項(xiàng)屬于下列任
一情形的，由股東大會(huì)進(jìn)行審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，該交
易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近
第 12 頁 共 49 頁
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 5,000 萬元；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 5,000 萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，
且絕對(duì)金額超過 500 萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第四十四條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每
年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨
時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十六條 公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司的住所或股東大會(huì)通知中指
定的地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。
公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述
方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第 13 頁 共 49 頁
 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)不得變更。
確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。
第四十七條 公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并
公告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件、深圳證券交易所規(guī)則和本章程的規(guī)定；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；出席該次股東大會(huì)
的股東及股東授權(quán)委托代表人數(shù)，代表股份數(shù)量；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十八條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要
求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并及時(shí)公告，
聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)相關(guān)理由及其合法合規(guī)性出具法律意見并公告。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形
式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
第 14 頁 共 49 頁
視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和
主持。董事會(huì)不同意召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并說明理由，聘請(qǐng)律師事務(wù)
所對(duì)相關(guān)理由及其合法合規(guī)性出具法律意見并公告，同時(shí)應(yīng)當(dāng)配合監(jiān)事會(huì)自行召
集股東大會(huì)，不得無故拖延或者拒絕履行配合披露等義務(wù)。
第五十條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求
召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東
大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大
會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的
通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東
大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不同意召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并說明理由，聘請(qǐng)律
師事務(wù)所對(duì)相關(guān)理由及其合法合規(guī)性出具法律意見并公告，同時(shí)應(yīng)當(dāng)配合股東自
行召集股東大會(huì)，不得無故拖延或者拒絕履行配合披露等義務(wù)。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)。
同時(shí)向公司住所地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
第 15 頁 共 49 頁
 在發(fā)出股東大會(huì)通知至股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日期間，召集股東持股比例不得低于
10%。
監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告前，向公司住
所地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十二條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書
將予以配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十三條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司
承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十五條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公
司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提
出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)
充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程 0 規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表
決并作出決議。
第五十六條 召集人在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東，
臨時(shí)股東大會(huì)在會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起始期限
時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。
第五十七條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
第 16 頁 共 49 頁
 （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
公司股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)方式的
表決時(shí)間以及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東
大會(huì)召開當(dāng)日上午 9:15，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托
代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不少于 2 個(gè)工作日且不多于 7 個(gè)工作
日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)
披露獨(dú)立董事的意見及理由。
第五十八條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）是否存在不得提名為董事、監(jiān)事的情形；是否符合法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》及本所其他規(guī)則和公司章程等要求的任職
資格；
（二）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；應(yīng)當(dāng)特別說明在持有公司
5%以上有表決權(quán)股份的股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方單位的工作情況以及最近五
年在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情況；
（三）與公司或公司控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與持有公司
5%以上有表決權(quán)股份的股東及其實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司其他董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
第 17 頁 共 49 頁
 （四）披露持有公司股份數(shù)量；
（五）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；
（六）候選人是否被中國證監(jiān)會(huì)在證券期貨市場(chǎng)違法失信信息公開查詢平臺(tái)
公示或者被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單。如是，召集人應(yīng)當(dāng)披露該候選人失
信的具體情形，推舉該候選人的原因，是否對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作和公司治理產(chǎn)生影響
及公司的應(yīng)對(duì)措施。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提
案提出。
第五十九條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或取消，
股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)
在原定召開日前至少二個(gè)工作日公告并說明原因。延期召開股東大會(huì)的，公司應(yīng)
當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期。召集人為董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的，董事會(huì)或者
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開會(huì)議審議取消股東大會(huì)事項(xiàng)。提案名稱、內(nèi)容未發(fā)生變化，召集
人后續(xù)準(zhǔn)備重新發(fā)出股東大會(huì)通知將其提交新一次股東大會(huì)審議的，相關(guān)提案無
需董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)再次審議，可直接提交新一次股東大會(huì)，但董事會(huì)或者監(jiān)事
會(huì)需就提議召開新一次股東大會(huì)、相關(guān)提案提交該次股東大會(huì)等事項(xiàng)作出相應(yīng)決
議。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第六十條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常
秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加
以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司所有股東或其代理人，均有權(quán)出席
股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明
第 18 頁 共 49 頁
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出
示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表
人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下
列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十四條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十五條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十六條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明
參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表
決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十七條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股
第 19 頁 共 49 頁
東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持
有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持
有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十八條 股東大會(huì)召開時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席
會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十九條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)
現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主
持人，繼續(xù)開會(huì)。
第七十條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的
形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授
權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東
大會(huì)批準(zhǔn)。
第七十一條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作
向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議
作出解釋和說明。
第七十三條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十四條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以
第 20 頁 共 49 頁
下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管
理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的
董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司
住所地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十七條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第 21 頁 共 49 頁
 第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（六）公司年度報(bào)告；
（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其
他事項(xiàng)。
第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券
品種；
（七）回購股份用于注銷；
（八）重大資產(chǎn)重組；
（九）公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回公司股票在深圳證券交易所上市交易、并
決定不再在交易所交易或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓；
（十）股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通
第 22 頁 共 49 頁
過的其他事項(xiàng)；
（十一） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板股票上市規(guī)則》及深圳證券交易所其他規(guī)則、公司章程或者股東大會(huì)議事規(guī)則
規(guī)定的其他需要以特別決議通過的事項(xiàng)。
前款第（九）項(xiàng)所述提案，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分
之二以上通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和單獨(dú)
或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以
上通過。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加大會(huì)提供便
利。
第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單
獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)的有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有 1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政
法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以作為征集
人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請(qǐng)求股東委托其代為出席股東
大會(huì)，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人
充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票
權(quán)。
第八十二條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票
表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告
應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第 23 頁 共 49 頁
 董事會(huì)應(yīng)對(duì)擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷。在
上述判斷時(shí)，股東的持股數(shù)額應(yīng)以股權(quán)登記日為準(zhǔn)。
第八十三條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如
下：
（一）與股東大會(huì)審議的事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開之日
前向公司董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系并主動(dòng)申請(qǐng)回避；
（二）股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，大會(huì)主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的
股東，并對(duì)關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行解釋和說明；
（三）大會(huì)主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審
議、表決；
（四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)形成決議，必須由出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的半數(shù)
以上通過；如該交易事項(xiàng)屬本章程 0 規(guī)定的特別決議事項(xiàng)，應(yīng)由出席會(huì)議的非關(guān)
聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
關(guān)聯(lián)股東未主動(dòng)申請(qǐng)回避的，其他參加股東大會(huì)的股東或股東代表有權(quán)要求
關(guān)聯(lián)股東回避；如其他股東或股東代表提出回避請(qǐng)求時(shí)，被請(qǐng)求回避的股東認(rèn)為
自己不屬于應(yīng)回避范圍的，應(yīng)由股東大會(huì)會(huì)議主持人根據(jù)情況與現(xiàn)場(chǎng)董事、監(jiān)事
及相關(guān)股東等會(huì)商討論并作出是否回避的決定。
應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)
聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì)作出解釋和說明，但該股東無
權(quán)就該事項(xiàng)參與表決。
第八十四條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批
準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者
重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董事、
監(jiān)事候選人的提名權(quán)限和程序如下：
（一）董事會(huì)協(xié)商提名非獨(dú)立董事候選人；
第 24 頁 共 49 頁
 （二）監(jiān)事會(huì)協(xié)商提名非職工代表監(jiān)事候選人；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份 3%以上的股東有權(quán)提名非獨(dú)立
董事、非職工代表監(jiān)事候選人；
（四）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的
股東有權(quán)提名獨(dú)立董事候選人；
（五）職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其
他形式民主選舉產(chǎn)生后直接進(jìn)入監(jiān)事會(huì)；
（六）提名人應(yīng)向董事會(huì)提供其提出的董事或監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷和基本情況以
及其提名意圖，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露董事或監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，
以保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。董事、監(jiān)事候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)
自查是否符合任職資格，及時(shí)向公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關(guān)
資格證書（如適用）。董事或監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，
同意接受提名，承諾公開披露的董事或監(jiān)事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選
后切實(shí)履行董事或監(jiān)事職責(zé)。
股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，應(yīng)實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)
選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
股東大會(huì)以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分
別進(jìn)行。
第八十六條 除累積投票制外，股東大會(huì)對(duì)所有提案均應(yīng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)
同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特
殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不應(yīng)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不
予表決。
第八十七條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不對(duì)提案進(jìn)行修改。如有修改，有關(guān)變
更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同
第 25 頁 共 49 頁
一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十九條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第九十條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和
監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)
票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)
自己的投票結(jié)果。
第九十一條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人
應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公
司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密
義務(wù)。
第九十二條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均為投票人放棄表決權(quán)
利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十三條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所
投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人
對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主
持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十四條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決
方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第 26 頁 共 49 頁
 第九十六條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就
任時(shí)間自股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
第九十七條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第九十八條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5
年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)
的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；
（七）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，
期限尚未屆滿；
（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第 27 頁 共 49 頁
 第九十九條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期為三年，并可在任期屆滿前
由股東大會(huì)解除其職務(wù)。董事任期屆滿，可連選連任。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿
未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)
管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的
1/2。
第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義
務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存
儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者
進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于
公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)
第 28 頁 共 49 頁
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百〇一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤
勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行
使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百〇二條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)
會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百〇三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提
交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)、獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)
立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士的，在改
選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，
履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百〇四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手
續(xù)。董事在任期結(jié)束后的 2 年內(nèi)應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)。董事
在任職結(jié)束后應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)其對(duì)公司保密義務(wù)直至該秘密成為公開信息。董事其它
第 29 頁 共 49 頁
義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任時(shí)間之間的長短，
以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百〇五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)
人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地
認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和
身份。
第一百〇六條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百〇七條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《廣東正業(yè)
科技股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百〇八條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百〇九條 董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 名。董事全部由股
東大會(huì)選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、薪酬和考核委員會(huì)、提名委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)。專
門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會(huì)的提
案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。
專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考
核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)
專業(yè)人士。各委員會(huì)工作細(xì)則由董事會(huì)另行制定。
第一百一十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
第 30 頁 共 49 頁
 （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）決定公司因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)
規(guī)定的情形收購本公司股份的相關(guān)事項(xiàng)；
（九）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任
或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事
項(xiàng)；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十六）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百一十一條 公司購買或者出售資產(chǎn)、租入或出租資產(chǎn)等交易事項(xiàng)（提
供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助除外）屬于下列任一情形的，由董事會(huì)進(jìn)行審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，該交
易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近
第 31 頁 共 49 頁
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 1,000 萬元；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 100 萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 1,000 萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，
且絕對(duì)金額超過 100 萬元；
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
本章程規(guī)定上述交易需提交股東大會(huì)審議的，董事會(huì)審議后還應(yīng)提交股東大
會(huì)審議。
第一百一十二條 公司的對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)須經(jīng)董事
會(huì)審議，本章程規(guī)定上述交易事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議的，董事會(huì)審議后還應(yīng)提
交股東大會(huì)審議。
第一百一十三條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額超過 300 萬元人民幣且
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保、提供
財(cái)務(wù)資助除外）；公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額超過 30 萬元人民幣的關(guān)聯(lián)交
易（提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助除外）由董事會(huì)審議，本章程規(guī)定上述交易需提交
股東大會(huì)審議的，董事會(huì)審議后還應(yīng)提交股東大會(huì)審議。
第一百一十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)
審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。
第一百一十五條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)
決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百一十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)
外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)
目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第 32 頁 共 49 頁
 第一百一十七條 董事會(huì)設(shè)董事長 1 人，董事長由董事會(huì)以全體董事的過半
數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十八條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)會(huì)議和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；
（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百一十九條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事
共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百二十條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開
前 10 日書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百二十一條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事、監(jiān)事會(huì)可以
提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)召集和主持董事會(huì)
會(huì)議。
第一百二十二條 臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開 5 日前以傳真、郵件（包括
電子郵件）或者專人送出的方式通知全體董事和監(jiān)事。
第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出
決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，還需經(jīng)出席
董事會(huì)的 2/3 以上董事通過。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第 33 頁 共 49 頁
 第一百二十五條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，
不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由
過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東
大會(huì)審議。
第一百二十六條 董事會(huì)決議表決方式為：記名投票表決方式。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真等通訊方式
進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反
法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)
任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第一百二十七條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，應(yīng)
審慎選擇并書面委托其他董事代為出席，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨(dú)立董事代為出
席。委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托
人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。一名董
事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會(huì)議。董事未
出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百二十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)
議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（二）會(huì)議議程；
（三）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（四）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)
第 34 頁 共 49 頁
的票數(shù)）。
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百三十條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。
第一百三十一條 本章程 0 關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形適用于高級(jí)管理人員。
本章程 0 關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和 0（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，適
用于高級(jí)管理人員。
第一百三十二條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外
其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百三十三條 總經(jīng)理每屆任期 3 年，連聘可以連任。
第一百三十四條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)
告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等其他高級(jí)管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人
員；
第 35 頁 共 49 頁
 （八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百三十五條 總經(jīng)理決定《廣東正業(yè)科技股份有限公司章程》、《廣東正
業(yè)科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》等公司內(nèi)部制度規(guī)定的應(yīng)由股東大會(huì)、
董事會(huì)審議決定及董事會(huì)授權(quán)董事長審議決定之外的其它交易事項(xiàng)。
第一百三十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十七條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的
具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定。
第一百三十九條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作。
第一百四十條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，由公司董事、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任，
負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理、辦理
信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百四十一條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第 36 頁 共 49 頁
 第一節(jié) 監(jiān)事
第一百四十二條 本章程 0 關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在任職期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任
監(jiān)事。
第一百四十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)
義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)
產(chǎn)。
第一百四十四條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致
監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百四十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百四十七條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢
或者建議。
第一百四十八條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十九條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百五十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事
1 名。
職工代表監(jiān)事人數(shù)比例不低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的 1/3，由公司職工通過職工代表
大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第 37 頁 共 49 頁
 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1 人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)
事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推
舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，應(yīng)
當(dāng)依法對(duì)定期報(bào)告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起
訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事
務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨
時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百五十三條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表
決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第一百五十四條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第 38 頁 共 49 頁
 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)
議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第一百五十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百五十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公
司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百五十七條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)
和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2
個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)
計(jì)年度前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券
交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百五十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，
不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百五十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
第 39 頁 共 49 頁
積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者
轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本
的 25%。
第一百六十一條 公司董事會(huì)應(yīng)著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，兼顧業(yè)務(wù)發(fā)展需
要和股東穩(wěn)定回報(bào)，綜合考慮企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實(shí)際、股東要求和意愿、社會(huì)資金成
本、外部融資環(huán)境等因素，充分聽取股東特別是中小股東的意愿，建立對(duì)投資者
持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，對(duì)股利分配作出制度性安排。
第一百六十二條 公司的利潤分配政策由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行研究論
證，并報(bào)股東大會(huì)表決通過。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤分配政策的
研究論證程序和決策機(jī)制，在有關(guān)決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、外
部監(jiān)事和公眾投資者的意見。
第一百六十三條 公司的利潤分配政策及決策程序：
（一）公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金和股票相結(jié)合或者法律允許的其他方
式分配利潤，利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不得損害公司的可持續(xù)
發(fā)展能力。
（二）在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求的前提下，堅(jiān)持現(xiàn)金分紅為主的
原則，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的百分之
第 40 頁 共 49 頁
十。如因重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)董事會(huì)未提出現(xiàn)金分紅提案或年度
現(xiàn)金利潤分配比例不足百分之十的，董事會(huì)應(yīng)在利潤分配預(yù)案中或定期報(bào)告中披
露原因、公司留存資金的具體用途，獨(dú)立董事對(duì)此應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出指以下情形之一：
①公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超
過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%，且超過 3,000 萬元；
②公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超
過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%。
滿足上述條件的重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出須由董事會(huì)審議后提交股東
大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（三）在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，基于分享企業(yè)價(jià)值考
慮，公司可以發(fā)放股票股利。
（四）公司在具備現(xiàn)金分紅條件下，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。
在公司經(jīng)營狀況良好且已充分考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合
理因素的前提下，董事會(huì)認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可
以在滿足上述現(xiàn)金分紅后的條件下，采取發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤分配。
如公司同時(shí)采取現(xiàn)金及股票股利分配利潤的，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資
金需求情況下，公司應(yīng)實(shí)施以下差異化現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%。
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%。
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
（五）公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分
第 41 頁 共 49 頁
配。
（六）公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司董事會(huì)提出分紅議案，經(jīng)公司董
事會(huì)、監(jiān)事會(huì)分別審議通過后方能交付股東大會(huì)表決。董事會(huì)在審議利潤分配預(yù)
案時(shí)，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意，且經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事表決同意。
監(jiān)事會(huì)在審議利潤分配預(yù)案時(shí)，須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決同意。股東大會(huì)對(duì)
現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司的獨(dú)立董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)就上述議案發(fā)表明確
意見，股東大會(huì)表決時(shí)應(yīng)安排網(wǎng)絡(luò)投票方式為公眾股東參會(huì)提供便利，須經(jīng)出席
股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的二分之一以上表決同意。
（七）董事會(huì)未作出以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)征詢獨(dú)立董事和
監(jiān)事的意見，并在定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的
用途，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
第一百六十四條 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展目標(biāo)至少每
三年重新審定一次股東分紅回報(bào)規(guī)劃，結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董
事和外部監(jiān)事的意見對(duì)公司正在實(shí)施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改，確
定該時(shí)段的股東回報(bào)計(jì)劃。
如因公司外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤分
配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行研究論證并
在股東大會(huì)提案中詳細(xì)論證和說明原因，經(jīng)調(diào)整的利潤分配政策應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的規(guī)定由股東大會(huì)表決通過。
董事會(huì)在審議利潤分配政策的變更或調(diào)整事項(xiàng)時(shí)，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決
同意，且經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事表決同意。監(jiān)事會(huì)在審議利潤分配政策調(diào)
整時(shí)，須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決同意。
股東大會(huì)在審議利潤分配政策的變更或調(diào)整事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易
所的交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利，并經(jīng)出
席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第一百六十五條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須
在股東大會(huì)召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第 42 頁 共 49 頁
 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百六十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，對(duì)公司內(nèi)部
控制制度的建立和實(shí)施、公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。
第一百六十七條 審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作。內(nèi)部審計(jì)部門
對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百六十八條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)
表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。
第一百六十九條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得
在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百七十條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑
證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百七十一條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百七十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前 30 天通知
會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)
所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一百七十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件（包括電子郵件）方式送達(dá)；
第 43 頁 共 49 頁
 （三）以傳真方式送達(dá)；
（四）以公告方式進(jìn)行；
（五）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百七十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所
有相關(guān)人員收到通知。
第一百七十五條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。公司召
開董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、傳真、郵件（包括電子郵件）通知
的方式進(jìn)行。
第一百七十六條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名
（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵
局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件、傳真送出的，發(fā)送當(dāng)
天為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百七十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者
該等人沒有收到會(huì)議通知，只要出席會(huì)議的人數(shù)以及表決情況合法有效，會(huì)議及
會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第一百七十八條 公司將在符合《證券法》規(guī)定的報(bào)刊、網(wǎng)站上刊登公司
公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十九條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并
設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第 44 頁 共 49 頁
 第一百八十條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債
表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30
日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百八十一條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公
司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百八十二條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日
起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第一百八十三條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百八十四條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清
單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)
在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之
日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第一百八十五條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公
司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公
司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百八十六條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
第 45 頁 共 49 頁
 （二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請(qǐng)求
人民法院解散公司。
第一百八十七條 公司有本章程 0 第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程
而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3
以上通過。
第一百八十八條 公司因本章程 0 第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、
第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開
始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清
算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百八十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百九十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)
在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公
第 46 頁 共 49 頁
告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)
對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百九十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按
前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第一百九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百九十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)
或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。
第一百九十五條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破
產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第 47 頁 共 49 頁
 第一百九十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后
的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第一百九十七條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，
須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第一百九十八條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的
審批意見修改本章程。
第一百九十九條 本章程未盡事宜，依照國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有
關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本章程與國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。
第十二章 附則
第二百條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；或持
有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大
會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東；
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其
他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人；
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其
他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百〇一條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與
第 48 頁 共 49 頁
章程的規(guī)定相抵觸。
第二百〇二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章
程有歧義時(shí)，以本章程為準(zhǔn)。
第二百〇三條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”含本數(shù)；“以外”、“低于”
不含本數(shù)。
第二百〇四條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百〇五條 本章程由股東大會(huì)審議通過之日施行。
廣東正業(yè)科技股份有限公司
二〇二一年一月
第 49 頁 共 49 頁