廣東正業(yè)科技股份有限公司
對外投資管理制度
第一章 總 則
第一條 為了加強對廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下稱”公司”）的對外投
資活動的管理，保證對外投資活動的規(guī)范性、合法性和效益性，切實保護公司和
投資者的利益，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度適用于公司及其控股子公司的一切對外投資行為（設(shè)立或者
增資全資子公司除外）。
第三條 本制度所稱對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣
資金、股權(quán)及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)等作價出資，對外進行各種形式的投資
活動。
按照投資目的分類，對外投資分為短期投資和長期投資。短期投資包括股票、
債券、基金等，長期投資包括長期股權(quán)投資、長期債權(quán)投資和其他投資等。
第二章 分工及授權(quán)
第四條 公司的對外投資活動，應(yīng)在授權(quán)、執(zhí)行、會計記錄以及資產(chǎn)保管等
職責方面有明確的分工，不得由一人同時負責上述任何兩項工作。
第五條 公司對外投資，根據(jù)《公司章程》和本制度規(guī)定經(jīng)股東大會、董事
會審議或由董事長或總經(jīng)理決定。
第六條 根據(jù)《公司章程》規(guī)定需由股東大會、董事會審議的對外投資事項
經(jīng)股東大會、董事會審議通過后，由董事長、總經(jīng)理或其他經(jīng)授權(quán)的代表根據(jù)股
東大會、董事會授權(quán)處理投資事宜，包括但不限于簽署有關(guān)法律文件。其他對外
投資事項根據(jù)本制度經(jīng)董事長或總經(jīng)理作出決定后由董事長或總經(jīng)理或其授權(quán)
的代表處理投資事宜。
第七條 公司的對外投資（含對子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除
外）達到下列標準之一的，必須經(jīng)董事會審議：
（一）對外投資總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及
的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)；
（二）對外投資標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司
最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 1,000 萬元；
（三）對外投資標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最
近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元；
（四）對外投資的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈
資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過 1,000 萬元；
（五）對外投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以
上，且絕對金額超過 100 萬元；
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。公司在連續(xù)十二個
月內(nèi)對同一交易標的發(fā)生上述相關(guān)的同類交易應(yīng)累計計算。
公司從事證券投資、委托理財或衍生品投資等投資性金融產(chǎn)品事項，不受第
一款標準限制均應(yīng)經(jīng)董事會審批決策，金額達到股東大會要求審批權(quán)限的，在董
事會審批后還應(yīng)報股東大會審批。董事會或股東大會不得將審批權(quán)授予公司董事
個人或經(jīng)營管理層行使。
第八條 公司的對外投資（含對子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除
外）達到下列標準時，董事會審議后還應(yīng)提交股東大會審議。
（一）對外投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%的，該交易涉及
的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)。
（二）對外投資標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司
最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元；
（三）對外投資標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最
近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元；
（四）對外投資的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈
資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元；
（五）對外投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以
上，且絕對金額超過 500 萬元。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。公司在連續(xù)十二個
月內(nèi)對同一交易標的發(fā)生上述相關(guān)的同類交易應(yīng)累計計算。
第九條 公司對外投資不屬于第七條或第八條需要董事會或股東大會審批事
項的，但滿足以下條件的應(yīng)經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會議審議通過后，由董事長負責審
批后方可實施：
 （一）單次對外投資涉及的資產(chǎn)總額、成交金額（含承擔債務(wù)和費用）、營
業(yè)收入、凈利潤超過公司對應(yīng)的最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈
利潤的 1%的；對于該交易涉及的資產(chǎn)或凈資產(chǎn)同時存在賬面值和評估值的，以
較高者作為計算依據(jù)。
（二）十二個月內(nèi)對同一標的所進行的交易經(jīng)累計計算前述任何指標超過公
司經(jīng)審計的相應(yīng)財務(wù)指標的 2%的。
公司對外投資不屬于第七條或第八條需要董事會或股東大會審批事項，且不
屬于前款規(guī)定情形的，由總經(jīng)理進行決策。
第三章 執(zhí)行與實施
第十條 在對需董事會或股東會審批的重大對外投資項目進行決策之前，必
須對擬投資項目進行可行性研究，分析投資回報率、內(nèi)部收益率、投資回收期、
投資風險及其他有助于作出投資決策的各種分析。投資可行性分析報告提供給有
權(quán)批準投資的機構(gòu)或人員，作為進行對外投資決策的參考。
第十一條 實施對外投資項目，必須獲得相關(guān)的授權(quán)批準文件，并附有經(jīng)審
批的對外投資預算方案和其他相關(guān)資料。
第十二條 本公司的對外投資實行預算管理，投資預算在執(zhí)行過程中，可根
據(jù)實際情況的變化合理調(diào)整投資預算，投資預算方案必須經(jīng)有權(quán)機構(gòu)批準。
第十三條 已批準實施的對外投資項目，應(yīng)由有權(quán)機構(gòu)授權(quán)的本公司相關(guān)單
位或部門負責具體實施。
第十四條 對外投資項目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，并應(yīng)當根據(jù)本
制度第七條、第八條、第九條的規(guī)定獲得相應(yīng)審批后方能簽署。公司應(yīng)授權(quán)具體
部門和人員，按投資合同（包括投資處置合同）或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金或?qū)嵨?，?br/>入實物必須辦理實物交接手續(xù)，并經(jīng)實物使用和管理部門同意。在簽訂投資合同
或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投
資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。
第十五條 投資資產(chǎn)（指股票和債券資產(chǎn)，下同）可委托銀行、證券公司、
信托公司等獨立的專門機構(gòu)保管，也可由本公司自行保管。
第十六條 投資資產(chǎn)如由本公司自行保管，必須執(zhí)行嚴格的聯(lián)合控制制度，
即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何投資資
產(chǎn)的存入或取出，都要將投資資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價值及存取的日期等詳細記錄
于登記簿內(nèi)，并由所有在場人員簽名。
第十七條 財務(wù)部門應(yīng)對本公司的對外投資活動進行完整的會計記錄，進行
詳盡的會計核算，并按每一個投資項目分別設(shè)立明細賬簿，詳細記錄相關(guān)資料。
對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準則和會計制度的規(guī)定，在期末應(yīng)進行成本
與市價孰低比較，正確記錄投資跌價準備。
第十八條 除無記名投資資產(chǎn)外，本公司在購入投資資產(chǎn)的當天應(yīng)盡快將其
登記于本公司名下，切忌登記于經(jīng)辦人員的名下，以防止發(fā)生舞弊行為。
第十九條 對于本公司所擁有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由財務(wù)人員及不參與投資業(yè)務(wù)
的其他人員定期盤點或與委托保管機構(gòu)進行核對，檢查其是否為本公司所擁有，
并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。
第二十條 財務(wù)部門應(yīng)指定專人進行長期投資日常管理，其職責范圍包括：
（一）監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營和財務(wù)狀況；
（二）監(jiān)督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護本公司的合法權(quán)益；
（三）向本公司有關(guān)領(lǐng)導和職能部門定期提供投資分析報告。對被投資單位
擁有控制權(quán)的，投資分析報告應(yīng)包括被投資單位的會計報表和審計報告。
對于短期投資，也應(yīng)根據(jù)具體情況，采取有效措施加強日常的管理。
第二十一條 在處置對外投資之前，必須對擬處置對外投資項目進行分析、
論證，充分說明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟及其他后果，然后提交有權(quán)批準
處置對外投資的機構(gòu)或人員進行審批，批準處置對外投資的權(quán)限與批準實施對外
投資的權(quán)限相同。
處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
第二十二條 本公司對外投資活動的信息披露應(yīng)符合現(xiàn)行會計準則、會計制
度。
第四章 附 則
第二十三條 必要時董事會或總經(jīng)理可委托投資項目經(jīng)辦人（負責人）之外
的人員對投資項目進行評價、分析。
第二十四條 本公司的對外投資活動必須遵守國家有關(guān)法律法規(guī)，并接受政
府有關(guān)部門的監(jiān)督、管理。
第二十五條 本制度由本公司董事會負責解釋。
第二十六條 本制度自公司股東大會通過之日起施行。
廣東正業(yè)科技股份有限公司
2021 年 1 月 18 日